上海钢联：关于转让参股公司策源股份股权暨关联交易的公告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联公告编号：2020-061 上海钢联电子商务股份有限公司

关于转让参股公司策源股份股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）系一家在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”或“新三板”）挂牌并公开转让的股份有限公司。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）拟通过要约方式收购策源股份94.69% 股权，要约收购价格为6.98元/股，公司拟转让持有策源股份的2.22%股权（对应持有其200万股股份），本次转让完成后，公司将不再持有策源股份的股权。

豫园股份与公司同为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2020年6月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司策源股份股权暨关联交易的议案》，关联董事张厚林、魏军锋、郭小舟回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司

统一社会信用代码：91310000740581111F

股票代码：833517.OC

注册资本：90,000,000元

法定代表人：王基平

企业地址：上海市静安区万航渡路623弄1号

成立日期：2002年7月3日

经营范围：投资管理，房地产经纪，房地产营销策划，咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构（截至2019年12月31日）：

序号股东名称持股数量持股比例

1 浙江复星商业发展有限公司67,500,000 75.00%

2 邹建伟4,500,000 5.00%

3 上海钢联电子商务股份有限公司2,000,000 2.22%

4 其他16,000,00017.78%

合计90,000,000 100.00% 本次豫园股份要约收购策源股份完毕后，公司将不再持有其股

份。公司与策源股份为同一实际控制人，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。

最近一年的财务数据：

单位：万元

项目2019年10月31日

（经审计）

2019年12月31日

（经审计）

资产总额78,937.91 82,483.33 负债总额24,048.46 24,874.80 应收账款37,894.78 40,719.53 或有事项涉及的总额- - 净资产54,740.27 57,313.06

2019年1-10月（经审计）

2019年（经审计）

营业收入44,740.28 57,081.02

利润总额5,302.86 8,634.71

净利润3,492.77 6,019.54 三、交易对方基本情况

公司名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132200223M

股票代码：600655

注册资本：3,883,761,964元人民币

法定代表人：徐晓亮

企业地址：上海市黄浦区文昌路19号

成立日期：1987年11月25日

经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东和实际控制人情况：上海复星高科技（集团）有限公司等18名复星系股东系一致行动人，合计持有豫园股份68.53%股份。上海复星高科技（集团）有限公司为豫园股份的控股股东；郭广昌为其实际控制人。

公司与豫园股份为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。

最近一年一期财务数据：

单位：万元

项目2019年12月31日

（经审计）

2020年3月31日（未经

审计）

资产总额9,945,316.69 10,077,978.97 负债总额6,297,963.08 6,437,262.88 应收账款76,440.05 92,382.12

或有事项涉及的总额- - 净资产3,137,784.89 3,149,129.13

2019年（经审计）2020年1-3月（未经审计）

营业收入4,291,222.81 1,030,264.07

利润总额540,608.68 70,596.35

净利润320,821.35 32,523.61 四、本次豫园股份要约收购策源股份的主要内容

（一）被收购公司具体情况、拟收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

1、被收购公司名称等基本情况

（1）被收购公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司

（2）被收购公司股票名称：策源股份

（3）被收购公司股票代码：833517

2、豫园股份收购股份的种类

本次收购股份的种类为策源股份全部已发行人民币普通股。

3、豫园股份预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

本次收购向策源股份所有股东发出收购其所持有的全部无限售条件股份的要约：策源股份总股本90,000,000股，扣减有限售条件的股份4,777,500股（全部为策源股份董事、监事、高级管理人员任职形成的限售），本次收购预定收购的股份数量为85,222,500股，占策源股份已发行股份的94.69%。