公司治理 内部控制和风险管理制度建设情况报告

附件7：

公司治理、内部控制和风险管理制度建设情况报告一、公司治理

（一）组织架构图

股东会

执行监事

董事会

风险控制管理委员会

审计薪酬委员会

总经理

副总经理

个人担保部企

业

担

保

部

市

场

开

发

部

风

险

控

制

部

综

合

管

理

部

（二）职能部门名称、职责

经总经理办公会讨论，我公司下设个人担保部、企业担保部、市场开发部、风险控制部、综合管理部5个职能部门。

个人担保部负责对个人贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；企业担保部负责对企业贷款进行担保项目的受理、调查、保后管理；市场部负责公司担保业务的市场开拓；风险控制部负责公司担保业务的审核、风险预警；综合管理部负责公司行政办公、人事工作、财务核算和后勤管理。

（三）公司治理结构建设情况

公司依据《融资性担保公司治理指引》的要求，建立了以股东会、董事会、、高级管理层为主体的组织架构，并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。

公司股东会共6人，分别是安达市天翼锻压工程技术有限公司法定代表人梁洪钟、大庆市澳顺汽车销售有限公司法定代表人姚兰、闫军、刘剑峰、寇松涛、冷洪波。公司股东会的主要职责为：决定公司的重大事项，包括决定担保公司的经营方针和重大计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司年度财务预决算方案，对公司增资、减资等重大事项作出决议等。

公司设立董事会，选举闫军为董事长、公司法定代表人，选举姚兰、梁洪钟、寇松涛、冷洪波为董事。董事会向股东会负责，董事会职权依据法律、法规和公司章程确定。其职权为负责召集股东会会议，股东会决议，向股东会报告工作，决定公司的经营计划，制定年度财务预决算方案，决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理，制定公司基本管理制度等。董事会下设风险控制管理委员会和审计薪酬委员会。各专门委员会就公司业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向董事会提供专业意见，并依据董事会授权对相关情况进行监督和检查。

公司设一名监事，由刘剑峰担任，监事向股东会负责，履行对董事会和高级管理层监督的，监事职权依据法律、法规和公司章程确定，包括检查财务会计状况，对董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章程的行为进行监督，防止董事会、高级管理层的行为损害公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益，定期向股东会报告董事、高级管理人员的履职情况等。

公司的高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人等组成。总经理由董事会聘任，向董事会负责，总经理依照法律、法规、公司章程和董事会授权，组织开展经营管理活动。高级管理层应当根据公司发展战略，建立内部规章制度和风险管理措施，拟订经营计划并经董事会批准后组织实施。高级管理层应当按有关规定建立完善的公司内部控制体系，确保公司安全稳健运行。

二、内部控制

公司依据《融资性担保公司内部控制指引》的相关规定，以文件的形式下发了一些内部控制办法，主要有《内部控制制度》、《担保业务操作管理手册》、《反担保业务管理办法》、《保后管理办法》、《业务评审管理办法》。公司制定和完善了全面、系统、成文的业务政策和相关管理制度，明确规定融资性担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额以及禁止担保等事项。公司规范了项目受理、评审、审批、签约承保、保后监管、代偿、追偿等全部业务环节的工作流程、操作规则和运行机制。初步建立了，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行了事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态机制。

三、风险管理

（一）风险管理概况

1、公司采用以下三条基本原则可以对业务风险进行有效的管理：培养对风险的预见能力；根据特定目标管理风险；营造“风险管理人

人有责”的氛围。

2、风险管理流程：虽然担保公司与银行一样，业务都需要经过调查、审查、审批、签署合同、放款或同意担保这一过程，但担保公司更

需要建立一个高效的、风险控制能力强的业务审批流程。

（1）调查方面：

尽职调查程序为：“一分析、二看、三听、四问、五查”五步

调查程序。“一分析”就是从分析客户申请担保的资料开始，形成

问题，“二看”就是带着问题去企业看，去企业生产或经营实地看，看企业的生产经营能力、内部管理水平、资产分布状况和低质押物的现状等进行实地调查，核实所提供资料的真实性，三听”就是听企业主要负责人、企业一般工作人员、供应商与客户对企业的评价；“四问”就是询问企业的生产经营、财务税收、市场营销、发展规划等；“五查”就是企业基本情况调查企业重要事项调查、企业行业及生产经营情况调查、企业资金需求情况调查、企业财务状况调查。要带着问题去企业寻找答案，要判断企业申报资料与财务指标的真实性、合理性，针对可疑点，确定核查重点，查清企业实际情况。在尽职调查过程中，发挥项目经理AB制的双人智慧。共同把关、互相配合，以A角为主形成调查报告。调查人员在调查报告中客观如实地反映调查情况和意见，不能欺瞒企业不好的信息，也不能以个人的好恶影响调查结果的公平公正性。

（2）审批方面

风险管理部门根据规定，独立发表自己的审核意见，对决策层的决策提供支持和建议。审批流程：建立严格而高效的审批流程，层层把关，使责任落实到人，落实“责任追究制度”，避免出现无法追究责任人的情况。授权管理：建立严格的授权管理制度，根据品种、金额的不同分别授予不同的权限，通过授权管理在控制风险的前提下，提高业务执行效率。

3、内部控制体系

通过制度完善而严密的内部控制制度，使担保业务流程、权限、审批有章可循。不同部门之间按“审保分离”原则，明确职责与分工，互相制衡。包括业务操作层面上的业务操作流程、尽职调查方面等。授权审批层面的项目审批授权体系及流程规则、合同印章管理方面的印章管理办法、风险准备计提方面的风险评级体系的规定、担保业务专项准备金计提标准的规定，保后方面的保后管理办法、落实责任的责任追究制度、项目出险后的资产保全办法等一系列规范的内控管理制度，形成全面的内部控制体系。

4、组织架构

根据内部控制制度、业务流程等制定与之相适应的风险管理组织架构。明确相互的责任与分工，共担责任，互相制约。根据“审保分离”的原则，设立组织机构分为项目评审和风险管理两个独立的部门。项目审查部门主要负责业务调查、审查管理规范和操作方法；对审查的担保业务进行追踪核查、统计分析，对项目审查中发现的问题、对担保政策执行情况进行分析总结并提出改进意见供领导层决策；负责担保业务的放款或担保审核，配合担保业务核保和抵质押物解押取件手续等。风险管理部门主要负责组织担保业务风险分类的实施、审核、认定、汇总、分析，对不良担保资产的日常监督审核工作、保后监管工作，组织落实不良资产的风险化解；配合相关部门提出责任认定、追究事项等。

5、监督体系

首先建立业务体系外的监督机构，直接对股东会负责，承担对风险管理系统运作的检查和监督，保证各项制度的严格执行及业务操作的规范。其次是通过财务手段和流程设置来对日常工作进行监督，通过担保手续的完善，对人调查，保后监管等方式进行日常监督，防范和化解风险。

6、经营活动中面临的主要风险

担保公司面临的主要风险有2个：企业风险和担保公司内部管理风险。企业风险：主要关注两类风险，一是企业控制人和经营者的道德风险，一是企业的经营风险。前者是指企业控制人和经营者因为个人的道德因素，蓄意骗贷或者逃债导致的风险事件的发生；后者是指企业在经营的过程中，由于经营者的管理能力、企业内外经营环境变化等因素导致企业经营失败而失去偿还能力。对担保公司内部来说，主要控制2类风险，一是制度方面的风险，包括制度漏洞风险和制度执行风险；二是在具体操作层面上的风险。前者要求担保公司根据自身的具体情况设计有效的风险管理体系，制定出科学合理的各项风险管理制度，设置合理地风险控制流程，使担保业务流程、权限、审批有章可循。后者主要是执行人责任心问题，有了具体的制度就要执行，是不择不扣地执行还是自己怎么方便怎么来的问题。根据整个担保业务的具体操作层面来说就包括调查风险、审批风险、流程风险、保后风险。

7、准备金的提取标准

公司按照当年担保费收入的50%提取，并按不低于当年年末担保

责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。

8、反担保措施的保障程度

为了提高公司担保业务风险控制能力，保障本公司担保资产安全，规范反担保措施的落实，根据《物权法》、《担保法》、《贷款通则》、《合同法》等法律、法规，结合本公司《担保业务操作管理手册》，特制定《反担保管理办法》。担保合同履行期间，业务部应对担保项目和设定的反担保措施同时进行检查和管理，以防范可能出现的担保风险，确保已设定的反担保措施有效、可靠。

9、风险预警机制和突发事件应急机制的建设情况

公司建立了《担保风险预警机制》、《突发事件应急机制》。通过保后检查，发现担保风险的早期预警信号，运用定量和定性分析相结合的方法，尽早识别风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定的权限和程序对问题担保采取针对性处理措施以及时防范、控制和化解担保风险。一旦发现被担保人出现预警信号时，应立即通过有关途径加以核实，并择机采取以下一种或几种措施，防止损失发生或扩大：

重大风险事件发生后及时电话或传真向监管部门报告简要情况，24小时内书面报告具体情况。

（二）信用风险管理

1、要规范审批操作流程，明确贷款审批权限，实行审贷分离和授权审批，确保贷款审批人员按照授权独立审批贷款。

2、严格实行贷后管理个人贷款支付后，要采取有效方式对贷款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，确保贷款资产安全。

3、严格审查贷款申请，借款人提出贷款申请后，要严格审查申请内容及其证明材料，履行尽职调查职责，逐一核实，正确判断借款人的偿还能力、诚信状况、担保情况、质押比率、风险程度等。

（三）流动性风险管理

流动性风险管理，通常从存量和流量两个方面着手。从存量角度来看，它要求必须保留一定的现金资产或其他容易变现的资产，而且其流动性资产还必须与预期的流动性需要相匹配。从流量角度来看，资金的流动性可以通过各种资金流入来获得，比如存款的存入、保费的收入、利息收入等。所以，流动性管理不仅要求持有充足的现金等流动性资产，而且还应具有迅速使其从其他渠道筹措资金的能力，以保证能够及时应付支付义务和担保承诺。

流动性管理实质上是要求针对影响资金供给和需求的诸多因素，设法在资金的流出和流入之间取得一种平衡，这就要求公司尽可能保持负债的稳定性和持续性，同时还要提高资产的流动性。保持负债的稳定性和资产的流动性实际上是要实现资金流出、流入的平衡。以此点出发，“适度”便成为流动性管理的要求，即通过资金的及时调度保证适度的流动性。在进行流动性风险管理时面对的是复杂的外部市

场环境，其自身的流动资产与负债也处于不断调整之中，针对特定的流动性需求，应遵循以下几条原则。?

(1)相机抉择原则

公司在流动性、安全性和盈利性之间必须做出选择，在保证公司正常经营活动的前提下要努力提高盈利性。要根据不同时期的业务经营重点权衡轻重，相机抉择。当出现流动性缺口时，管理者既可以通过主动负债的方式来扩大经营规模以满足流动性需求(通常可通过发行债券、大面额存单及向金融市场拆借资金来补充流动性)，也可以收缩资产规模，通过出售资产或以资产转换的方式来满足流动性需求。通过主动负债筹集资金有利于公司业务扩张，降低经营成本，提高经营效益：但另一方面，主动负债筹集资金具有一定的风险性，易受利率、市场及公众心理等诸多因素影响，有时反而会造成筹资成本增加或者不能筹集到足够的资金。而通过收缩资产、资产转换等方式进行流动性管理。资金调整、转换受市场因素影响较小，在遭遇不确定的资产需求时，可通过内部资金调整来满足流动性，因此安全可靠且风险较小；但公司将为之付出较高的机会成本，因为以这种方式进行风险管理，必须要准备大量的资金，这必然将以其他利息较高的资产规模收缩为代价。总之，无论通过何种方式来进行流动性风险管理，最根本的一点就是筹措资金的成本必须小于运用其所获得的收益，只有做到这一点，管理策略才是可行的。

(2)最低成本原则

无论是主动负债方式筹集资金还是通过自身资产转换来满足需求，都要牢记一点，那就是保证成本最低。成本最小化是最优方案选择的基础之一。在此基础上公司可以在对未来流动性需求及市场资金供求趋势进行预测并以此为依据做出多种筹资方案以供选择。当然，成本最低化只是相对而言的。

（四）市场风险管理

公司实施市场风险管理，应当适当考虑利率、、股票价格和商品价格的波动性。公司应当充分识别、准确计量、持续监测和适当控制所有交易和非交易业务中的市场风险，确保在合理的市场风险水平之下安全、稳健经营。公司所承担的市场风险水平应当与其市场风险管理能力和资本实力相匹配。为了确保有效实施市场风险管理，公司应当将市场风险的识别、计量、监测和控制与全行的战略规划、业务决策和财务预算等经营管理活动进行有机结合。

（五）操作风险管理

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部而导致的或损失的风险。

公司要高度关注操作风险问题，从以下几个方面进行管理：

一、高度重视防范操作风险的规章。对无章可循或虽有规章但已不适应当前业务发展和基层行实际管理情况的，上级行应进行专门研究，及时制订或修订。对于基层和有关部门就规章提出的问题，总行

要认真研究，及时解决，不得延误。对有章不循的，要将责任人调离原岗位，并严肃处理。

二、切实加强建设。要不断完善体制，充实力量，加强对稽核队伍的培训，提高政治。和稽核部门应对业务单位，特别是基层业务单位组织实施独立的、交叉的突击检查，同时，要建立对疑点和薄弱环节的持续跟踪检查制度；要对跟踪检查制度的执行情况进行监督和评价，要强调有效性、严肃性和独立性。

三、加强对基层部门的合规性监督。对权力过大而监督管理又不到位的基层部门，要重点加强监督，促其及时整改；要强加对权力的监管和监控，防止权力滥用和监督。

四、订立职责制，明确总公司及各部门的责任，形成明确的制度保障。各级管理人员特别是各部门和分管的，要认真履责，敢抓敢管，。对出现大案、要案，或措施不得力的，要从严追究和人责任，并相应追究稽核部门及人员对检查发现的问题隐瞒不报、上报虚假情况或检查监督整改不力的责任。

五、坚持相关的公司管理公开制度。对薄弱环节要定期自我评估，并请外审机构进行独立评估。各部门高管人员要分工合作，一级抓一级，并注意对基层部门的抽检，到问题多的地方去，深入，帮助基层解决问题。

六、建立和实施部门主管轮调和强制性休假制度，并确保这一安排纳入总公司制度。要明确具体的操作程序和规定，并由人事部门按照规定就拟轮调和休假主管的顶替人员预先做好相应安排。稽核部门应对相关的和执行情况进行有效。

七、严格规范重要岗位和敏感环节工作人员八小时内外的行为，建立相应的行为失范监察制度。稽核部门应就这些岗位、环节工作人员的买卖股票行为建立内部报告制度，要明确具体操作程序和规定。发现有涉黄、涉赌、涉毒、以及未报告的股票买卖和经商办企业等行为的，要即行调离原岗位，并对其进行审计。要及时、深入了解情况，对行为失范的员工要及时进行教育，情节严重的，要依法依规严肃处理。

八、对举报查实的案件，举报人属于来自基层部门的员工（包括、临时工）的，要予以重奖；对坚持规章制度、勇于斗争而制止案件发生的，要有特别的和规定。违法、违规、违纪的管理人员，一经查实，一律调离原工作单位，并严肃处理。

九、加强和完善公司与客户、公司与部门以及部门内部业务与会计账之间的适时对账制度，对对账频率、对账对象、可参与对账人员等做出明确规定。同时，要改善，改进技术手段。

十、加强和差错处理的环节控制，记账岗位和对账岗位必须严格分开，坚决做到对未达账和账款差错的查核工作不返原岗处理。要设

立独立的审核岗，建立责任复核制，必要时可由上一级部门对指定岗位进行独立审核，并原岗位适时做出说明。

十一、严格印章、、凭证的分管与分存及销毁制度，坚决执行制度规定，并对此进行严格检查，对违规者进行严厉惩处。

十二、加强对可能发生的账外经营的监控。当日出单要核对，机器打印的出单要全部核对。要探索手工情况下的有效监控措施，以及向客户验证复检的有效手段。