3.中国平安的股票期权激励方案

案例3：中国平安管理层的股票期权激励方案

一、教学目标与计划

中国平安于2004年6月24日在香港上市时，就建立了与H股股价挂钩的虚拟股票增值权形式的长期奖励计划制度，对绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工实施长期奖励计划。通过本案例的分析，希望学生了解股票期权的激励原理以及该激励方法存在不足。

本案例安排在第5讲后使用。

二、公司基本情况简介

（一）股票发行上市情况

公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.

公司简称：中国平安（Ping An of China）

注册资本： 6,195,053,334元

法定代表人：马明哲

成立日期： 1988年3月21日

公司住所：广东省深圳市八卦三路平安大厦

A股发行时间：2007.2.12

发行类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行规模： 11.5亿股Ａ股

发行价格：33.8元/股

发行总市值： 388.7亿元

发行费用： 6.48亿元

上市证券交易所：上海证券交易所（601318）

发行后总股本：7,345,053,334股

其中A股：4,786,409,636股（2007年3月1日上市）

其中H股： 2,558,643,698股（2004.6.24上市）（二）公司概况

本公司成立于1988年，经过18年的发展，本公司已经从一家地方性财产保险公司，发展成为经营区域覆盖全国，以保险业务为核心，以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约20万名寿险营销员及超过4万名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门约3,000个，向3,000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。2005年，本公司实现保费收入716.09亿元，其中寿险业务实现保费收入588.49亿元，产险业务实现保费收入127.60亿元。根据中国保险年鉴的统计，按保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第三大产险公司。截至目前为止，本公司的收入和利润主要来源于保险行业。未来，本公司将利用多渠道的优势，以保险、银行和资产管理为三大业务核心，发展成为国际领先的综合金融服务集团。

从1988年到2007年的20年间，平安保险从一家总资产5312万元、13个员工的小企业，发展为一家总资产达到6500多亿元，在沪港两地上市，业务范围覆盖保险、银行、证券、信托的综合型金融保险集团。

(三) 业务概况

本公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。

本公司及旗下的各主要经营性子公司，即平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安资产管理、平安健康险、平安养老险等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多元化的金融产品和服务。

三、中国平安管理层的股票期权激励方案

1.激励方案的设计

中国平安于2004年6月24日在香港上市时，就建立了“与H股股价挂钩的虚拟股票增值权”形式的长期奖励计划制度，对绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工实施长期奖励计划。是现金支付的股票期权形式，行权者拿的是行权时的股价和上市时股价之间的差值。

为避免过度激励及追求短期利润，公司对期权的兑付规定了不少限制条件：比如规定了每一年的期权奖励总额不得超过当年净利润（国际财务报告准则）

4％；另外，首批获得的虚拟期权兑现也分3年进行，每年只能兑现其中的1/3。

按照上述设置，中国平安从2004～2008每年根据员工的绩效和贡献，经评比并报公司董事会薪酬委员会批准后确定人选与授予份数，其中2004年首次授予时以公司H股上市时发行价（港币10.33元）作为授予价，授出4192万份（3年后兑付），该部分可在2007年、2008年、2009年分别行使1397.33万份。

另外，2005年授出1572万份，授予价为港币12.47元；2006年授出1572万份，授予价为港币21.5元。

2004年的年报显示，平安当年共授出期权4192万份，其中，两名执行董事获得609万份，其他高管获得3853万份。平安H股上市当年只有两名执行董事，分别是马明哲和孙建一。换言之，作为平安两名创业元老，马明哲和孙建一两人一共拿到了609万份首批期权。

2007年6月24日恰逢港股休市，而之前5天的平均股价为52.74港元。按计划，首批行权数为203万份，则马明哲和孙建一可通过虚拟期权共获得期权奖励203万×(52.74-10.33)×0.97（当时汇率）=8351万人民币。

中国平安2007年年报显示，2007年该公司实现净利润 150.86亿元，同比增长105.5%。数据显示，中国平安的董事及高管们的薪酬也出现大幅上涨，有3人税前薪酬超过4000万元。其中，董事长兼CEO马明哲税前报酬4616.1万元，另有2000万元奖金直接捐赠给中国宋庆龄基金会，累计6616.1万元（马明哲的年薪中，底薪约400余万元，约占7%，其余93%是奖金与期权），常务副总经理梁家驹税前报酬为4813万元；执行董事兼总经理张子欣税前薪酬为4770.4万元。

2008.6.24日，H股收盘价格57元，按照昔日定下的长期激励计划，2004年授予期权的二期部分与2005年授予期权的首期部分应在2008年中期兑现，按被定为支付日的6月24日H股收盘价57港元计算，2004年的二期部分涉资6.52亿港元。此外，2005年授予1572万股期权(授予价12.47港元)的524万股首期部分同样价值2.33亿港元。对此，在不考虑其它因素的前提下，2008年平安员工藉此部分获得的奖金总额可达8.85亿港元，较上年增长49.42%。

但按照平安虚拟期权计划中的规定，上述奖金想落入高管团队的口袋，还得达到上述的“行权总额必须低于当年净利润4%”的硬性要求。这就意味着，2008