如何摆正董事会含经理层之间的关系.docx
股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系
股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系本文讲述的公司治理结构，主要包括公司股东会、董事会、监事会和经理，建立、完善并规范运作公司的治理结构制度体系，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，又相互制衡，保证公司顺利运行。
一、公司治理结构的职权（一）股东会股东会是由全体股东组成的非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。
《公司法》规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
前述规定了股东会法定10项职权，此外，为公司股东或者实际控制人提供担保，超过一定额度的向其他企业投资或者为他人提供担保的审议权归股东会。
除上述法定职权之外，公司还可以根据自身需要，在公司章程中增加股东会的其他职权。
常见的股东会其他职权有：公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所的决定权，审议股东的提案，审议批准金额超过公司最近总资产一定比例的合同，检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特别审计员等。
公司章程增加股东会其他职权的目的是划清股东会和董事会职权的界限，对董事会的权利进行限制。
股东会可以授权董事会暂行股东会某些法定职权，即以授权委托书形式，以股东会的名义授权给董事会暂行某些应由股东会行使的法定职权，该项授权通常应当以具体执行股东会某项现有决议为限。
处理好董事会与党委、经理层和监事会的关系（5篇可选）
处理好董事会与党委、经理层和监事会的关系（5篇可选）第一篇：处理好董事会与党委、经理层和监事会的关系进一步强化董事会的地位和作用，处理好董事会与党委、经理层及监事会的关系，协调一致地开展工作。
一是处理好与党委会的关系，发挥好“双向进入，交叉任职”的作用，认真落实党委工作建议，维护好党委的政治核心作用。
二是处理好与经理层的关系，协调好各个方面力量，为经理层开展工作创造条件，确保年度经营目标的保质保量完成。
三是处理好与监事会的关系，认真落实“三重一大”决策制度，配合做好“三位一体”大监督体系建设，自觉接受监事会的监督，做到“监督中决策，阳光下行政”。
在实际工作中，尝试建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、党委、经理层及监事会之间的信息共享及沟通，努力调动各个方面的积极因素，把董事会的各项决策制定好、执行好、落实好。
第二篇：如何处理好宿舍关系如何处理好宿舍关系——献给新生及困惑的同学可以说,宿舍关系是我们大学阶段最基本的人际关系,也是我们日常最基本的活动单位。
住集体宿舍，与宿舍成员搞好关系非常重要。
关系融洽，心情舒畅,这不仅有利于我们学习，也有利于我们的身心健康。
倘若关系不和，甚至紧张，这就会给我们的生活涂上一层阴影，带来一系列负面影响。
那么，怎样才能处理好宿舍关系呢？如果你能掌握以下八点，定能收到良好的效果。
1、与舍友统一作息。
一个宿舍有三四个、五六个，甚至更多的人在一起生活，宜有统一的作息时间加以调整。
只有大家协调一致、共同遵守，才能减少争执，消除摩擦，维持正常的生活秩序。
如果你是“夜猫子”，晚上睡得很迟，待宿舍成员都睡了，才洗漱睡觉，这样就容易惊醒其他人，影响了别人休息。
久而久之，你就会引起舍友们的厌恶。
因此，宿舍的全体成员应当尽量统一起居时间，减小作息差距。
倘若实在有事，早起或者晚睡的成员也应尽量减少声响和灯光对舍友们的影响。
2、不搞“小团体”。
在宿舍，应当以平等的态度对待每一个人，不要厚此薄彼，和一部分人打得火热，而对另一部分人疏远不理。
第七章 董事会与高层管理人员的关系
第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员（以下简称“高管”）之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。
在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。
董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。
但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异，董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。
这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。
董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。
一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职经理，任用有利于公司发展的人选。
董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准，包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度，制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总经理的工作。
独立董事和非执行董事的大量存在，有助于保障董事会的独立性，从而对以总经理为首的管理层进行制约。
本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制，然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。
本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179上市公司的问卷调查结果，考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。
在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果，本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。
董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容，也是公司治理的关键所在。
(董事会管理)(总)经理和董事长的职责衔接
财务管理制度方案创造财富，信息创造价值，培训创造效益，倾力打造中国教育咨询第一品牌.董事长自己或指定一名董事直接指导（总）经理并通过（总）经理指挥管理当局的工作。
（总）经理服从董事长的指挥，但只接受董事长或其指定的一名董事的指挥和董事会的书面指示。
总则：一、为了保障公司资产的安全、增值，保护投资者的合法权益，规范公司企业财务行为，有利于企业的发展，加强财务管理，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》，结合本公司的实际情况，制定本制度。
二、企业财务管理的基本任务和方法是，做好各项财务收支的计划、控制、监督、分析和考核工作，依法合理筹集资金，有效利用企业各项资产，努力提高经济效益。
三、企业应当认真执行国家各项法律、法规，建立健全内部财务管理制度，加强财产物资的管理和资金运用全过程的监控，严格内部牵制制度，防止弊端。
四、企业应当加强财务管理基础工作。
在经营活动中的存货消耗、收发、领退、转移以及各项财产物资的毁损等，都应当及时做好完整的原始记录。
企业各项财产物资的进出消耗，都应当做到手续齐全，定期或者不定期地进行资产清查。
财务管理的结构体系和职责权限五、分公司财会人员必须持证上岗，遵守国家有关法规、公司内部各项规章制度，认真履行职责，如实反映和严格监督各项经济业务。
分公司出纳等重要岗位必须由具有北京常住户口的人员担任。
企业财务人员有权拒绝承办不合法、不真实和损害投资者利益的经济业务，必须时可直接向上级财务主管部门反映。
六、分公司财务应接受财政、税务、审计机关的监督；定期、及时、准确地上报会计报表和财务分析资料。
资金管理七、本制度所称资金管理包括：筹措管理：资本金筹集、劳动资金筹集；现金及现金等价物管理；结算资金（应收款项）管理；八、资金、管理应遵循的原则；1.取之合法，使用合规；2.开源节流，讲求效益；3.内部牵制，防范风险；4.管理有序，责任到人；九、资金筹集：1.公司倡导多种方式、多渠道筹集资金，包括：吸收现金、非现金投资，长期、短期借款等；2.资本金的增加、变动，应按法律程序经批准和会计师事务所验资确认，不得弄虚作假；3.借款应根据可行性论证的项目和生产经营需要，有可靠的投资回报并讲求资金成本。
董事会和经理层之间的治理机制
董事会和经理层之间的治理机制
董事会和经理层之间的治理机制是企业内部的一种重要协调机制。
在现代企业中，董事会是最高决策机构，负责企业战略和监督经理层的行为，而经理层则负责企业的日常运营和决策执行。
在董事会和经理层之间的治理机制中，一般包括以下几个方面： 1. 董事会的组成和职权：董事会的成员应该由具有不同背景和专业知识的人员组成，以确保董事会的决策能够充分考虑到企业的各种因素。
董事会的职权应该包括制定企业战略、任命和监督经理层、审批重大决策等。
2. 董事会与经理层的沟通和协调：董事会和经理层之间应该保持畅通的沟通渠道，董事会应该及时了解经理层的运营情况和决策执行情况，以便及时调整企业战略和决策。
3. 经理层的职权和责任：经理层应该清楚自己的职责和责任，遵守公司规章制度，制定和执行企业战略和决策，并对企业运营结果负责。
4. 监督和考核机制：董事会应该制定有效的监督和考核机制，对经理层的运营情况和决策执行情况进行监督和评估，并对不合格的经理层进行调整和惩罚。
在实际运营中，董事会和经理层之间的治理机制需要不断完善和优化，以确保企业的长期稳定发展。
- 1 -。
规范公司治理结构董事会领导下总经理负责制
标准的公司治理结构--董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最正确经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
按照?公司法?的规定由四个局部组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成局部，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规那么等，在?公司法?中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为根底，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理〔总经理〕、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。
根据?公司法? ，股东大会由全体股东〔或股东代表〕所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层〔总经理〕是?公司章程?规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据?公司章程?履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用一是保证投资者〔股东〕的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。
在所有权与经营权别离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人〔即管理者〕所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者〔股东〕的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的鼓励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以防止因高管决策失误给企业造成的不利影响。
三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济开展要求而产生的行之有效的公司领导体制。
首先，董事会领导下的总经理负责制表达的是现代企业制度所有权与经营权别离，所有权约束经营权的原那么。
现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权别离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。
浅谈国有独资公司董事长与总经理的关系
引言目前, 我国正在推行的现代公司制度, 是在总结国有企业正反两方面的经验、参考国际先进管理模式的基础上形成的。
由于传统体制及传统文化中消极因素的影响, 不但使国有独资公司的改制进程缓慢而冗长, 而且在已改制的公司中董事长与总经理的关系也发生着不同程度的变异, 现如今我国国有独资公司中董事长与总经理经常发生权力争夺，引发很多的矛盾致使很多公司中董事长和总经理不能做到相互帮助、相互支撑、共同发展。
特别是在权责不明确的情况下，董事长和总经理往往缺乏协调配合，经常发生职责和角色错位，严重时会危机公司的存亡。
对具有多元出资人的现代公司而言, 董事长由全体董事选举产生, 而总经理受雇于董事会, 是董事会激励并制约的第一对象, 从而使董事长与总经理之间的雇佣关系无可争议, 而对国有独资公司来说就并非如此。
虽然我国《公司法》第六十九条明确规定我国国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
但是在现阶段, 由于国有独资公司的出资人只有国家，因此国有独资公司的董事长与总经理一般都是由国家主管部门选派委任的, 于是便模糊、淡化了二者的雇佣与被雇关系, 出现了二人平起平坐、总经理可以不对董事长乃至整个决策层负责的观念错位, 甚至在工作中出现各行其是的现象。
如不认真对待必将影响国企的生存和发展。
如何正确看待与处理新时期国有独资公司中董事长与总经理的关系呢? 遵循科学发展观的基本理论, 笔者引用《公司法》与《中华人民共和国企业国有资产法》上的相关规定,借用国内外的理论依据，加以法理学上的思考，浅谈几点意见，以期抛砖引玉，探究有效治理的出路。
一、我国国有独资公司董事长与总经理的关系现状（一）我国国有独资公司我国《公司法》为国有独资公司下了一个法定的定义，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本机人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司的全部资本是由国家投入，公司的股东只有国家，这有别于别的公司。
解决老板与职业经理人的关系doc17
解决老板与职业经理人的关系doc17经叔平〔全国政协副主席，全国工商联主席，民生银行董事长〕我也担任过国有企业的董事长，担任过合资企业的董事长，如今我又担任以民营企业投资为主的股份制企业的董事长。
这三个董事长的状况都不一样，职权都不一样。
有的旧事媒介问我，鼓舞机制和约束机制终究如何？我说我们股东的权益很大，它可以决议谁当董事谁不当董事。
董事会权利也很大，它是决议方针政策的，民生银行的行长，副行长都是由董事会定，审查预算和结算。
行长权利也很大，由于任命以后，他实行运营，你董事会不无能涉。
如今我们面临着竞争，像民生银行，中国参与WTO以后竞争更凶猛，主要是在什么中央，我看到最后还是人的竞争。
人的竞争，首先要思索你怎样能吸引人，然后再留住人，假设出去了你留不住那没有用。
如今关键是思索树立一个怎样的机制。
七个困惑，八个思索黄宏生〔创维集团董事长〕我自己过去也当过经理人，如今当老板。
当经理那是1984年的事情，那时分我还在信息产业部大型外贸公司当副总，当然那时分还不是市场经济的体系。
后来找到了外面当了老板，然后投资办厂。
应该说当经理确实有经理的苦恼，伤心和困惑；异样当老板也有他的伤心和困惑。
但是老板怎样看待经理人，经理人又怎样看待企业，看待老板，中国的经理人制度应该怎样树立，我以为这是摆在我们面前一个重要的课题。
这是谁也绕不过的难题，以下是我在这个效果上的困惑。
第一个困惑就是经理不快乐就可以走，企业怎样办？这是十分普遍的效果，不是创维一个公司的效果。
第二个困惑就是经理人不快乐走了，有一些极端的，就带走了少量的企业秘密，并损害企业笼统，扰乱原职工的动摇和客户关系。
老板在这个时分，没有什么方法，只能坚持缄默，其实损害的还是企业的品牌。
第三，经理人不快乐走了，有一些极端的，带走企业的资产。
第四，从道理下去讲疑人不用，用人不疑，但是中国远没有树立完善的职业经理人制度，经理人也不具有职业品德操守，加上市场经济外面的少量的诱惑，老板又怎样可以担忧？由于有几千人的企业，万一出了什么效果，自己就成了历史罪人。
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如何摆正董事会与经理层之间的关系
作者：捷盟高级咨询顾问滕超
很多国有企业改制后，虽然建立了相应的法人治理结构，但通常将董事长与总经理合二为一，由一人担任。
在这种模式下，董事会与经理层高度重合，虽然在一定程度上降低了沟通成本，也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、和谐”的表象之下，但同时二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥，经理层逐渐被边缘化。
随着企业管理的逐步完善与发展，越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设，进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式。
一、董事会与经理层之间的关系界定
从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同
时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。
在股东会 -董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着
利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会-经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，
作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来
发挥其经营管理的功能；在股东会-经理层的委托代理关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，发挥监督的功能。
从权责划分的角度来说，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和
批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。
经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，
包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报
酬等。
董事会与经理层的权责划分
权责类型董事会经理层
1.执行股东会决议，并向其汇报工作；
2.提出公司的发展方向、发展目标；
3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革 1.执行董事会决议，并向其汇报工作；
战略定位改制、公司内部合并与分立、对外兼并与联 2.实施董事会批准的战略方案；
合、多元化经营等），报股东会批准； 3.控制战略实施过程。
4.跟踪监控战略实施过程；
5.对战略实施结果进行评价。
1.制订年度经营计划，提交董事会决议；
经营管理 1.审议并决定经理层提出的年度经营计划2.在实施年度经营计划和战略方案过程中，配置人、财、物，制订各项规章，保证计划和方案的实施
1.审议并决定公司预、决算方案；1.提出公司预、决算方案，执行董事会预、决算决议；
财务投资 2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；
2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表；
3.审核并决定对内、对外大额投资
3.在董事会授权范围内决定对内、对外投资
1.决定公司内部管理机构的设置；
1.拟定公司内部管理机构设计方案；
2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘
2.提出副总经理和财务负责人人选；
组织人事任副总经理和财务负责人；
3.聘任和解聘其他员工，决定员工报酬，并制定
3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的
员工的奖惩考核制度
激励和约束机制
二、董事会对经理层实施考核
对经理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利。
现代企业制度的核心是公司治理，公司治理结构成功运转的关键之一，是要让董
事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对经理层形成有效的
激励和制约，以确保股东利益最大化。
因此，考核经理层是发挥董事会
作用的一个重要手段；实施董事会对经理层的考核有利于强化董事会对
经理层的激励与约束，发挥董事会公司治理主体的作用，更好规范公
司法人治理。
董事会薪酬考核委员会是董事会对经理层实施考核的主体。
一般情况下，董事会考核经理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。
董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组
织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制
度来进行激励。
董事会对经理层的考核过程可分为三个阶段 :在年度开始
时确定考核目标 ,在年中考核绩效 ,在年末评估结果。
从而形成目标、绩效、结果的有效统一 ,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。
对经理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考
核结果发放经理层年薪。
任期内成绩显著的经理层人员，可根据公司
股权激励的相关规定享受股权奖励；在任期内由于工作失职或失误，给
公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经
济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、
董事会与经理层之间的沟通渠道
经理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：
（一）月度工作简报制度：经理层应有专人在每月定期向董事会提交工作简报，通报公司经营状况以及未来发展建议。
工作简报的主要内容有：上月工作总结、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重大事件、本月工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情；
（二）定期工作报告制度：配合定期董事会的召开，经理层应提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法；
（三）财务报告制度：每月定期向董事、监事报送资产负债表、
利润表和现金流量表；
（四）日常报告制度：在董事会和监事会闭会期间，经理层应经
常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告；
（五）质询制度：公司董事或监事在不影响工作的前提下，可以
就具体问题质询经理层人员，被质询人员应积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令；
（六）突发（重大）报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的 5 个工作日内向董事会提交
书面报告，通报情况，并在事件处理后 5 个工作日内向董事会提交书
面处理报告，通报处理情况。
应报告的突发事件或重大事件包括：
1.重要合同的订立、变更和终止；
2.大额银行退票；
3.重大经营性或非经营性亏损；
4.资产遭受重大损失；
5.可能依法负有的赔偿责任；
6.重大诉讼、仲裁事项；
7.重大行政处罚；
8.公司发生重大人事安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、发展产生重大影响的事件；
9.公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他
报告事项。
总的来说，董事会与经理层的“分与合”并不是问题的根本症结所在，只有切实解决了国有企业所有权主体虚化的问题，进一步完善公司治理结构，加强企业文化建设，创新管理理念才能够真正理顺董事会于经理层之间的关系。