中小企业上市辅导(精)
中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题(宋萍萍)
中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题(宋萍萍)中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题引言上市辅导中的法律问题1.信息披露不充分在上市辅导过程中，中小企业通常需要向投资者披露大量的信息，包括财务状况、经营情况、风险因素等。
由于缺乏专业知识或不完善的内部管理制度，很多中小企业在信息披露方面存在不充分的问题。
这可能导致投资者对企业的判断不准确，增加投资风险。
解决方案：中小企业在上市辅导过程中应积极寻求专业的法律顾问或会计师事务所的协助，确保信息披露的准确性和完整性。
企业应加强内部管理，建立健全的信息披露制度，确保信息的及时披露和公开透明。
2.知识产权保护不足中小企业在上市辅导中常常需要披露自己的技术、产品或商业模式等商业机密，这给知识产权的保护提出了更高的要求。
由于知识产权保护法律法规的复杂性和执行难度，很多中小企业在知识产权保护方面存在不足的问题。
一旦知识产权受到侵权，将严重影响企业的创新能力和竞争力。
解决方案：中小企业在上市辅导过程中应加强对知识产权的保护意识，积极申请专利、商标等相关权利，并加强内部知识产权管理。
企业应与专业律师或知识产权代理机构合作，确保自己的知识产权得到充分的保护和维权。
经营过程中的法律问题1.劳动合同争议中小企业在经营过程中常常面临劳动合同争议，如拖欠工资、不合理解雇等问题。
这些争议不仅损害了员工的合法权益，也增加了企业的法律风险。
解决方案：中小企业应确保合法合规地进行招聘和解雇，遵守劳动法律法规，建立健全的劳动合同管理制度。
企业应加强与员工的沟通和协商，及时解决劳动纠纷，避免引发更大的法律风险。
2.合同诉讼中小企业在经营过程中与供应商、客户等众多合作伙伴签署了大量的合同，但由于合同载明条款不清晰或者一方违约等原因，很容易发生合同纠纷。
解决方案：中小企业在签署合同前应仔细审查合同的条款，并尽量借助专业的法律顾问或律师的帮助。
在合同履行过程中，企业应严格按照合同约定履行义务，并妥善处理合同纠纷，避免诉讼风险的产生。
中小企业的股份制改造与上市培训课件
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
涉及发起人出资的有关问题？
问题1：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见
《中小企业上市问答》(4)
《中小企业上市宣传册》目录1、中小企业的地位及面临的问题? (3)2、比较上市融资与借贷融资?。
33、上市融资对企业还有哪些好处?。
34、上市融资对员工有好处吗？4。
5、上市对企业股东的好处？ (4)6、不缺钱是否就没有必要发行上市？ (4)7、上市是否会捆住企业手脚?5。
8、上市是否容易丧失控制权？5。
9、境内上市成功率如何? (5)10、............................. 证券市场有哪些类型及对上市公司有哪些要求?51 1、新三板是什么？ (7)12、....................................... 新三板为中小企业提供了哪些机遇?713、企业发行上市在产业政策方面有何要求14、公司在行业中的地位对发行上市有何影响? (8)15、股票发行上市需要哪些中介机构？8。
16、企业发行上市过程中需要承担哪些费用?9。
17、..................................................................... 连续计算经营时间要符合什么条件？ .. (9)1 8、企业发行上市大致要经历多长时间？。
919、国有资产折股应符合什么要求？1。
020、国有资产转让给个人应当注意什么问题？............................. 1 021、集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？1。
02 2、发起人出资有哪些方式？1卩2 3、如何理解出资到位？............................................... 1 124、发起人股份转让有什么要求？11。
25、董事、监事和拓级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？12。
26、IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间?........................................ 1 2 27、公司设立时哪些资产需要进行评估？................................. 1 22 8、判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？ (13)2 9、什么是非经常性损益?.............................................. 1 330、IP0申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？................. 1 331、什么是控股股东及实际控制人? ....................................... I 33 2、控股股东有哪些需要规范的行为？ (14)3 3、什么是同业竞争？14。
山东省工业和信息化厅、山东省财政厅关于印发《山东省“专精特新”中小企业贷款风险补偿实施细则》的通知
山东省工业和信息化厅、山东省财政厅关于印发《山东省“专精特新”中小企业贷款风险补偿实施细则》的通知文章属性•【制定机关】山东省工业和信息化厅,山东省财政厅•【公布日期】2021.10.20•【字号】鲁工信融〔2021〕226号•【施行日期】2021.10.22•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】工业和信息化管理综合规定正文山东省工业和信息化厅、山东省财政厅关于印发《山东省“专精特新”中小企业贷款风险补偿实施细则》的通知各市工业和信息化局，济南、青岛市民营经济发展局，各市财政局，全省各银行业金融机构:为认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于“发展专精特新中小企业”的工作部署，充分发挥财政资金的导向和放大作用，引导金融机构加大对“专精特新”企业信贷支持，推动我省“专精特新”企业快速发展，根据《山东省民营经济发展促进条例》《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》（鲁政发〔2018〕26号）和《整合设立“省级中小微企业贷款增信分险专项资金”实施方案》（鲁政办字〔2020〕69号）等文件精神，确定对全省“专精特新”中小企业贷款实施风险补偿（以下简称风险补偿资金）。
为保障风险补偿工作安全、高效、规范运行，结合工作实际，特制定本实施细则。
现予印发实施，请遵照执行。
本文件有效期自2021年10月22日起，至2022年10月10日止。
山东省工业和信息化厅山东省财政厅2021年10月20日目录第一章总则第二章管理职责和分工第三章补偿对象、条件与程序第四章绩效和监督管理第五章附则山东省“专精特新”中小企业贷款风险补偿实施细则第一章总则第一条为认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于“发展专精特新中小企业”的工作部署，充分发挥财政资金的导向和放大作用，创新财政资金支持方式，引导金融机构加大对“专精特新”企业信贷支持力度，优化融资环境，缓解融资难、融资贵问题，推动我省“专精特新”企业快速发展，根据《山东省民营经济发展促进条例》《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》（鲁政发〔2018〕26号）等文件精神，确定对全省“专精特新”中小企业贷款实施风险补偿（以下简称风险补偿资金）。
中小企业上市业务知识培训)
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金
中小板和创业板的上市条件对比
2
稳定性
生产经 营
1
其他
上市条件区别 股本
5
3
业绩
4
中小板和创业板的上市条件对比-生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合 国家产业政策。
曾有一位券商投行人士曾这样告诉《国际金融报》记者： “IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。”
❖ 费用成本高吗
上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元； 律师法律服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取） 会计师审计服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取） 券商财务顾问和辅导费用约50—80万元，其他保荐费用也是上市后支付
❖ “商人最大的理想就是将自己的企业上市。”——马云
让梦想成为现实—— 二个前提
❖ 如何实现：
❖
持续盈利能力
投资者眼中的“好 公司”
规范是基础 合规性
成长是灵魂
核心竞争力
主营业务突出
有好的投资故事
正确认识上市—— 三个误区
❖ “查三代，翻旧帐”吗
上市主要审查是上市前三年的规范与经营情况（三年一期） 三年之前的历史只作一次“漂白”
上市可以改善公司的财务结构
碧水源于2010年4 月在创业板上市， 首发融资总额25.5亿元，上市后，2010年 ~2013 年营业收入复合增长率达84%，归 属于上市公司股东的净利润复合增长率达 68%；期间公司的主营业务是提供污水处 理整体解决方案，2014年考虑到未来产业 的整合发展，决定将产业链向上下游渗透， 发起了再融资计划，2015年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6％的年贷款利率 和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。
中小企业上市流程介绍(精)
中小企业上市流程介绍改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。
(一改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(二改制与设立程序1、新设设立基本程序(1发起人制定股份公司设立方案;(2签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4发起人认购股份和缴纳股款;(5聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6召开创立大会并建立公司组织机构;(7向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序(1拟定改制设立方案;(2聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。
张晓丽中小企业融资及上市
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二、中小企业为什么要上市？
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张晓丽： 企业上市筹划资
深专家，北京大学 、清华大学、浙江 大学客座教授。
曾就读于巴黎第 二大学股权投资评 估专业；苏州大学 研究生院国际经济 法专业，
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曾担任：北京明业投资管理总经理、江苏东昊创业投资 的董事副总经理；南京法雨咨询管理执行董事等职。
企业上市辅导材料
企业上市辅导材料目录第一章总论1、企业公开发行上市的优势与约束2、我国资本证券市场的分类与区别3、我国发行审核制度的特点4、企业在境内和境外上市的利弊5、企业境内上市的优势6、创业板设立的目的、标准及区别7、企业上市过程中需要相关部门审批的项目及内容8、企业发行上市承担的费用第二章发行条件、程序及注意事项1、企业公开发行股票的条件2、企业股票上市的条件3、企业发行上市流程4、发行核准工作流程5、发审委工作流程6、在审核过程中企业注意事项7、企业参加发审会主要工作内容8、企业在回复证监会的反馈意见注意事项9、企业通过发审会后主要工作第三章中介机构1、保荐制度及主要内容2、保荐机构责任与义务3、选择保荐机构需要注意的问题3、企业上市聘用中介机构的原则4、保荐机构主要负责的工作5、律师事务所及律师主要工作6、会计事务所及注册会计师主要工作7、资产评估机构和评估师主要工作8、保荐人尽责调查的主要内容与程序第四章股份公司设立1、企业改制上市主体资格2、设立股份公司的条件、方式、程序3、改制设立股份公司的要求4、有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意事项5、发起人、发起人权利与义务6、发起人出资方式7、设立股份公司时资产评估内容及注意事项8、企业改制时增值税营业税交纳要求9、设立股份公司时土地使用方式10、无形资产出资注意事项11、国有资产定界12、国有资产的折股12、出资到位标准第五章企业上市前需要解决的主要问题1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的问题2、资产重组问题3、企业上市前的股权重组问题4、股东人数问题5、实际控制人变更的问题6、主营业务是否变化问题7、企业业绩连续计算问题8、同业竞争问题9、关联关系、关联方和关联交易问题10、上市前的股权激励问题第六章规范管理与运作1、股份有限公司常设的组织机构2、股份有限公司股东大会职责3、股份有限公司董事会职责4、董事、监事、高级管理人员任职资格5、独立董事的职责和权利6、股份有限公司经理职责7、公司监事会组成、职权、会议制度及议事规则8、企业的社会责任9、控股股东与实际控制人10、股份有限公司内部控制制度11、企业募集资金使用管理规定12、募集投资项目选则13、募集资金金额确定14、项目的核准与备案15、募集资金投向规定第七章申请与申报1、上市辅导制度与内容2、申请文件的主要内容3、制作申请文件前准备工作4、招股说明书内容5、制作招股说明书注意事项6、报送发行文件注意事项7、申请材料的预先披露制度8、关联交易、同业竞争、或有事项披露要求9、申报材料中纳税资料10、原始财务报表及申报第八章发行与上市1、股票发行方案的主要内容2、股票发行询价制度3、股票发行方式4、路演5、股票的承销、代销、包销6、证券代码与简称的确定7、企业上市后注意事项8、企业上市后规定运作9、企业上市后持续监管10、保荐机构持续督导工作及内容第一章总论一、企业公开发行上市的优势与约束（一）企业发行上市的好处1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。
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上市辅导及经营 过程中的法律问题
公司业绩的连续性问题
主营业务的连续性 经营管理层的连续性 资产的连续性 股权结构的稳定性。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
主营业务的连续性
连续性要求：《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》 （以下简称“《通知》”）规定，公司最近三年内应持续经营相同业 务，不得因重大购买、出售、臵换资产、公司合并或分立、重大增资 或减资以及其他重大资产重组行为，导致公司的业务发生重大变化； 《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在 最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最 近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
经营管理层的连续性
经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责 人、或核心技术人员、营销负责人。 连续性要求：根据《通知》的规定，发行人申请首次公开发行股票 并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续 经营相同的业务；
《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在 最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最 近三年内发行人的管理层未发生较大变化。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
资产的连续性
连续性的要求：《股票发行审核备忘录第 15号》规定，审核人员在 审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时， 标准之一便是最近三年内发行人的经营资产未发生较大变化。 中国证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的 指导意见》（以下简称“《首发指导意见》”）规定：公司在最近三 年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产臵换、分立等）对公司 的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司 是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
经营管理层的连续性
法律后果：根据《辅导工作办法》，辅导工作结束至主承销商推荐 期间公司发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更，应当重 新进行辅导； 案例：某地国有控股的商贸公司，在申请上市前，大股东频繁调整拟 上市公司的董事长，总经理又因公司股权变化由二股东提名人选担任， 该公司尽管其他方面均符合条件，但因管理层的频繁变化遭到发审会 否决。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设臵和转 让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否 明晰。
是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。
是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处臵了商标、专利、土地、 房屋等资产的法律权属问题 。
Байду номын сангаас
上市辅导及经营 过程中的法律问题
主营业务的连续性
法律后果：《辅导工作办法》规定，辅导工作结束至主承销商推荐 期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导； 根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司经营的业务发生较大 变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利；
根据《通知》规定，如果公司的主营业务发生重大变化，则自有关行 为完成后满三年，方可申请发行上市。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
股权结构的稳定性
法律后果：根据《辅导工作办法》辅导工作结束至主承销商推荐 期间发生控股股东的变更应重新进行辅导。 根据《通知》，若公司在申请公开发行股票并上市前最近三年内实 际控制人发生变化，将影响对其是否具有持续经营能力的判断。
根据《股票发行审核备忘录第15号》，公司在申请公开发行股票并 上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法 连续计算及无法判断是否连续三年盈利。
上市辅导及经营 过程中的法律问题
股权结构的稳定性
稳定性的要求：根据《通知》公司申请首次公开发行股票并上市， 最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下，持续经营相同 的业务； 根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是 否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便 是最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化；
上市辅导及经营 过程中的法律问题
建立健全公司的治理结构
公司治理体制的建立和完善 （制度层面） 公司的规范运作 （行为层面）
上市辅导及经营 过程中的法律问题
公司治理体制的建立和完善 修改和完善《公司章程》 依据：《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文 件并结合公司股东的特殊要求和具体情况
核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题
核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、 法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 案例：某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直 接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份公司的出资， 原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过 户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新 公司的出资不到位。解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理 实物移交和房产过户手续。
制订“三会议事规则”
制订各项内部控制制度
上市辅导及经营 过程中的法律问题
公司的规范运作 公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议、会议记 录、签署的合法、合规、真实、有效； 股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、 有效；
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、更换、聘任程 序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
中小企业上市辅导及经营过程中
的法律问题
目录
核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题 公司业绩连续计算涉及的法律问题 建立健全公司治理结构 规范公司的重大经营活动 公司的独立性问题 关联交易问题
目录
同业竞争问题 募集资金问题 税务问题 其他法律问题
上市辅导及经营 过程中的法律问题