股东大会议事规则(2013年3月)62186565[1]

1 附件3： 富奥汽车零部件股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 目的 1.1 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定本规则。

第二条 效力 2.1 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 股东 第三条 股份托管 3.1 公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。

3.2 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

3.3 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。查询时，股东需向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

第四条 股份登记 4.1 公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。

第五条 股权登记日 5.1 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 2

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5.2 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三章 股东的权利与义务 第六条 股东权利 6.1 股东有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 第七条 普通提案权 7.1 公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案： （1）董事会 （2）监事会 （3）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。 7.2 股东提案应符合以下条件： （1）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公 3

司经营范围和股东大会职责范围； （2）有明确议题和具体决议事项； （3）以书面形式提交或送达董事会。 7.3 提交程序 （1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（3）股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

7.4 董事会对提案的审核 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据7.2条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合7.2条规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合7.2条规定的条件的，应该提交股东大会审议。

董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。 第八条 董事、监事提名权 8.1 董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东享有董事提名权；监事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东享有非职工代表监事提名权；董事会、监事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

8.2 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。

8.3 股东不得提名依法或依据《公司章程》规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

8.4 股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第九条 临时股东大会提议召开权 独立董事、连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。

第十条 股东义务 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 第十一条 通知义务 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。

第十二条 控股股东义务 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务： 5

（1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；

（2）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决；

（3）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害；

（4）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。 第四章 股东大会职权 第十三条 股东大会职权 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》中规定的由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 6

（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 股东大会召开和议事程序 第十四条 股东大会 公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第十五条 年度股东大会的召开 15.1 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

15.2 召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

15.3 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

15.4 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。

第十六条 临时股东大会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。