IPO尽职调查提纲

IPO尽职调查提纲
IPO尽职调查提纲

IPO尽职调查清单(详尽版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单(详尽版) 第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明:企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件;

IPO律师尽职调查清单

市律师事务所 关于XXXX 首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单 市大成律师事务所

目录 一、XXXX成立、合法存在的文件 (2) 二、XXXX的股权结构 (3) 三、XXXX的组织机构 (3) 四、XXXX的有关证书 (3) 五、XXXX的财务文件 (4) 六、XXXX的资产文件 (4) 七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5) 八、XXXX的重大合同 (6) 九、XXXX的工商及守法 (6) 十、XXXX的税务及守法 (6) 十一、XXXX的土地及守法 (7) 十二、XXXX的环保及守法 (7) 十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7) 十四、XXXX的劳动保护 (8) 十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8) 十六、XXXX的自然人股东 (8) 十七、XXXX的法人股东 (8) 十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9) 十九、XXXX的人员 (9) 二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10) 二十一、XXXX的经营业务 (11) 二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11) 二十三、XXXX的利润分配 (11)

致:XXXX增压器 市XXX律师事务所(下称“本所”)接受XXXX(以下简称“XXXX”或“贵公司”)的聘请,担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务,本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司,请贵公司做好文件的收集、整理工作。 一、XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件: 1、公司合法成立并存续的文件: (1)公司名称预先核准通知; (2)有关股东/发起人协议、合同; (3)审批机关的批文(或有); (4)目前有效及所有曾经生效过的的营业执照; (5)目前有效及所有曾经生效过的章程; (6)资产评估报告及资产评估结果确认文件(或有); (7)公司法定代表人的明。 2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件,包括但不限于如下文件: (1)审批机关的批文(或有); (2)相关协议合同; (3)公司董事会及股东会决议;

IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版 集团企业公司编码:(LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-

xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日 目录

第一部分序言 一、工作声明 根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定,我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。本报告基于贵公司IPO导向,考虑不影响公司的现有经营,最小的重组成本等而编制。 我们在此表明,我们并没有执行任何审计性质的工作,也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此,除非另外指明,我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 基于信息保密原则,本报告以电子文档形式呈递贵公司,不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用,我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方,贵公司应对本报告的使用负责。 本报告汇总了我们在工作中了解到的情况,发现的问题,及对贵公司的建议。但IPO是一项系统工程,涉及重组、法律、财务等诸多方面,我

们作为会计师,重点指出财务方面的瑕疵与建议,IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。 二、报告概述 本报告分以下几部分: (一)公司概况 (二)业务与技术 (三)主要财务状况、经营成果和现金流量 (四)人力资源与职工薪酬 (五)关联交易和同业竞争 (六)主要税种的纳税情况 (七)需要重点关注的问题及相关建议 第二部分公司概况 一、公司基本情况 名称:XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注册号:XXXXXXXX 成立日期:200年月日 住所:XXXX 法定代表人:XXXXXX 注册资本:万元 营业期限:20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。 经营范围:(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

XXX市XXX律师事务所 关于XXXXXX资源投资有限公司 首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单 敬启者: XXX市XXX律师事务所(以下简称“本所”)拟受XXXXXX资源投资有限公司(以下简称“贵公司”)委托,担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问,本所现提交尽职调查清单,对贵公司进行尽职调查。 请贵公司严格按照本文件清单的要求,尽量提供原始文件(包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案)和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的,贵公司可提供复印件(但须加盖贵公司公章)。贵公司有义务保证该等文件、资料(包括原件和复印件)的真实性、准确性和完整性。贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议,请及时与本所律师联系,以保证尽职调查工作的顺利进行。 需要说明的是,本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉,请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。 此外,对贵公司提供的所有文件和资料,本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项,请贵公司予以特别说明。 此外,请贵公司注意: (1) 本清单所有资料请提供书面版本,如有电子版本并请将电子文件发给本

所律师邮箱:X; (2) 如果没有清单中所列文件,请答复“无”;如某项问题不适用于公司,则请答复“不适用”;如果所列文件已经提供,请答复“已提供”; (3) 除非特别指出,以下“公司”均包括贵公司及其子(分)公司。 (4) 请各公司分别回复清单各项内容,如果有该公司不适用的情况,请在“答复”格内填写不适用的具体情况,各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分,并请加盖公章后提供给本所; (5) 如对本清单有任何问题,请联系XXX律师:X;XXX律师:X。 为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成,随着尽职调查工作的进一步开展,本所可能发出补充尽职调查文件清单,要求贵公司进一步提供相关文件、资料,请贵公司协助。 XXX市XXX律师事务所 2017年3月14日

某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据,资料收集不仅有外部资料,也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中,可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面: 1、统计年鉴; 2、专业报刊杂志; 3、各类有关专业书籍; 4、互联网; 5、资询顾问研究分析; 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单,经项目经理审核后提交给客户,项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集,不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急,给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信,如经初步分析后认为该资料有不详实之处,一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时(尤其是电子版本),必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员,资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记,并编制资料目录,标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料,并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料,如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料,在报告时,必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料,必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料,以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料,更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理

券商的IPO项目尽职调查清单(简要)

IPO项目尽职调查清单 尽职调查工作说明 一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件要求,并结合贵公司实际 情况编写; 二、本尽职调查清单包涵内容繁多,部分内容需要建立或进一步完善,我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作; 三、除本调查清单内容之外,还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容,我公司将通过访谈、讨论会等方式不断深入完善; 四、本尽职调查清单中涉及贵公司商业机密内容可视情况提供,我公司将向证监会提出相关豁免; 五、我公司将遵守《保密协议》约定及执业操守,对本尽职调查相关内容严格保密,并协助贵公司做好文件归档工作。 第一部分:基本情况调查(本部分资料贵公司可通过复印全套工商资料取得) 编号调查目标简述责任人备注 01-01公司股份改制设立前情况 01-01-01 有限公司设立时的营业执照、验资报告 01-01-02 设立时的公司章程、工商登记资料 01-01-03 有限公司历次增资验资报告及增资变更后的营业执照 01-01-04 有限公司整体变更的营业执照 01-01-05 有限公司历次股权转让协议 01-01-06 历次股东会同意股权转让的决议 01-01-07 历次股权转让工商变更登记资料 01-02 公司股份改制设立情况 01-02-01 关于股份公司设立批准文件 01-04 股份公司发起人、股东出资情况 01-04-05 土地、无形资产等主要资产过户情况 01-05 股份公司股权变动情况 1

编号调查目标简述责任人备注01-05-01 历次股权转让协议 01-05-02 历次股权转让的工商变更登记资料 01-06 公司重大资产重组情况 01-06-01 是否存在重大收购、出售资产、债务重组、增减资等情况 01-07 公司股东情况 01-07-01 最近的股东名册、持股比例 01-07-02 股东之间的关联关系说明 01-08 公司员工情况 01-08-01 员工名册、员工总人数 01-08-05 员工劳动保护制度 01-08-06 员工社会保障制度 01-10 公司内部职工股情况 01-10-01 是否发行过内部职工股 第二部分:业务和技术调查 编号调查目标简述责任人备注02-01行业情况和竞争状况 02-01-01 公司所属行业的发展规划和纲要和产业政策 02-01-02 行业的管理体制、有关法律法规及规范性文件 02-01-05 公司的主要产品及其市场容量 02-01-06 市场供求状况 02-01-07 进入本行业的主要壁垒有哪些 02-01-08 行业利润水平及变动趋势 02-01-09 行业发展趋势,发展有利、不利因素 02-01-10 市场的竞争程度、主要竞争对手及基本情况 02-01-11 市场份额细分情况 2

IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版 SANY GROUP system office room 【SANYUA16H-

xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告 二〇一一年x月x日 目录 第一部分序言 (4) 一、工作声明 (4) 二、报告概述 (4) 第二部分公司概况 (5) 一、公司基本情况 (5) 二、历史沿革 (5) (一)公司设立 (5) (二)变更情况 (6) (三)组织结构 (6) (四)分、子公司情况 (6) (五)公司股东情况 (10) (六)近三年董事、监事及高管情况 (10) (七)公司的内部控制建设及运行情况 (10) 第三部分业务与技术 (12) 一、行业概况及竞争优势 (12) (一)XXXXXX行业概况 (12) (二)XXXXXX行业的发展前景 (12) (三)XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 (12) (四)公司在行业中的地位及竞争优势 (12) 二、采购情况 (12) 三、生产情况 (13) 四、销售情况 (13) (一)营销模式 (13) (二)收入确认政策 (14) (三)分地区销售 (14)

(四)近三年主要客户 (15) 五、研发情况 (15) 六、环保 (16) 第四部分主要财务状况、经营成果和现金流量 (17) 一、资产负债及利润情况 (17) (一)资产 (17) (二)负债及权益 (18) (三)利润 (19) (四)经营现金净流量 (20) 二、主要报表项目分析 (20) 三、主要财务指标分析 (20) 四、公司主要资产 (21) (一)土地使用权证 (21) (二)房屋所有权证 (22) (三)商标 (22) (四)专利 (22) (五)主要资产质押和抵押情况、对外担保 (22) (六)未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 (22) 五、公司盈利能力预测 (23) 第五部分人力资源与职工薪酬 (24) 一、公司人力资源情况 (24) (一)按照主体结构分类 (24) (二)按照人员管理、学历、年龄结构等分类 (24) 二、职工薪酬情况 (24) 三、职工社保缴纳情况 (25) (一)近三年社保缴纳情况 (25) (二)社保计缴比例 (25) 第六部分关联交易和同业竞争 (26) 一、关联方关系 (26) 二、关联交易 (26) 三、关联往来 (26)

公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

XX律师事务所 关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之 查验计划表 (2018-08) 填表说明: 1. 完成查验工作后,在该查验方法相应栏目中划“√”;不适用或未完成的查验,在该查验方法相应栏目中划“×”,并在备注事项栏中说明原因;查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。 2. “查验方法”:包括但不限于审查书面文件的原件,向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实,访谈有关当事人,实地调查,查询公告、网页或者其他载体相关信息,函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章,涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署,因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存,同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。 3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点,查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。 4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿,如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间,则应在备注栏中载明该时间。 5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制,使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权

IPO律师尽职调查清单模板

XX市XXX律师事务所 关于XXXX有限公司 首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单 XX市XXX律师事务所

目录 一、XXXX成立、合法存在的文件 (2) 二、XXXX的股权结构 (3) 三、XXXX的组织机构 (3) 四、XXXX的有关证书 (3) 五、XXXX的财务文件 (4) 六、XXXX的资产文件 (4) 七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5) 八、XXXX的重大合同 (6) 九、XXXX的工商及守法 (6) 十、XXXX的税务及守法 (6) 十一、XXXX的土地及守法 (7) 十二、XXXX的环保及守法 (7) 十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7) 十四、XXXX的劳动保护 (8) 十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8) 十六、XXXX的自然人股东 (8) 十七、XXXX的法人股东 (8) 十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9) 十九、XXXX的人员 (9) 二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10) 二十一、XXXX的经营业务 (11) 二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11) 二十三、XXXX的利润分配 (11)

致:XXXX增压器有限公司 上海市XXX律师事务所(下称“本所”)接受XXXX有限公司(以下简称“XXXX”或“贵公司”)的聘请,担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务,本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司,请贵公司做好文件的收集、整理工作。 一、XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件: 1、公司合法成立并存续的文件: (1)公司名称预先核准通知; (2)有关股东/发起人协议、合同; (3)审批机关的批文(或有); (4)目前有效及所有曾经生效过的的营业执照; (5)目前有效及所有曾经生效过的章程; (6)资产评估报告及资产评估结果确认文件(或有); (7)公司法定代表人的身份证明。 2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件,包括但不限于如下文件: (1)审批机关的批文(或有); (2)相关协议合同; (3)公司董事会及股东会决议;

律师事务所IPO尽职调查清单

律师事务所IPO项目尽职调查清单 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO尽职调查清单(详细版简单版)

IPO尽职调查清单(详细版+简单版) 要点 企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运 作。本文本内包含详尽版和简单版。 IPO尽职调查主要内容 1. 发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情 况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2. 发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4. 高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及 行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变 动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、 组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环 境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6. 财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估 计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8. 募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合 同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单(详尽版) 第一部分基本情况调查(Basic I nformatio n) 说明:企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估

IPO法律尽职调查报告两篇

IPO法律尽职调查报告两篇 篇一:IPO法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致:________公司 根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》,______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律尽职调查报告》。 ______年____月____日,本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》,收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况,本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工

进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 ______年____月____日,贵公司签订了《________公司保证书》,就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述,本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件上的签字、印章均是真实、有效的,所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证,本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告,本所律师特作如下声明: 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实,根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并

IPO项目法律尽职调查清单

IPO项目法律尽职调查清单 XX公司: 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业的业务标准、道德规范、勤勉尽责的精神......。 一、主体资格(请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料) (一)公司的历史沿革资料 包括 1、公司审批机关批准公司设立的批文; 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证; 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程; 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件; 5、公司历次股权流转的资料,包括但不限于股权转让协议、内部决策文件、相关主管部门批准文件和股权划转相关批准文件等; 6、公司审批机关批准公司增资扩股的批文; 7、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 (二)公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图 1、公司职能部门结构、分支机构图; 2、公司关联企业(全资、控股、联营、参股)结构附图; 3、各关联企业详情,包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告等。 二、公司业务 公司的业务概况,包括 1、公司生产、销售、供应系统; 2、公司行业概况和业务发展目标; 3、公司主营情况,主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况; 4、公司的基本规章制度,包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等; 5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件; 6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。 三、公司财务会计制度 包括:

1、银行开户证明; 2、会计核算体系及财务制度; 3、金额较大的其他应收、应付款; 4、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司的章程以及股东会对章程进行修改的历次决议。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今,股东会所有的决议、记录等资料; 2、公司设立至今,董事会所有的决议、记录等资料; 3、公司设立至今,监事会所有的决议、记录等资料; 4、公司三会运作等的相关文件,包括三会议事规则等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来,公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况; 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况; 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。 七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产(如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等) (一)土地使用权 1、公司使用土地的红线图、土地使用权(资产、数量、地点、使用性质、取得方式等)统计资料,包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等; 2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。 (二)房产资料 1、公司拥有产权或租赁使用的房屋(包括出租和租用)资产的数量、地点等统计资料; 2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明; 3、房屋租赁合同; 4、房屋使用权入股合同。 (三)固定资产及其他 1、公司基本资产构成统计表; 2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同; 3、公司的其他资产清单及证明文件(如交通工具、办公设备等)。 (四)知识产权

IPO尽职调查主要涉及九大问题

IPO尽职调查主要涉及九大问题 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单(详尽版) 第一部分基本情况调查 (Basic Information) 说明:企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景 (Company Description)

IPO尽职调查清单(详尽版)

IPO尽职调查清单(详尽版) 2014-07-09 上海陆家嘴并购联盟 第一部分、基本情况调查(Basic Information) 说明:企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。 一、公司背景(Company Description) 1、公司成立 (1)请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件; (2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明; (3)请提供公司的章程,和合资、合营企业的协议/合同; (4)请提供公司的营业执照(正、副本)。 2、公司简介 (1)请提供公司对外的正式的公司介绍资料,包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等; (2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 3、部门设置 (1)请说明公司目前部门设置及人力资源的配置; (2)请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 4、公司管理 (1)请提供公司正式的组织架构图; (2)请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍); (3)请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价); (4)请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)。 二、产品/服务(Product/Service) 1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格); 2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点,以及经营成绩; 3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料,以及这些产品/服务项目的开发时间计划表; 4、请说明公司现在是否有知识产权开发,如有,请具体说明; 5、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。 三、市场分析(Market Analysis) 1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业,国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的,有无相关的文件或资料说明? 2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分,并请注明资料的出处或来源; 3、请说明公司是根据什么,如何设定目标市场的? 4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?

IPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所 关于XXXX有限公司 首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单 上海市大成律师事务所

目录 一、X XXX成立、合法存在的文件错误!未定义书签。 二、X XXX的股权结构3 三、X XXX的组织机构3 四、X XXX的有关证书3 五、X XXX的财务文件4 六、X XXX的资产文件4 七、X XXX目前正在履行的金融合同或协议5 八、X XXX的重大合同6 九、X XXX的工商及守法6 十、X XXX的税务及守法6 十一、XXXX的土地及守法7 十二、XXXX的环保及守法7 十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法7 十四、XXXX的劳动保护8 十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚8 十六、XXXX的自然人股东8 十七、XXXX的法人股东8 十八、XXXX实际控制人控制的其他企业9 十九、XXXX的人员9 二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料10 二十一、 XXXX的经营业务11 二十二、 XXXX收购或出售资产情况11 二十三、 XXXX的利润分配11

致:XXXX增压器有限公司 上海市XXX律师事务所(下称“本所”)接受XXXX有限公司(以下简称“XXXX”或“贵公司”)的聘请,担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务,本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司,请贵公司做好文件的收集、整理工作。 XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件: 1、公司合法成立并存续的文件: 公司名称预先核准通知; 有关股东/发起人协议、合同; 审批机关的批文(或有); 目前有效及所有曾经生效过的的营业执照; 目前有效及所有曾经生效过的章程; 资产评估报告及资产评估结果确认文件(或有); 公司法定代表人的身份证明。 2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件,包括但不限于如下文件: 审批机关的批文(或有); 相关协议合同; 公司董事会及股东会决议; 公司章程的修改情况; 审计报告(或有); 资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等(或有); 工商变更登记证明文件。 XXXX的股权结构 公司的股权结构(追溯至实际控制人)请注明出资额、出资比例; 公司的组织结构图。 XXXX的组织机构 公司的机构设置(股东会、董事会、监事会、经理层)情况及人数; 相关人员名单。 XXXX的有关证书 公司有关许可及资格方面的证书,包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等(或有);公司的获奖证书(或有)。 XXXX的财务文件 公司历次验资报告;

IPO法律尽职调查清单(详细版)

IPO法律尽职调查清单(详细版) 要点 公司计划在A股公开发行股票,律师对公司进行法律尽职调查须查明的项目清单。 法律尽职调查清单 一、关于公司的设立和存续 1. 公司名称不符合有关法律规定 2. 公司名称未经有权机关核准 3. 公司名称与驰名商标冲突 4. 公司注册资本低于法定最低限额 5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求 6. 公司的经营期限届满未办理延期登记 7. 公司的设立未能取得有权机关的批准 8. 公司章程规定与公司法存在冲突 9. 公司法定代表人变更未办理相关登记 10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格 11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13. 公司设立程序不规范 14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15. 公司的法定住所使用住宅用房 16. 公司未能通过最近年度的工商年检 17. 公司未签发出资证明书 18. 公司未设立股东名册 19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 22. 股东未放弃优先权 23. 转股价款未支付 24. 转股未履行适当的法律程序

25. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价 26. 转股不符合公司章程的限制性规定 27. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 28. 转股未办理工商变更登记 29. 转股协议约定的转股生效条件未能满足 30. 股权转让未签发出资证明书 31. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 32. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 33. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 34. 董事. 监事. 高级管理人员转让股份不符合《公司法》. 公司章程的有关规定 35. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响 36. 伪造转股文件,股权权属存在纠纷 37. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资.、减资) 38. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 39. 公司的注册资本未能按时缴清 40. 非货币出资未能办理过户手续 41. 股东以未评估的部分资产出资 42. 关于股东虚假出资 43. 关于以自身资产评估出资 44. 股东抽逃注册资本 45. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 46. 关于以实物出资使用假发票 47. 评估增值过大 48. 关于以划拨土地出资 49. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 50. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 51. 公司未向增资后的股东出具出资证明书 52. 公司未按照增资结果变更股东名册 53. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准

IPO法律尽职调查

IPO法律尽职调查 主讲人:唐丽子律师 非讼法律服务业务(本次讲座主要是指公司投资、资本市场运作等)最基本也是最重要的工作就是做尽职调查。律师做并购项目,协助客户作出投资决策之前,对于目标企业的了解、交易结构的设计、交易方案的确定,最最重要的是什么呢?依然是我们对目标企业情况的了解,这也就是我们今天的主题——尽职调查。 需要说明的是,不仅非讼律师需要对项目、对目标企业、目标资产做到心中有数,其实对于诉讼律师来讲同样需要做好尽调工作。不管是非讼法律服务业务还是诉讼法律服务业务,对于具体的经办律师来讲,只是工作的角度不同,尽职调查工作对于所有的律师来讲都是不可或缺的。 一、尽职调查的含义 尽职调查,在国内律师法律服务中一般称之为审慎调查或者核查验证。司法部和中国证监会共同出台的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券业务管理办法》”)将其称为核查验证工作。 尽职调查英文为Due Diligence,简称为DD。第一个D有两个词性,一个词性是形容词,意为适当的、恰当的;另一个词性是名词,意为有权得到的东西。第二个D的词性为名词,意为勤奋、勤勉。 从来源上讲,学理上有学者认为尽职调查这个词来源于美国《1933年证券法》第11条“虚假注册的民事法律责任”和第12条“与招股说明书和通讯有关的民事责任”中规定的适用于证券经纪商和交易商的“尽职抗辩”(Due Diligence Defense)。美国《1933年证券法》明确规定公开发行证券须履行充分的信息披露义务。如果发行人招股文件(也称注册生命或招股书)中的信息被投资者认为有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,就要

追究相关人的责任。只有在做了适当的调查工作的情形下,才可以免责。基于此,在资本市场中,无论是律师、会计师,还是承销商等中介机构,对于发行人的情况了解要基于最大限度的审慎调查,否则在美国证券法下就要承担严重的民事赔偿责任。 根据我们现在一般的理解,尽职调查主要是指律师事务所及经办律师就委托人委托事项所涉及之法律事实,运用法定的手段和方式,按照法定的业务规则,进行审慎、适当、全面的调查和了解,为其作出法律判断提供事实依据的活动。 在座的证券律师都非常熟悉刚才谈到的司法部和中国证监会共同颁布 的《证券业务管理办法》。该管理办法第12条规定,“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当按照依法制定的业务规则,勤勉尽责,审慎履行核查和验证义务”。基于此,尽职调查工作也是我们提供证券法律服务的律师应当履行的一个法定义务及责任。 二、尽职调查的法律意义 毛泽东主席曾经讲过,没有调查就没有发言权。《孙子兵法》当中也有一句名言,叫“知己知彼,百战不殆”。这都是讲要想了解事实的本来面目和真实情况,就要进行调查。 (一)在企业重组改制、首次公开发行股票并上市(以下称“首发上市”)项目中,尽职调查的重要意义体现在如下方面: 第一,尽职调查是首发上市项目中律师事务所及经办律师的法定义务(《律师从事证券法律业务管理办法》第12条已明确规定)。 第二,尽职调查是律师事务所及经办律师出具首发上市法律意见书的前提。《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下称“《12号编报规则》”)第24条明确规定,律师应在进行充分核查验证的基础上,对本次股票发行上市的

相关文档
最新文档