2020年虚拟股权激励计划(国有控股上市公司)

虚拟股权激励计划（国有控股上市公司）

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要点

国企控股上市公司（股份公司）实施虚拟股票激励（股权激励）的计划。

虚拟股权激励计划

第一章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、以及参照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报国资委批准后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章激励对象的确定标准和范围

一、激励对象（虚拟股权授予对象）的确定标准

本次虚拟股权授予对象参照如下标准确定：

1. 在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

2. 公司未来发展亟须的人员；

3. 年度工作表现突出的人员；

4. 其它公司认为必要的标准。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计人，包括：

1. 高级管理人员；

2. 中层管理人员；

3. 公司核心技术（业务）人员；

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。其它激励对象均须在本计划的考核

期内与公司具有雇佣关系。

三、激励对象的核实

1. 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10

天。

2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本

计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对

象名单亦应经公司监事会核实。

第四章激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司虚拟股票。

二、激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象虚拟股票数量万股。

三、虚拟股票分配情况

授予的虚拟股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，

保留两位小数）

人员类型姓名职务获授的虚拟票数量（万股）占授予虚拟股票总数的比例高级管理人员

中层管理人员

其它名核

心技术（业务）人员

合计

注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、激励计划的有效期、授予日

1. 有效期

本计划的有效期为虚拟股票首次授予日起个月。

2. 授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日且获授权益条件成就起日内，公司按相关规定对激励对象进行授予，并完成等相关程序。公司未能在日内完成上述工作的将披露未完成的原因并终止实施本计划。

3. 分红期

指在分红条件成就时，激励对象可以获得公司分红的时间段。公司将在有效期内的授予虚拟股票后次年起的每年3月份进行上一年度的分红条件是否成就的考核，若分红条件成就，激励对象将获得其持有的虚拟股票占公司总股本的比例乘以可分配的净利润总额。

五、虚拟股票的授予与分红条件

1. 虚拟股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，才能获授虚拟股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

A：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B：最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C：上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D：法律法规规定不得实行股权激励的；

E：中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B：最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C：最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D：具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E：法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F：中国证监会认定的其他情形。

（3）公司达到以下业绩条件：

A：年营业收入增长率不低于 %，且不低于对标企业50分位水平;

B：年加权平均净资产收益率不低于 %，且不低于对标企业50分位水平。2. 虚拟股票的分红条件

虚拟股票有效期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的虚拟股票才能获得分红：（1）公司未发生以下任一情形：

A：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B：最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C：上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D：法律法规规定不得实行股权激励的；

E：国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授的虚拟股票应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B：最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C：最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D：具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E：法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F：中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授的虚拟股票应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求