上市公司对外担保
上市公司对外担保
一、我国上市公司对外担保现状
近年来，不规范的担保行为已成为困扰
上市公司的一大陷阱。我国上市公司的恶意
担保案例已屡见不鲜。由于是故意甚至是恶意的，通常会产生一系列不良后果，给相关公司带来巨大的潜在风险。
违规担保、逾期担保现象普遍且金额巨大
根据2000年年报显示，在我国1000多家上市公司中有近40%勺公司存在对外担保，在前两年这个比例是25-35%。针对因担保所带来的隐患，证监会于2000年6月颁布了〈〈关于上市公司为他人提供担保有关问题
的通知》，〈〈通知1〉〉旨在规范上市公司对外担保行为，约束大股东、内部人对公司的控制，保护上市公司财产及中小股东利益，主要措施是加强上市公司治理。然而，该通知颁布以来，上市公司为大股东提供担保的情况确实减少，但是对子公司以及其他上市公司的担保却有所增加，而且大多数是相互担保，形成了
错综复杂的“担保链"。据不完全统计，2001年年报披露的上市公司担保总额约为686亿元，而2001年上市公司的净利润为亿元，担保总额占到其％几乎与全年净利润相当。
为此，中国证监会分别于2003年8月与国资委、银监会联合下发〈〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，进一步规范上市公司担保行为。在中国证监会已经明令禁止的情况下，各家上市公司依然变相为其关联企业提供担保。截止2004年12月31日存在违规担保的上市公司家数为230家，违规担保总额达412亿元，比2003年增加了近85亿元。2005年12月中国证监会与银监会联合下发〈〈关于规范上市公司对外担保行为的通知》，着力解决上市公司违规担保顽疾、化解上市公司担保风险。然而，〈〈通知3》发布后至今，上市公司目前违规担保渐少，但逾期担保情况依然堪忧。据统计显示，2006年中期上市公司逾期担保金额却高达亿元，占到期末上市公司担保余额的42江多。并且上市公司担保重心逐渐向关联担保转移，-
方面是因为近年来监管部门要求加强规范对外担保行为，上市公司的对外担保相应走向规范与谨慎；另一方面，也不排除一些上市公司借助复杂的关联担保变相地为大股东进行资金融通的可能性。
对外担保信息披露重形式、轻实质
上市公司的担保属于重大不确定性事项。担保原属于企业正常的经营行为。对于正常的担保行为，担保方的或有负债向实际负债转化的概率一般较小。根据会计准则，尽管上市公司对外担保无法在报表中正式列为项目，但由于其具有承担连带担保责任，蕴含巨大的连带偿付风险，因此要求以或有负债的名称在报表附注中说明披露。或有负债具有很大的不确定性，充分披露或有负债有利于投资者判明真相、形成正确的投资决策。
然而，由于被担保公司如果不能到期偿还，提供担保的公司或有负债就会变成实际负债，要承担连带偿还责任。大股东或公司
实际控制人往往利用上市公司的信用，恶意
担保圈钱，套取银行资金，而让上市公司承担连带担保责任。因此，我国上市公司在担保事项的
如何分析一家上市公司
如何分析一家上市公司 以投资人视角来看年报，最主要的目的，是了解一个公司是怎么赚钱的；最主要的作用，是评估公司股票未来价值是否提升。 Step 0 我们看年报是为了什么？ 分析历史（财务、业务）——>评估财务数据及业务讨论——>去伪存真——>得出评价结论 Step1 了解行业 有以下几个要点必须提前阅读： 市场特征：自由竞争/垄断竞争/寡头垄断/完全垄断？这决定了行业内部玩家的定价策略、成本控制能力、市场分割特征等因素，比如分析两桶油，寡头市场里你就自然而然知道定价相关驱动力与影响因素； 是否为周期性行业：这非常重要，我们一般认为有色、钢铁、建筑建材、房地产、金融（等等等等）都是周期性行业；白酒、农业、餐饮、食品饮料（等等等等）属于非周期性行业。区分是否为周期性行业，对你评价一家公司影响巨大。比如一个连锁餐饮一路业绩下滑，它可能真的不行了，但是一个做稀土的，一路下滑可能只是探底过程，有一天会回来； 行业阶段：新兴行业/增长行业/成熟行业/衰退行业？这有助于你去分析公司的各类指标，特别是增长能力。都是20%增长，对于一个芯片公司可能就是不及格，但是对一个钢铁企业，那简直是爆炸了； 对资产依赖程度：重资产/轻资产？这个不用多解释，重资产行业你去看人效作用没那么大；轻资产行业你盯着折旧也没太多意义； 行业驱动力：政策驱动/产品驱动/销售驱动/运营驱动/资本驱动？这有助于你迅速定位到底哪些财务指标是你应该关注的。比如游戏行业你就得看几个拳头产品的数据，比如有色行业你就要关注除了市场价格外它们的资源储备，又比如信托公司你就得去看它们的投资回报和坏账情况； 其他一些要素：地域特征/客户分层/产品波动性,etc。 Step2 弄明白一个上市公司的基本商业模式 线型公司 公司为客户直接提供价值，直接从中获益，首先可以划分为To C和To B型公司。 1）To C——终端产品与服务直接卖给个人 什么产品？我们可以继续细分，举例： ?实物/虚拟（边际成本，比如分析纯硬件和硬件+增值公司的不同）； ?高单价/低单价（消费决策机制，比如分析白电和小家电的不同）； ?奢侈品/必需品（消费弹性，比如分析疫情对高端白酒和低端白酒的差别）； ?高毛利/低毛利（产品盈利方式，比如分析潮牌和普通服装的不同）； ?高频/低频（消费节奏，比如分析商旅酒店和度假酒店的不同）； ?其他我们认为有助于了解一个产品到底有哪些特性的要素； 客群什么特征？我们可以继续细分，举例： ?是否有地区性（产品扩展及增长空间，比如分析地区餐饮和全国性餐饮）； ?年龄； ?支付能力； ?有助于更精确描绘目标客户的一系列画像；
上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保
上市公司能否为控股股东及其关联方 提供担保 相关法律法规中，有说能，但提交股东大会审批，非关联股东投票表决； 有说不能。 一、不能为控股股东及关联方提供担保的规定及分析 1、《上市公司治理准则》第十四条“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”。关于上市公司治理准则是2002年出台的，法律效力低。 2、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）：上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。当然，这个文件是2003年发的，其中条款是否现在仍然适用可能是个问题。 二、可以为控股股东及关联人提供担保的规定及分析 1、公司法和证券法师允许的，只要不存在违规担保。在老公司法第六十条中是有明文规定的“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”，子公司不得为母公司担保。在新公司法中这一条删掉了，因此法律层面是允许的。对于证监会关于不得为控股公司担保的相关规定，应视作被新公司所废止。新公司法第十六条第三款规定，公司可以为控股股东及关联方提供担保，但要关联股东回避，非关联股东过半数通过。 2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一部分(三)“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2005年11月14日，证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改，以便与新《公司法》所确立的原则保持一致，也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）中有关规定的细化，同时适应近几年来形势的变化。 3、根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司可以为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保，但需要股东大会审议。关联方回避表决。 三、总结 相关法律法规存在相互矛盾的地方，但“不允许担保“的规定要么法律效力较低，要么时间久远，规定较陈旧。所以很多法规虽然没有废止但是很多内容已经不能适用了，从法律效力来讲，公司法规定的问题肯定要先按照公司法的规定来处理，这个已经很明确了。而且实践中是存在这种案例的，如金陵饭店。
上市公司对外担保存在的问题与对策
上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要：由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响，同时也由于公司经营和治理方面出现问题，导致了担保的滥用，反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保，实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险，并提出相关的监管对策。 关键词：上市公司；对外担保；公司监管 作者简介：邓舸，供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因，导致其到期无法偿还债务，作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任，从而给上市公司造成直接的经济损失，或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下，一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任，将诱发上市公司的财务风险，使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条，一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机，就会影响到一批上市公司的正常运行，进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患，需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变，大体可以分为以下几个阶段： 在1990年到1994年间，上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时，由于认为上市公司可以募集资金，其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起，开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼，被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段，上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前，上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高，其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为，但由于目前我国法律制度还不完善，上市公司三分开不彻底，公司法人治理结构还有待完善。因此，上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险，会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终，风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此，中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，该通知第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后，直接为股东担保的情况基本得到遏制，但原有为股东已作的担
中国人寿保险公司解除担保协议-保险合同
中国人寿保险公司解除担保协议-保险合同 甲方：中国人寿保险公司_______市分公司 住所：_______________________________ 负责人：_____________________________ 乙方姓名：___________________________ 身份证号码：_________________________ 住所：_______________________________ 电话：_______________________________ 乙方于________年________月________日与甲方签订了一份保证合同，自愿为甲方代理人________提供担保，并承担连带保证责任。现乙方因________________原因向甲方提出解除原《保证合同》。经双方友好协商，达成如下协议： 一、甲方同意从________年________月________日起解除乙方对代理人________的保证责任，原《保证合同》同时终止。 二、自甲方同意乙方解除担保责任之日起_________年内，如甲方发现代理人_________在原乙方为其提供担保期间有违反有关法律法规规定及保险代理合同约定并给甲方造成损失的，乙方仍应在原担保责任范围内承担连带保证责任。如双方因此产生纠纷，仍可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、未尽事宜，甲、乙双方另行协商决定。 四、本协议自双方签字或盖章后生效。
五、本协议一式三份，甲、乙双方及代理人________各执一份。 甲方（盖章）：________________ 负责人（签字）：______________ 乙方：（签字）________________ __________年_______月_______日
公司高管违规对外担保的合同是否有效-案例分析
公司高管违规提供担保的效力分析 一、案情介绍 汪某系某小贷公司的总经理。201２年6月,汪某与许某就2０11年4月至2０12年5月共十笔借款计3８0万元达成展期协议,约定:借款期限展期至２０１２年１2月15日，月息１１.65万元,某小贷公司就汪某借款承担连带责任，并加盖公章。２012年７月,许某与汪某签订130万元借款合同,约定:汪某向许某借款130万元,借款期限十个月，月息3.2５万元，汪某如违约不能到期归还，由某小贷公司负责偿还借款本息,并加盖公章。2012年10月,许某与汪某签订40万元借款合同，约定:汪某向许某借款40万元，借款期限自三个月,借款月息1．2万元,汪某如违约不能到期归还，由某小贷公司负责偿还借款本息，并加盖公章。201３年６月，因汪某到期未还款,许某诉至法院,要求:“汪某归还其借款本金5５０万元，并自２０13年３月起每月付息1６．3５万元直至还清时止，某小贷公司对上述借款本息承担连带清偿责任。” 某小贷公司辩称，“借条上某小贷公司的印章系汪某未经该公司股东会同意私自加盖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四条规定，本案担保无效。” 二、对本案的不同观点 对于本案中的担保条款是否有效，存在着两种不同观点。 第一种观点认为：汪某未经股东会同意,私自以公司名义为其个人债务提供担保,违反了《担保法解释》第四条规定，故该担保条款无效。 第二种观点认为：《担保法解释》第四条所依据的《公司法》第六十条已被删除，新《公司法》第十六条和第一百四十八条第一款第（三）项的规定旨在规范公司的内部管理,并未规定高管违反此条规定的对外担保效力，故该担保条款有效。 三、案例分析 《担保法解释》第四条规定,“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债
上市公司年度报告的分析及若干建议
作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002
上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)
上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
中国人寿保险合同补发
中国人寿保险合同补发，换发，转移流程一、保险合同补发、换发 保险合同挂失补发： 1请您首先拨打公司95519客服电话进行口头挂失登记； 2 投保人填写《个人保险合同变更申请书（非付费类）》，并持本人有效身份证件到客户服务中心办理； 3 经我们审核同意； 4 您需要交纳工本费； 4 我们重新出具新保险合同或构件交给您。 保险合同污损补发： 1在中国人寿网站在线自助服务频道查询服务中心，找到就近的中国人寿客户服务中心，您需要携带污损的保险合同或构件、投保人有效身份证件； 深圳保险咨询服务网https://www.360docs.net/doc/b815016969.html,
2 填写《个人保险合同变更申请书（非付费类）》； 3 经我们审核同意； 4 您需要交纳工本费； 5 我们收回被污损的原保险合同或构件，重新出具新保险合同或 构件，交给您。 专家提示： ?保险合同补发或换发需由投保人提出申请并办理，我公司原则上不受理委托。 ?保险合同构件是指投保单影印件、批单、收据、现价表等保险合同的构成凭证。 ?遗失的保险合同可能会被他人利用，造成您的损失。所以若您的保险合同不慎遗失，您应及时到我公司申请办理挂失补发手续； 或者拨打我公司95519客服电话进行口头挂失，并在口头挂失后72小时内到我公司办理正式挂失补发手续。 二、保险关系转移 若转移至外省，公司将出具新保险合同 深圳保险咨询服务网https://www.360docs.net/doc/b815016969.html,
1 您携带保险合同、投保人有效身份证件到公司客户服务中心； 2 经我们审核确认后向您出具《保险关系转移确认书（兼批单）》 （客户联）； 3 转入手续完成后，我公司售后服务人员将与投保人联系，提供 后续服务，请注意保持通讯方式畅通。 专家提示： 申请时效： ?您既可以到您原来居住地的我公司分支机构申请办理保险关系转移，也可以在您新居住地的我公司分支机构申请办理。 ?请您妥善保管我公司给您出具的《保险关系转移确认书（兼批单）》（客户联），以作为在转入地领取办理手续的凭证。 ?您在办理保险关系转移时，请确认您的保险合同无欠交保险费、无借款未还。 ?您可以委托销售人员或他人到我公司客户服务中心办理保险关系转移手续。委托他人办理时，请您填写《授权委托书》，并备齐上述所需资料，交给受托人。受托人凭授权委托书、本人有效 ?身份证件及上述所需资料到我公司客户服务中心办理有关手 ?深圳保险咨询服务网https://www.360docs.net/doc/b815016969.html,
上市公司投资分析报告参考框架
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析：
①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有
证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号 为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月九日 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究，我会认为： 一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保： （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； （三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额； （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号） 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下： 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题 （一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问
人寿保险公司人身意外伤害保险合同(完整版)
合同编号：YT-FS-5356-24 人寿保险公司人身意外伤害保险合同(完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
人寿保险公司人身意外伤害保险合 同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 第一条保险合同的构成 本保险合同(以下简称本合同)由保险单及所附条款、投保单、与本合同有关的投保文件、声明、批注、附贴批单、其他书面协议构成。 第二条投保范围 一、年龄在16至65周岁，身体健康、能正常工作或劳动者，均可作为被保险人参加本保险。不足16周岁或66周岁以上者，本公司将根据其具体情况决定是否承保。 二、被保险人本人、对被保险人具有保险利益的其他人可作为投保人。 第三条保险责任
被保险人在本合同保险责任有效期间内，因遭受意外伤害而致死亡或残疾的，本公司依下列约定给付保险金： 一、被保险人自意外伤害发生之日起180日内因同一原因死亡的，本公司按保险金额给付死亡保险金。 二、被保险人自意外伤害发生之日起180日内因同一原因身体残疾的，本公司根据中国人民银行1998年制定的《人身保险残疾程度与保险金给付比例表》的规定，按保险金额及该项残疾所对应的给付比例给付残疾保险金。如治疗仍未结束的，按第180日的身体情况进行残疾鉴定，并据此给付残疾保险金。 被保险人因同一意外伤害造成1项以上身体残疾时，本公司给付对应项残疾保险金之和。但不同残疾项目属于同一手或同一足时，本公司仅给付其中1项残疾保险金;如残疾项目所对应的给付比例不同时，仅给付其中比例较高1项的残疾保险金。 三、本公司所负给付保险金的责任以保险金额为限，1次或累计给付的保险金达到保险金额时，本合
公司担保协议书(标准版).docx
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编号：_____________公司担保协议书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：____________________银行 法定代表人： 地址： 乙方：____________________公司 法定代表人： 地址： 为切实支持中小企业发展，缓解中小企业和个体工商户贷款难、担保难问题，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规，甲乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则，经友好协商，特签订本协议。 第一条、乙方一般为企业和个体工商户等借款人提供有偿担保服务。在本合作期限内，乙方为借款人在甲方所辖支行、营业部等分支机构内的借款提供担保时，适用本协议。 第二条、乙方注册资金___________万元，在本合作期内（含本合作期前已发生但未清偿的担保余额），乙方对外担保总余额不得超过其注册资金的_________倍，其中在甲方所辖分支机构的对外担保总余额不得超过风险保证金余额的_________倍；乙方在甲方所辖分支机构内提供的单户担保余额，不得超过乙方在甲方存入的风险保证金余额的_________%。
第三条、乙方同意在甲方下属XXX开立基本结算账户用于日常经营活动。 第四条、合作期间，双方各司其职，甲方有权决定每笔借款贷与不贷，乙方有权决定是否为借款人提供担保。双方互不干涉，但双方应保持通畅的沟通。 第五条、为减轻涉农客户经济负担，由乙方提供担保的贷款利率执行担保当期中国人民银行公布的基准利率。 第六条、乙方承诺 1、每月____日前向甲方提供上____月度全部对外担保明细、资产负债表、损益表及所有开户银行账号等财务资料。 2、接受甲方对其经营、财务情况的检查监督。 3、发生下列事项时，应在________个工作日书面告知甲方： （1）法定代表人、住所地、经营场所的变更。 （2）乙方自身在其他金融机构增加或减少贷款。
上市公司分析报告——凤凰光学
上市公司分析报告——凤凰光学（600071） 一、基本分析 1.企业概况： 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业，中国光学行业第一家上市公司，也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品，具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权，国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中，凤凰光学积极融入世界经济的产业链，实施“大光学”战略，在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业，成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整，大光学战略的推进，凤凰光学集团已形成以上饶为大后方，东联长三角——上海，南接珠三角——中山，三地互为倚角的生产布局。2008年，光学镜片实现月产1800万片的产能，光学镜头月产500万只，进入世界同行前三强，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力： 公司是老牌军工企业，前身是江西光学仪器总厂，以生产军用望远镜著名，专业生产各类高清晰度的镜头，以及光学仪器精密的结构件，公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域，是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来，光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展，光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地，已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地，光学镜片每月产能1600万片，光学镜头每月产能500万只，产量位居国内第一，公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题_
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东: 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下: 中国证券监督管理委员会 二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号 发文机关:中国证券监督管理委员会 发文时间:2003-08-28 一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 二、严格控制上市公司的对外担保风险 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 上市公司对外担保应当遵守以下规定: (一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
上市公司信息披露规范与监管案例
上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009
?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露
人寿保险合同
人寿保险合同 导读：本文人寿保险合同，仅供参考，如果能帮助到您，欢迎点评和分享。 保险可以给我们提供一个保证，那么保险合同是什么样?本文为大家整理的人寿保险合同，欢迎大家阅读。 人寿保险合同合同编号：_________ 甲方：_________ 乙方：_________ 甲乙双方根据《中华人民共和国保险法》、《保险代理人管理规定(试行)》等有关法律、法规，本着平等自愿的原则，经协商一致，签订本保险代理合同。 第一条总则 (一)甲方委托乙方在甲方授权范围内，以甲方的名义代甲方办理个人人身保险业务，乙方在本合同有效期内，按照约定范围从事代理活动所产生的保险责任由甲方承担。甲方按本合同约定支付乙方代理手续费(佣金，下同)。本合同及相关文件内容均不直接或间接构成甲方与乙方之间有雇主与雇员关系。 (二)本合同一经订立即生效。乙方有_________个月的被考察期，被考察期间，甲乙双方均可随时提出解除本合同，对方应予同意。 第二条授权 (一)在本合同有效期内乙方可在_________市行政区划范围内以
甲方名义招揽甲方开办的适合个人投保的人身保险业务(具体险种见附件)、收取保险费及提供售后服务。 (二)甲方根据业务发展的需要可以对乙方代理的业务区域、险种及其他授权内容进行调整。 第三条保险费的收取和交付 (一)乙方须在代理甲方收取保险费之后在保险费收据上签字，且只能在收到保费之后才能开具收据。 三)有权对乙方的代理活动进行监督、管理、检查，有权对乙方的工作情况进行考核和奖惩。 (四)有权代扣乙方应缴纳的税款。 (五)当客户向甲方提出要求变更为其服务的代理人时，甲方有权将该客户的保险单变更为由其他代理人或由甲方直接提供服务，并书面通知乙方。 第六条甲方义务 (一)按本合同第四条规定向乙方支付代理手续费。 (二)对乙方符合甲方要求并在授权范围内招揽的业务承担保险责任。 (三)向乙方提供开展代理业务所必需的证件、资料、单证及提供必要的帮助。 (四)依据《中国人寿保险公司个人代理人管理办法(暂行)》为乙方提供有关待遇。 (五)为乙方提供必要的培训。