合伙制股权基金的出资模式
LP、GP
接触多了PE行业的人，不难发现一个共性——他们总会习惯性地将LP（Limited Partner，有限合伙人，指出资者）、GP（General Partner，一般合伙人，指基金的管理者）这两个专业术语时刻挂在嘴边。
哪怕在此之前，您对PE行业一无所知，只要牢牢记住LP、GP这两个单词的含义，就能顺理成章地被当做“圈内人”所接纳。
LP、GP对PE行业的影响由此可见一斑。
GP都是“妻管严”？“股权投资基金的管理机制较为特殊，属于风险各担、利益共享的机制。
出资方LP承担有限责任；管理方GP承担无限责任。
”霍学文在接受本刊记者采访时表示，“这种管理机制解决了管理者手中资金不足，手中握有资金的人又没有好项目投资的矛盾。
因此，发展股权投资基金，首先一条要解决管理机制的问题。
”对管理机制的解决之道就是——合伙制。
所谓合伙人制，是指PE中管理人和投资人达成约定：GP独立履行投资工作，资金由LP提供，分批到位，GP按约定收取费用和分成。
但这一约定在中国并不凑效。
“每年要收取一定比例的基金管理费，要是不能帮我赚钱怎么办？”这是不少本土LP常常会会向GP们提出的一个问题。
的确，与处于成熟期的LP运作模式相比，本土LP很难像国外同行一样做到“长期持有、但不参与投资决策”。
“我们的LP很少会主动询问投资的具体进展，每年我们只和主要的出资方见几次面，每次见面时间也就是一个小时左右。
会谈之后，对方还会很客气地感谢我们的约见。
”作为GP的熊晓鸽无疑是幸运的，毕竟GP和LP之间如此“相敬如宾”的情况并不多见。
LP在汉语拼音里可看作是“老婆”的简称，因而PE界也戏称出资方LP为“老婆”。
在有钱、有地位的“老婆”面前，GP普遍患上“妻管严”在所难免。
2010年，《关于国务院进一步做好利用外资工作的意见》以及《关于鼓励和引导民间投资发展意见》相继出台。
两部意见无一例外都提及一点——健全创业和股权投资机制，发展股权投资基金，加快股权投资基金的制度建设。
有限合伙制私募股权基金税收制度研究
有限合伙制私募股权基金税收制度研究[摘要]有限合伙制私募股权基金的发展与私募股权基金的发展伴随始终，是有限合伙制与私募股权投资基金组合而成的新的投资方式。
我国有限合伙制私募股权基金面临的税收法律问题主要有纳税标准不明、税收负担过重及地区间税负不均等，导致了我国各地有限合伙制私募股权基金发展的不平衡性。
文章通过分析我国典型的地方性法规，建议制定统一的税收法律制度、切实降低有限合伙制私募股权基金税负，实现有限合伙制私募股权基金的全国范围内的均衡发展。
[关键词]有限合伙；私募股权基金；税收一、有限合伙制私募股权基金的发展私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，对非上市企业进行投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、股权转让、股权回购等方式出售所持股权并套现退出的一种投资行为。
私募股权基金作为一种重要的风险投资形式，历经几十年的发展之后，与有限合伙制度有机结合，为风险投资人提供了投资的新形式。
有限合伙制是国外投资者成立私募股权基金最常采用的方式。
此种形式下，基金作为有限合伙企业的形式存在。
有限合伙人作为真正的投资者，投入90%以上资金，获取约定比例的资本收益，但不参与基金的经营管理，仅以其投资的金额为限承担有限责任；普通合伙人是基金的真正管理者，虽然只投入1%的资金，但全权负责基金的经营管理，除获得一定份额的资本收益外，还收取一定比例的基金管理费用（通常为基金收益的20%），当有限合伙企业发生对外债务时，普通合伙人必须承担对该债务的无限责任。
在合伙协议中，对于合伙企业与两类合伙人及合伙人之间的权利义务关系、合伙人出资比例以及所占份额、合伙人退伙等等均会做出详细规定。
有限合伙制私募股权基金具有设立程序简便、灵活性高、避免重复征税等一系列优势，已经成为国际上私募股权基金的主流模式。
在2006年《合伙企业法》修订之前，虽然有限合伙制已经得到广泛应用，尤其是很多私募股权基金机构都采取有限合伙制设立，在很多地方性法规中，也对有限合伙制给予了极大的鼓励与支持。
有限合伙(基金)合伙协议书6篇
有限合伙(基金)合伙协议书6篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在____________（地点）共同签署：一、前言鉴于各方共同认可有限合伙（基金）模式的优势，为实现共同的投资目标，本着公平、公正、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本合伙协议。
二、合伙人1. 普通合伙人：姓名：_____________________国籍：_____________________身份证号/护照号：_____________________联系方式：_____________________2. 有限合伙人：（请列举所有有限合伙人的姓名、国籍、身份证号/护照号、出资额及比例、联系方式等）三、合伙宗旨和目的本合伙旨在通过有限合伙的形式，募集资金投入_____________________（具体投资项目），实现合伙人共同的投资目标和利益。
四、合伙期限本合伙的期限为______年，自本协议签署之日起计算。
五、出资及股权结构1. 合伙人出资总额：_____________________元。
2. 普通合伙人出资额：_____________________元，占比_______%。
3. 有限合伙人出资额及比例（请详细描述各有限合伙人的出资额及总占比）。
4. 出资方式：（现金、实物、知识产权、土地使用权等）。
5. 出资时间：各合伙人应按照本协议约定的时间足额缴纳出资。
六、合伙管理1. 合伙事务由普通合伙人负责执行，有限合伙人享有监督权。
2. 合伙日常事务决策需经全体合伙人一致同意。
3. 设立投资决策委员会，负责重大投资决策。
4. 设立风险管理委员会，负责风险评估与管理。
5. 设立财务审计小组，负责财务审计与报告。
七、利润分配与亏损分担1. 利润按照合伙协议约定的股权比例分配。
2. 亏损由全体合伙人按照股权比例共同分担。
3. 利润分配及亏损分担的具体程序和方式：（详见附件）。
八、权利与义务1. 普通合伙人的权利和义务。
合伙制私募股权基金投资业务会计及税务处理的探讨
合伙制私募股权基金投资业务会计及税务处理的探讨随着私募股权基金的兴起,合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。
合伙制私募股权基金是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的看法。
同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性规定，只能作为合伙制企业进行纳税。
本文对合伙制私募股权基金的会计及税务处理进行了探讨,并提出相关建议。
一、私募股权投资基金简介私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金(包括产业投资基金、创业投资基金等)。
私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式.随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布,越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式.对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出资方式灵活.合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。
第二,避免了“双重课税”，税赋相对较低。
对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税.而对于有限合伙制基金,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。
第三，激励机制有效、收益分配灵活。
有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配.因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流,而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序:首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限合伙人优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报；最后,剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。
本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。
二、合伙制私募股权投资基金的会计处理探讨由于合伙私募股权基金LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。
有限合伙制私募证券投资基金
有限合伙制私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即投资者）有机组成。
有限合伙人是资金主要提供者，不参与企业日常管理。
普通合伙人作为企业管理者的相应出资比例约占合伙资金的1%左右，作为激励，普通合伙人未来获得业绩报酬的分配比例可达20%上下。
在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹集和运作基金，而除了在法律范围内的特殊性和不存在信托管理人以外，这种新型私募证券投资基金的运营架构与阳光私募信托基金并无二致。
在欧美发达的资本市场中，有限合伙制早已是对冲基金的主流运作模式，如股神巴菲特最初是在1956年与几个亲戚成立了合伙人公司，在这个起点上开始了他传奇的投资人生。
那么国内的有限合伙制基金是否可以逐步做大做强，从而成为中国私募市场的新生力量呢？星星之火，可以燎原。
遥想当年私募阳光信托基金在国内出现伊始，相关市场人士亦是质疑声不断，而如今的阳光信托已成为了国内私募基金的主流运作模式，数据显示，截止2010年12月31日，国内私募基金管理公司共有242家，运行的私募产品已经达到628只，总资产管理规模已经超过2000亿元，而2008年私募产品的数量不过几十只，2009年也仅100只左右，年增速惊人。
目前这个市场虽后来人众，但先行者赵丹阳、刘明达的开拓品牌效应会始终存在。
下文将在法律框架和基金运作层面，探讨有限合伙制私募基金扎根中国资本市场的可行性。
一、有限合伙制发展的法律依托2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议表决通过了新修订的《合伙企业法》，该法将自2007年6月1日起正式施行。
2009年12月21日，中国证监会发布修改后的《证券登记结算管理办法》，新办法明确规定了合伙企业及其他组织形式的企业可以作为开立证券帐户的主体，由此使得有限合伙证券投资基金的设立和运营有法可依。
目前国内合伙制私募基金的发展仍期待完善、配套的法律环境和相关措施，这一新兴运作模式必将与传统模式竞争，被市场选择、复制和完善。
有限合伙制私募股权基金投资税收政策存在的问题和建议
有限合伙制私募股权基金投资税收政策存在的问题和建议作者：林旭勉来源：《财会学习》2019年第14期摘要：组织形式和税收政策的不同会对私募股权基金出资人和管理人的投资利益产生不同的影响。
因此，本文对有限合伙制私募股权基金投资税收政策存在的问题进行了分析，并提出了几点建议，以期完善相关的税法政策。
关键词：有限合伙制;私募股权;税收政策私募股权基金投资有合伙制和公司制两种组织模式;其中合伙制还可再分为两种，一种为普通合伙，另一种为有限合伙。
两者之间的区别为：当企业出现债务问题时，有限合伙人，是根据其认缴出资额承担相应的有限责任，且不参与企业的经营;而普通合伙人则要帮助处理经营事务，对企业债务问题承担无限连带责任。
有限合伙制具有决策效率高、灵活利益分配、入门标准低和程序简便等特点;且此种形式的私募股权基金可以在经营权和所有权不统一的情况下，保障经营者和所有者具有同样的合法权益，同时也能最大限度的避免双重征税，实现企业利益最大化[1]。
一、有限合伙制私募股权基金投资税收政策存在的问题（一）法人合伙人取得合伙企业投资分红企业所得税缴纳规定不明确合伙企业从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，分派给法人合伙人时，现有国家层面的税收政策，未对此业务是否需缴纳企业所得税做出明确规定。
因此，各地方出台政策不一，导致需缴纳企业所得税和免税并存的情况。
（二）自然人有限合伙人适用税率偏高根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》中第四条规定，“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税[2]。
”对于自然人有限合伙人，规定适用5%—35%的五级超额累进税率偏高。
首先，有限合伙人基金收入的主要来源之一为股权出售的投资收益，投资者个人取得的收益应该属于税法中的“财产转让所得”;其次，有限合伙人并不参与企业日常的经营和管理，其在合伙企业中所取得的收入属于分红。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
私募股权投资基金的会计处理全解析
私募股权投资基金的会计处理一、股权投资基金会计处理 (2)（一）合伙企业的会计核算 (2)（二）股权投资基金会计处理 (3)二、基金出资人的会计处理 (16)（一）基金出资人的会计处理 (16)（二）基金出资人所得税问题 (23)三、股权投资基金公允价值（估值）专题 (26)（一）股权投资基金对投资项目的估值 (26)（二）基金出资人对股权投资基金公允价值的计量 (38)私募股权投资涉及的主体通常包括基金出资人、股权投资基金、基金管理人、基金托管人、被投资项目等等。
结合会计、审计实务经验，本文内容以目前主流的合伙制私募股权投资基金为对象，分别介绍股权投资基金、基金出资人这两个主要主体的关键业务会计处理。
一、股权投资基金会计处理（一）合伙企业的会计核算对于合伙企业的会计核算，目前财政部并没有出台专门的会计制度或会计准则，在实务中，一般是根据合伙企业自身业务的复杂程度，参照《企业会计准则》进行核算，包括会计科目也是可以参照执行。
在不违背《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》的前提下，对于合伙企业比较特殊的业务可以在符合基本准则的基础上自行增加和删除。
合伙企业在入伙、利润或损失的分配、合伙人退伙以及合伙企业清算各个业务环节的会计核算应按合伙协议处理；若无合伙协议，应按有关法律规定处理。
合伙协议应以书面形式制订。
1、合伙企业的账户设置合伙企业会计与其他企业会计的不同之处主要在于损益分配和所有者权益账户的设置。
为了反映合伙人对合伙企业投资的增减情况及其在企业净收益（或亏损）中所占的份额，在合伙会计事务中，一般要设置三个所有者权益账户，“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。
（1）合伙人资本与一般企业的实收资本和股本不一样。
除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外，还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。
（2）合伙人损益合伙企业一般不设置“本年利润”账户，一般设置“合伙人损益”账户，该账户相当于公司制企业的“本年利润”账户。
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合伙制股权基金的出资模式合伙制股权基金是由一群投资者联合组成，集资来投资可转换债券、上市公司股票、创业公司等多种金融产品的投资组合。
而出资模式，则是在合伙协议中规定的各个合伙人共同出资的方式和规模。
出资模式通常分为两类：现金出资和实物出资。
一、现金出资
现金出资是指合伙人以货币形式向基金出资。
这种出资方式简单易行，不受限于地点，基金的收益率也相对较高。
但要注意，现金出资需要确保各个合伙人在确立出资额度后有足够的资金支付，因此在签订投资协议的过程中，必须对个人财务情况进行审查，以确定每位合伙人能够履行其承诺。
二、实物出资
实物出资是指合伙人以实际物品或技术专利等业务资源形式向基金出资。
这种方式具有一定的风险，因为实物资产的价值很难确定，资产流通度也有限。
然而，实物出资的优点在于可以利用合伙人的特定技能和专业知识获得区别于其他基金的优势，有助于增加基金在资本市场上的竞争力。
合伙制股权基金的出资模式应当根据合伙人的财务实力及基金的投资策略进行认真规划。
合伙人和基金管理人应当共同沟通、协商并评估不同出资模式的风险与利益，保证基金的长期稳定发展。
在约定
好合适的出资方式后，需要严格管理合伙人的出资行为，确保基金的资产安全和合法性。
同时，基金管理人需要及时、准确地向投资人披露基金运营情况，以建立信任和共识，增加投资人的持久性。
总而言之，选择合适的出资模式有助于合伙制股权基金运营更为稳健和成功。
因此，投资者应当在签订合伙协议之前对基金产品、出资方式等进行全面分析和研究，确保投资成本和风险可控。