中长期激励方案-虚拟股权计划

企业中长期激励方案

虚拟股权计划

有限公司

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目录

前言 (3)

第一章总则 (3)

第二章股权激励计划的激励对象 (4)

第三章股权激励计划的基本模式 (4)

第四章股权激励计划的实施条件 (5)

第五章虚拟股权激励股权的归属方式 (5)

第六章公司与激励对象各自的权利和义务 (6)

第七章虚拟股权激励计划的特殊规定 (6)

第八章股权激励计划的终止 (6)

第九章附则 (6)

前言

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

2、本股权激励计划中的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

3、本股权激励计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。

第一章总则

第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《有限责任公司虚拟股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。

第二条：本计划经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

第三条：本计划遵循的基本原则：

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本计划的目的：

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第五条：本激励计划的管理机构：

（一）董事会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励计划的实施、变更和终止；

（二）董事会同时为本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划；

（三）董事会还是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施进行监督。

第二章股权激励计划的激励对象

第六条：本股权激励计划的激励对象以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。

第七条：本股权激励计划的激励对象为：

（一）高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、分管副总、项目公司负责人等）或有高级职称的核心管理层（如行政人事总监、财务总监、总工程师、总经济师等）；

（二）中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如投资开发部经理、营销策划部经理、人力资源经理等）的人员；

（三）骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上年度“优异”的员工且拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如专业工程师等），即岗位价值评估职位等级9级以上；

（四）公司董事长提名人选，并经薪酬与考核委员会审议通过后，董事会审批。

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；

（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第三章股权激励计划的基本模式

第八条：本计划的资金来源：公司每年税后利润的10％换算成公司股权形式奖励给激励对象。

第九条：根据虚拟股权激励对象对公司产生的价值，确定虚拟股权激励对象股权份额，具体参照以下：

个人虚拟股权份额系数＝个人年度收入/公司虚拟股权激励参与人员年度薪酬总额×100% 个人虚拟股权数=可用于分配的股权总数×个人虚拟股权份额系数。

第十条：年度分红总额：公司根据实际经营情况，由薪酬与考核委员会确定年度分红总额确定，报董事会审批。

个人分红比例=个人虚拟股权总数/（公司实际股本数+公司虚拟股权总数）

个人虚拟股权年度分红额=年度分红总额×个人分红比例

第十一条：本计划年度激励对象名单及相应股权数额得到确认并办理完相关手续后，由薪酬与考核委员会统一办理激励股权确权事宜。

第四章股权激励计划的实施条件

第十二条：本股权激励计划实施的前提条件是：公司法人治理结构比较清晰、净资产可以准确核算。

第十三条：公司每一年度股权激励计划的实施需达到一定的经营业绩指标：年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：（一）年度净利润增长率超过10%；

（二）处于正常经营状态的年度净资产收益率超过12%；

（三）公司当年如采用向其他股东筹资，资金到位时间较短时，应进行相应调整。

第十四条：本股权激励计划的实施时间：本计划经股东大会同意后立即实施。

第五章虚拟股权激励股权的归属方式

第十五条：在完成年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。

第十六条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

第十七条：当出现激励对象职务提升、重大贡献或人才引进等情形时，可依据第十五条的原则对最终的激励股权进行调整。

第十八条：激励对象在职期间，不得转让所持公司激励股权；当激励对象离开公司后，由薪酬与考核委员会收回所持公司全部激励股权。

第十九条：激励对象严重过失并损害公司利益的，薪酬委员会可根据实际情况有权对其所持股权全部或部分没收。