招商银行可转债融资-案例问题答案

招商银行可转债融资

讨论题：

1、基金管理公司为什么对可转债的流通股配售比例有意见？

回答：因为基金管理公司是名义上的股份流通股股东的强者。基金公司和招商银行关系密切，和谐共处的局面，被招商银行的发债计划所打破。基金管理公司的流通股不能在上市公司融资过程中发挥决定性的作用，没有“话语权”。招商银行的发债计划，使得招商银行非流通股东、承销商、可转债投资者三者均获益，唯一的受损方就是原流通股股东，包括基金管理公司。

2、基金管理公司为什么对可转债的条款设计有意见？

回答：市场状况、公司特征等都会影响可转债发行的动机，但可转债的证券设计才是实现可转债特定融资倾向和治理目标的根本途径。基于证券条款设计的可转债融资选择的实证模型，说明并验证了证券设计是区分不同的可转债发行者面临的不同代理成本、逆向选择成本、财务危机成本等外部融资成本的重要手段。制度性因素对可转债设计有明显的影响。招商银行股东大会通过的发行不超过100亿可转债的议案违反了相关法律规定，并且侵害了流通股股东的合法权益。招商银行的发债方案并不能充分考虑全体股东的利益，不利于证券市场的长期稳定发展，也暴露了股权割裂的制度缺陷。

3、招商银行曾两次修改可转债条款，三个版本的可转债条款的主要区别在哪里？对招商银行原流通股股东的利益有什么影响？

回答：

（1）可转债的回售条款是指如果进入转股期以后可转债对应股票出现连续多个交易日的收盘价都低于当期的转股价格的某个百分比的情况，可转债持有人有权将其全部或部分债券以稍高于面值的价格回售给可转债发行人。发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、

时间等内容。持有人此时可选择回售部分或全部未转股的可转债，如果选择不回售，则当年也不再有机会行使回售权。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

回售条款为投资人提供了一项安全保障，当股价过低、转股可能性极为渺茫时，投资人可以将手中的转债按约定的价格卖给发行人；它在一定程度上保护了投资人的利益，是投资人向发行公司转移风险的一种方式。回售虽不是可转债发行人的初衷，但回售也不是可转债投资人愿意接受的价值实现方式。因为，回售不是可转债投资人购买可转债的最终目的，而只是在转股不利情况下，减少损失的一种方法。从某种程度上说，回售是一种双赢，是可转债发行人与投资人的最优选择。

（2）可转债的转股修正条款是指在可转债的存续期间如果可转债对应股票多个交易日的收盘价都不高于当期转股价格的某个百分比，发行人可以修正转股价格。一般转股价格修正方案由可转债发行人的董事会提交股东大会表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行，持有可转债的的股东在表决时应当回避。修正后的转股价格应该不低于股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价和前一个交易日的均价，同时也不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果一个计息年度里首次触发转股价格修正条款条件，可转债发行人不修正转股价格，则当年不能再修正。

（3）可转债的转股价格修正条款主要是为了防止一旦触发回售条件可转债的持有人行使回售权造成发行人的资金紧张。一般先触发转股价格修正条件，之后才会触发回售条件，所以可转债的发行人必须斟酌慎重决策。修正转股价格就能让转债的持有人行使转股权时可以获得更多的股份，这显然于可转债的发行人不利，修正转股价格是发行人，迫不得已断臂自救行为，所以也叫特别向下修正条款。需要指出的是转股价格修正与转股价格调整是不同的。转股价格的调整不是股票价格的正常回落造成的，也就是说不是市场本身造成的，而是出现了增发、转增、送股和分红等情况股价需要除权除息，转股价格需要做相应的调整，不过分红的情况不是必须调整转股价格的。

转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，其主要目的是保障投资人在持有期内，由于标的股票价格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行转股价格的重新设定，促使调整后的转股价接近于当时的股票价格，鼓励转债投资人选择转股来获利。此条款损害了原流通股股东利益。

4、试比较上市公司可转债再融资与股票再融资的区别。

回答：上市公司再融资是指已经在证券交易所上市的公司通过增发、配股或发行可转换公司债的方式进行融资的行为。增发是指上市公司发行新股，向不特定对象公开募集股份。配股是指上市公司向原股东配售股份，二者的区别仅在于发行的对象不同。增发面向全体股东，配股面向已有股东。可转债指上市公司发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；初始形式为债权融资，待转股后变为股权融资，它和增发、配股的区别在于，前者发行的是公司债，后者发行的是股票。可转债是一种公司债券，属于债券融资，但持有人可以将其转换成股票。因此可以把它归入股权融资里。

5、你如何看基金管理公司对招商银行可转债发行方案公平性、合法性的质询？

回答：

第一，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十一条的规定，发行公司债券必须符合下列条件：（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。《可转换公司债券管理暂行办法》第九条也规定，（三）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。2003年6月30日，招商银行的净资产额为171亿元，其40%为68.4亿元，本次提出的高达100亿元的可转债发行方案已经超过了这个标准。

第二，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。也就是说，发行可转换债券时应同时满足《可转换公司债券管理暂行办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》这两项规定。其中《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第四条规定，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。招商银行于2002发行股票，募集资金107.7亿元，截至2003年6月30日，尚