管理战略研究报告分析报告

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理论篇解读要约收购：不久前，国证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起

要约收购案，在市场中引起很大反响。要约收购是一种怎样的收购方

式，在我国的企业并购中将占有怎样的地位？………………(P1)

如何管理应收帐款？（下）：应收账款管理是每个企业都会遇到的问题，

应收账款的产生与追收情况在很大程度上与企业的销售有关，安全有

效的管理应收账款应当从预防和追收两个方面进行…………(P3) 案例篇文化改造要从心出发：许多企业对增进效率、改良组织越来越重视，但

同时也发现凡是牵涉到质的改变，困难便大大增加。这种深层次的企

业改变，是一种企业文化的改造，需要从心出发………………(P5) 不同市场不同宣传——A啤酒集团的路演宣传策划方案：宣传策划是每个

企业都需要进行的重要市场活动，路演也是许多家用消费品厂商习惯

运用的方式。要想取得好的成绩也必须要花费一定功夫，A集团做到

了……………………………………………………(P7)操作篇如何做好客户关系管理？：现代客户的消费习性与过去不同，除了重视

产品或服务的品质外，还希望企业能提供售后服务与新消费资讯的公

布等，在这种情况下公司要提高营业额，应如何做好客户关系工

作？…………………………………………………………………(P9)如何有效颁布执行新制度？：颁布规章制度是每个企业必不可少的管理

方法，但是在新制度的颁布或旧制度的修改中，总会遇到来自不同层

面的阻力，如何颁布新制度才能避免这种现象？……………(P10) 点评篇重视失败预兆可以避免破产危机：“冰冻三尺，非一日之寒”，在一些企业

逐步走向破产的过程中，不可避免会暴露出一些问题，这些问题可能

就是企业陷落的征兆……………………………………………(P12)

戴尔：不仅仅是直销的成功：戴尔的成功具有神话色彩，这绝不仅仅因

为它的成长速度和取得的成绩，它成功的经验也一直是理论界研究的

课题，直销？价格？战略？文化？似乎都是，又似乎都不够准确，戴

尔应当引起我们哪些思考？……………………………………(P13) 【理论篇】

解读要约收购

不久前，国证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案，在市场中引起很大反响。要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，又是各国证券法调整的核心畴。一般情况下，要约收购都是实质性的重组，反映了受购方的自身实力和对重组的信心，因而在美国等发达的资本市场一直被广泛采用。我国的相关政策也已经对要约收购进行了规定，但时至今日才有实际案例发生。要约收购是一种怎样的收购方式，在我国的企业并购中将占有怎样的地位？

一、要约收购定义

收购上市公司的基本方法包括以下三种：协议收购、要约收购和委托书收购。

要约收购是指：绕过目标公司董事会和管理层直接向股东发出要约，收购全部或部分发行在外的股票，以达到对目标公司进行控制的一种收购行为，可以现金、股票或二者混合形式进行。

要约收购包含“部分自愿要约”与“全面强制要约”两类型。部分自愿要约是DOC格式

指：收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例围向目标公司所有股东发出收购要约。当预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人不能只选择收购一些股东的股份，而必须按比例进行均等收购。全面强制要约是指：收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

现阶段，我国的法人股占总股本的比例较大，而且法人股相对流通股要廉价许多，协议受让法人股比在二级市场收购流通股的成本要低许多，加之协议收购无需反复公告自己的持股量，所以国目前主要以协议收购为主。

二、要约收购与协议收购的主要区别

1、要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行；协议收购可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。

2、要约收购收购人负有强制性要约收购的义务；协议收购在双方依法成立股权转让合同时即产生合同关系，只是在收购人未履行报告和公告义务前，该股份转让合同处于不发生法律效力的状态。

3、要约收购的股份一般是可流通的普通股；协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。

4、协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购。

5、要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下；协议收购则多发生在目标公司股权比较集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方式实现控制权的转让。

三、我国要约收购现状

对中国证券市场来说，虽然《公司法》、《证券法》对要约收购早已有了法定含义，2002年12月起实行的《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》）还专门出台了要约收购的操作细则，但直到2003年的4月9日，南钢股份才成为第一个要约收购案例。

中国证监会公布的《办法》规定“收购人持有、控制一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。”但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。《办法》规定了五种情形下，收购人可以向监管部门提出豁免申请：

1、上市公司股份转让在受同一实际控制人的不同主体之间进行；

2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购且提出切实可行的重组方案；

3、上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司的股份超过30％的；

4、基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30％的；

5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其它情形。

此前不曾出现企业进行要约收购是因为：

第一、《办法》允许在一些情况下提出申请豁免，而没有通过证监会豁免的企业通常选择减少收购比例的做法；

第二、要约收购要经过较多的环节，操作程序比较复杂，收购成本较高，收购者只有开出高于市场流通价格才有可能吸引投资者售出股份；

第三、在国进行要约收购的风险也很大，《公司法》规定：社会公众股应占总股本的25％以上。也就是说：当收购要约时期限届满，收购者持目标公司的股份若达到75％以上，该上市公司的股票将被终止交易。在得到这家上市公司的同时，将面临终止上市的风险。

三、要约收购的意义及发展前景

我国《证券法》规定的要约收购实质上是一种强制要约收购，即要约发出后要约收购方必须全部接收股东售出的所有股份。而市场风云变幻，一旦股价跌到收购价以下，面对汹涌而来的抛售，退市将不可避免。在风险面前，要约收购在当前的证券市场上仍然是条难走的路。

但是中国资本市场正与国际资本市场正在一步步接轨，国际证券市场上一些流行的并购方式必将逐步传入我国，这是上市公司及有意收购上市公司的众多企业必须清楚并认真对待的事实。

要约收购是进攻型收购（故意收购）的主要战术。故意收购方式的运用将对我国上市公司法人治理结构的规和完善产生积极的促进作用。故意收购使得那些经营不善而又不愿自动出局的大股东和经营者面临着被敌意接管的危险，可以促使其逐步建立起科学合理的法人治理结构，形成有效的约束制衡机制，以防止和约束“部人控制”现象的发生。要约收购这种完全市场化的规收购模式，将有利于防止各种幕交易，杜绝别有用心的“假重组”和单纯的“举牌”行为，减少因草率导致的收购行为失败造成的资源浪费。

在今后几年时间里，随着市场投资者对根据净资产定价的法人股、国有股的兴趣增加，要约收购很有可能成为一种新的上市公司收购潮流。从理论上看来，一些非流通股份比例相对较大、股权又相对比较分散的上市公司，一定程度上具有发生要约收购的基础，特别是在公司大股东争夺公司控制权的时候，很可能会发生要约收购。但是要积极推进要约收购在我国证券市场的运用，还需要注意以下几方面：减少资产重组监管中不必要的行政干预、一般情况下对企业全面要约收购不予豁免、严惩虚假恶意重组。返回

如何管理应收帐款（下）

应收账款管理是每个企业在经营中都会遇到的问题，应收账款的产生与追收情况在很大程度上与企业的销售有关，安全有效的管理应收账款应当从预防和追收两个方面进行，本文从经营角度出发，从销售方式监管、经销商监管、销售人员监管、追收四个方面对此问题进行探讨。（续）

三、销售人员的监管

1、加强销售人员的原则性

销售人员如何处理厂家与经销商的关系是一个重要的课题，“厂家和经销商要达到共赢”在实际运作中并不容易。所以在销售人员同经销商维持良好关系的同时，一定要加强他们的原则性，即销售人员的职业道德，使其不折不扣的执行公司制定的销售政策（应收帐款管理）。

2、加强销售人员的回款意识

培养销售人员的良好习惯：货款回收期限前一周通知或拜访负责人，预知其结款日期；期限前三天确定结款日期，如自己不能如约应通知对方自己的某一位同事会前往处理，如对方不能如约应建议对方授权其他人跟进此款；在结款日一

定按时前往拜访。因为时间是欠款者的保护伞，时间越长，追收成功率越低。

3、加强销售人员终端管理、维护能力

建立一套行之有效的终端维护的管理办法，不仅可以降低经销商的经营风险、确保厂家货款的安全，同时也可以提升销售业绩，提高公司产品在经销商中的地位，这对及时清欠应收帐款都是有益的。

4、提高销售人员追款技巧

销售人员在成功追收帐款中扮演着很重要的角色，在日常工作中要加强销售人员在以下方面的培训：撰写追讨函件、整理客户资料档案、使对方写下支付欠款的承诺函件、向警方求助、丰富财务银行方面的知识如：支票、电汇、汇票、承兑汇票、退票等。

5、零售终端经营不善的危险信号

在日常拜访中，检查零售终端的经营状况是终端代表重要工作之一，当终端出现下列状况时，就要特别的谨慎，应及时将此信息通报给经销商：正常的营运费用无法支付、商场负责人无正当理由的突然失踪、商品大打折扣（低于供应商的底价）、货架出现大量的空位、大量的无法兑付的空头支票、不正常的盘点等。

四、成功追收应收帐款

1、应收帐款的处理方法

首先，检查销售资料（收货单据、发票等）是否齐备，容是否准确无误，准时给予经销商文件并确认收到。越早给经销商发票，货款回收可能越早。

其次，完善客户跟进制度，定期探访。客户接触率与成功回收率是成正比的，越早与客户接触，被拖欠的机会越低；如客户到期付款，应按时上门收款，不应有等待的心理；

再次，树立公司形象和服务精神。要给客户一个正确的观念：我们对所有欠款都是非常严肃的，是不能够容忍被拖欠的；同时要认同及理解客户的困难和投诉，可以利用自身的优势帮助客户解决困难。

最后，掌握技巧训练。技巧、上门拜访技巧、了解客户的经营状况、财务状况、个人背景等。

2、已被拖欠款项的处理方法

首先，收集文件资料。检查被拖欠款项的销售文件是否齐备，要求客户提供拖欠款项的原因，并收集资料以证明其正确性。

其次，进行追讨。建立帐款催收制度，根据情况发展的不同，建立不同程度的追讨文件——预告、警告、律师信，按情况及时发出。让客户了解最后期限以及其后果。

再次，行动升级。将欠款交予较高级的管理人员处理，将压力提升。成立公司部的法律部，以法律部的名义发出追讨函件，警告容忍已经到最后期限。还可以使用分期付款、罚息、停止数期等手段分期收回欠款。

最后，如果以上方法都无效，便应当使用法律手段维护自己的利益。

3、对于呆帐死帐的处理方法

带坏帐的处理原则是尽量减少损失，维护公司利益，可以采用的方法包括：折让、收回货物、处理抵押品、寻求法律协助、诉讼保全等。返回

【案例篇】

文化改造要从心出发

许多企业对增进效率、改良组织越来越重视，但同时也发现凡是牵涉到质的

改变，困难便大大增加。如果企业想要从根本上进行变革，例如在工作方法上从被动变为主动，在指令传递上从由上而下到平行散布等，便需要一次改变成百上千员工的思想方法和工作态度，而这种深层次的企业改变，是一种企业文化的改造，其难度总是所有变革中最高的一项。

近来有人提出必须将企业管理方法与心理学研究成果连结到一起，在企业文化改造上也同样如此。管理者必须学习从心理学的角度出发，从心出发的改造往往会取得良好的效果。在此向您推荐一则银行改造的案例，希望能够给您带来一些提示。

几年前，一名总裁接手一家大约3万员工的欧洲银行美国分行，接手同时便为银行设下业务目标：在4年，将利润率提高1倍，将成本与收入比从56%降低至于49%，将业务的年成长率从1%至2%，提升到5%至7%。

实际上，消费银行的业务就好比大宗物资买卖一样，无论在经营或财务上，既无捷径，也没有可以取巧之处。总裁发现他唯一能做的，便是发动员工为顾客提供更好的服务，降低服务的成本。换句话说便是：改变银行的文化，打破原来僵硬的官僚制度，为企业带进敬业精神。于是，他决定重赏那些有能力进行决策、解决问题的员工，让他们负起责任来。

一、调动员工变革

首先，这名总裁为了说服所有员工都有变革的想法，将他的想法写成一个所有员工都能够懂的变革计划书。从“人有成长的需求”这一基点出发，总裁先运用他的观点将银行总裁需要在职业上成长的目标拟定，然后他听取高层主管对他职务的看法，并做了修正，写成计划书的第1章。高层主管也同样地写下对职位的期望，并听取他的手下的意见，各自写进计划书中。例如，人事主管在他的第1章中写道：银行该如何挑选优秀人才，如何为他们划定职业路线图，让他们少在繁琐的工作上花太多时间等。在层层经理人描绘出他们心目中理想银行以后，他们又各自做成一个表现追踪卡，以计划书中的精髓为基准，在卡上写下自己的新工作目标。

经过这样一个过程后，银行中许多有用的资讯不仅从下往上传，也开始有效从上往下传达。例如，营运经理在他负责写的计划书中写出了顾客对于快捷银行服务的渴望。根据分行经理描述，顾客服务缓慢最主要的原因之一，为电脑终端机操作不易。于是，购买新的电脑终端机，成为每个分行的重要任务。分行职员从行动中，确切感受到总公司对“顾客需要快捷服务”的殷切期盼，有效的沟通渠道就这样建立起来。

二、强化变革系统

在上下都有了改革共识以后，银行开始强化环境压力。总公司决定减去20%的经理人职位，因为决策者认为减少了这些经理人，可以省略不少管理步骤，但是并不会降低公司的营运效率。该如何缩减？银行决定将所有的经理人一次全部辞退，凡有心留下工作者可重新申请进入公司服务。那些被高层主管邀请参加计划编写的经理人知道他们将被留任，而那些未能在计划书编写中提出贡献的只能黯然离开公司。通过这个过程，银行再度凸显了新工作原则的重要性。同时，当新的系统成形后，由于经理人数变少，经理人必须更快地对问题有反应、做决策。

三、运用变革技巧

在确认员工推动进行变革上，新总裁使用了一些技巧。他在开始施行新策略4个月以后，便对所有高层主管做了一次考核，他发现10个总监中，有5个认真执行改革政策，另外5个仅被动追随。为确认所有执行者有正确的执行技巧，并能

带动文化的建立，他撤换了5名跟随者，重新聘任的5名高层中3人为从外部雇进的新人。

在此同时，他让银行中最高层的50名经理人参加了领导能力学习，进修相关技巧，在随后的绩效考评中，不但考察主管的业绩，并将领导能力也算入他们的成绩中。

四、建立模角色

在建立模角色方面，银行总裁非常重视变革计划书，不但定期修正，并且经常确认所有人都“按书办事”，没有偏离。而且每当推动一项新的改革时，上层主管便率先行动做所有部门员工的模。总裁想要说服员工的是虽然改革需要花费很多时间，而且决非简单的事，但是他相信这项改革会有成功，而为每个人的生活带来好的改变。他的热情与坚持逐渐感动了员工。

目前这家银行的变革仅进行了两年，大部分的进度都能按照预定的速度进行，没有任何数字能够显示这种从心开始的改革手段太为激烈。不过，从观察中不难发现的是，这家银行再也不是一个安逸的工作地点。在此同时，工作人员比以前态度更积极认真，遇到问题时，立刻进行处理，而各个分行中的平均排队时间，缩减了30%。

从革“心”来改变企业员工的行为，不会是立竿见影的工作。在决定如何做以前，企业应该先尝试其他的改革方法。有的时候，改变策略便足以带动企业改革，有的时候引进新的作业方式也能为企业带来新的气象。但是如果企业决心要保持长久的新动力，改变企业工作方式，就要通过改变员工心态、重塑企业文化来实现。

编者点评：

在企业准备变革以前，经理人必须首先决定改革的围与深度。

有的人或许会选择最直截了当、立竿见影的改革，如处理掉企业的亏损部份或非核心竞争力部分；有人则会选择较为复杂、需要员工调整工序的改革方法，如改变工作流程。但这两种方法，都不必改变员工的心态，对于员工工作方法上的改变也有限，因此也不会触及企业的根本，难度相对较小。

所有改革中最为困难的部分便是改变企业部员工的心态，这也是许多企业不能取得改革的最终胜利的主要原因。最困难的部分往往就是最关键的部分，把握员工心理，从心开始改革，就会使改革变得可能。

要推动变革计划，改变员工的心态，首先要让员工看到公司什么地方需要改变？改革的容为何？并同意加入改革的行列，至少认为这些改变值得尝试。

其次，在员工开始推动心态调整的同时，企业必须修改周边软硬体环境（如激励措施、奖惩办法等），与改革的脚步保持一致，并以此来确立改革地位，强化改革系统。

另外，从施行计划之前，企业便应先确认，所有员工都有推动改革、改变自己的技巧，经理人作为改革的推动者更应当掌握操作技巧，适当的手段会使改革更加容易实施。

最后，必须要让员工看到他们所尊敬的人也同样进入改革的思想模式，这是他们乐于接受改革的重要基础。

该银行在改革计划中充分重视了这几个方面，由此带动了员工心态改变，改善了员工的工作表现，最终为公司业绩带来了正面的影响。返回

不同市场不同宣传——A啤酒集团的路演宣传策划方案

宣传策划是每个企业都需要进行的重要市场活动，路演也是许多家用消费品厂商习惯运用的方式。但如果企业选择路演方案是一刀切，在不同的市场中选用相同的方案，便会失去针对性，影响到宣传效果。尤其是在农村，这个非常庞大却不容易引起重视的市场中，要想取得好的成绩也必须要花费一定功夫，A集团就做到了。

A啤酒集团是啤酒行业的龙头企业，总产量超过40吨，占省啤酒总产量1/3强，在市场的占有率达42.6%。为进一步巩固市场。2002年A集团提出进一步加大终端市场开发力度，提高市场占有率的战略决策。

路演这种方式与消费者保持零距离，具有较强的互动性，能吸引众多的消费者积极参与，同时通过路演还能进行现场品尝和销售，因此路演方式是一种既能宣传又能促销的方式。A集团将路演活动的展开作为2002年宣传促销和重点，并于年初就开始积极策划筹备，迅速在各市场展开。

一、路演活动思路和原则

A集团2002年路演活动的整体思路是：针对目标消费者的爱好而开展容丰富、特色显明的路演活动，调动消费者的参与热情，增进消费者与品牌的情感交流和共鸣，最终提高消费者对品牌的忠诚度，实现持久消费，促进市场的巩固和拓展。

根据整体思路制订的活动原则为：

1、针对性原则，活动要吸引目标消费者；

2、连续性原则，各区域市场不间断提开展；

3、效益性原则，严格控制活动成本，充分发挥活动效果。

根据充分的调查和研究，A集团决定将本次路演分为农村及城镇、城市两个目标市场，根据不同的市场确定不同的路演宣传策划方案。

二、路演活动容定位与形式

农村、城镇市场路演容定位与形式：拥有9600多万人口，又是农业大省，农村、城镇市场非常广阔，也是A集团的主要市场。但区域性的中小型啤酒企业多，他们的主导市场在农村、城镇，极大得威胁了A集团在农村、城镇的市场基础。通过本次路演活动要提高消费者对A品牌产品和其它品牌产品的差异性认识，进而提高对A品牌的忠诚度。

农村、城镇市场消费者主要是中青年农民，他们绝大多数对的地方戏曲非常热爱，有的已经达到痴迷的程度，《梨园春》在农村的收视率达到90%以上。各地乡镇、县城经常规律性地举办各种集市交易和庙会活动，使分散性较强的农村、城镇消费者很容易集聚起来，利用这一时间举行路演效果最好。各县几乎都有自己的地方戏剧团，且经济效益都不太好，与其合作一方面利用其在当地影响力，另一方面合作成本又非常低。所以A地农村、城镇市场的路演采取了以地方戏为主要容，与地方剧团合作的形式，利用集市和庙会时间开展。

城市市场路演容定位和形式：有17个市级以上城市，随着经济的不断发展，消费水平日渐提高，啤酒市场尤其是中高档市场发展迅速，成为A集团最重要和最具潜力的市场。

城市啤酒消费者主要是年龄在18至45岁之间的中青年消费者，他们更热衷于现代的流行文化，尤其是普遍爱好流行音乐。城市消费者大多数有固定的职业和工作时间，只有在周末和节假日才得以休闲。因此A集团聘请著名歌手腾格尔为形象代言人，腾格尔在城市消费者有拥有大量歌迷；城市高校较多，大多数高校都在学生自发组织的乐队和演出团体，他们有一定的专业水准，又非常乐意与企业合作，赚取酬金勤工俭学。据此A集团决定城市路演以流行音乐为主要容，