资本运营理论与实务期末复习重点

资本运营的概念：

资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。

资本运营的目的：

利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化

资本运营的方式：

1.资本扩张方式（兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营）

2.资本收缩方式（资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算）

3.资本充足方式（股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组）

4.租赁经营和托管经营方式（租赁经营：企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，

承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式；托管经营：将经营不善、

管理混乱的企业委托给实力较强的又是企业经营管理的一种经营方式）

5.无形资本方式（专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉）

6.知识资本方式（在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引

国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”是企业组织虚拟化，创造知识资

本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制）

资本运营风险的概念：

资本运营的风险实在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主题对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。

收益和风险的关系：

收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。

风险与收益的关系可以用“预期收益率=无风险利率+风险补偿”来表示。

按风险对资本运营行为的影响范围分类：

1.系统风险：

又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。包括政策法规风险、市场风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、体制风险、社会风险；

2.非系统风险：

又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。包括：经营风险、行业风险、技术风险、财务风险、管理风险、资金风险。

资本运营风险度量的概念：

资本运营风险度量是在风险识别的基础上，根据对以往案例分析所积累的经验，应用数学方法对资本运营风险发生的概率以及风险规模做出估计。主要包括以下几种方法：

1、每股收益分析法

2、杠杆分析法

3、现金存量分析法

4、股权稀释法

5、模型分析法

筹资的概念：

筹资是企业根据生产经营等活动对资金的需要，通过一定的渠道采取适当的方式获取所需资金的行为。

风险资本（投资）的概念：

风险资本是只对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似与股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。

风险投资的退出方式：

1.首次公开上市退出：通过风险企业挂牌上市使风险资本退出；

2.并购退出：通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出；

3.回购退出：通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份是风险资本退出；

4.清算退出：针对投资失败项目，包括解散清算、自然清算和破产清算。

BOT融资：

通常所提的BOT融资方式，是build-operate-transfer的英文缩写，即：建设-经营-转让，表示一种项目融资模式，是项目所在国政府或所属机构将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并在有限的时间内回收成本、偿还债务、承担风险、赚取利润，特许期结束后根据协议将项目所有权无偿地移交给政府机构。

TOT融资：

TOT是transfer-operate-transfer的缩写，即移交-经营-移交。TOT是BOT融资方向的新发展。近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，在交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

ABS项目融资：

ABS项目融资是asset-backed-securitization的英文缩写，指的是以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场上发行债券筹集资本的一种项目融资方式，概括说就是“以项目所属的资产为支持的证券化融资方式”。

并购也即兼并与收购（M&A），是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。

兼并：一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。

收购：一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

企业并购的动因：

1、获取战略机会

2、降低交易费用

3、发挥协同效应

4、提高管理效率

5、减少投资和经营风险

6、获得规模效益

7、取得上市资格

企业并购的理论：

1、效率理论：企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要

表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应之上。主要包括：规模效益理论、管理协同效

益理论、多样化经营理论、战略重组以适应变化的环境理论、财务协同效益理论；

2、竞争优势理论：（原因）第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来

提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并

购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产

生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势；

3、交易成本理论：并购的发生是并购当事方权衡考虑交易费用带来的效率和成本问题的直接结果。具体地

说，并购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的是通过扩张能带来成本的减少

和效率的提高。同时，交易费用理论认为：交易所涉及的资产专用性越高，不确定性越

强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大；当市场交

易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生；

4、代理理论：企业管理者仅拥有少量的公司股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，则容易产

生代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要

途径；

5、价值低估理论：企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济

管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内

部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重

置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，

并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情

况下，企业的并购活动频繁。

购买式兼并、承担债务式兼并、控股式兼并、吸收股份式兼并

反并购的概念：

反收购、反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反并购是并购的逆操作行为。

管理层收购：

管理层收购（management buy-outs，MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购与一般的企业兼并收购的区别：

1、收购主体上的区别

2、收购的目的不同

3、融资难度不同

4、企业文化融合环境不同

5、谈判和毁约可能性不等

管理层收购的理论依据：

1、价值创造理论

2、防御剥夺理论

3、企业家精神理论财富转移理论

4、管理机会主义理论

5、节税理论

企业战略联盟的概念：

企业战略联盟是指由两个或两个以上的有着对等经营实力或者在资源、能力、渠道、市场等方面以及在价值链的创造上有互补作用的企业或特定事业和职能部门，为达到共同拥有市场，共同使用资源，研发新产品，增长新知识等战略目标，通过各种契约面结成的优势相互促进，风险共担，要素双向或多向流动的松散型网络组织。

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

借壳上市的概念：

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该“壳”公司会被改名。

买壳上市的动机：

1、寻求更大的发展空间

2、获得直接融资渠道，从根本上解决困扰企业发展的资金问题

3、突破自身机制的局限性，获得规范化和超常规发展

4、投机牟利型买壳上市

买壳上市的优势：

1、扩宽融资渠道，改善企业资产负债结构

2、获得上市公司的政策优势或经营特权

3、获得业绩效应

4、可以有效穿越地方保护主义壁垒，

为企业经营开辟新的市场5、获得互补效应

6、合理避税的实现

7、获得广告效应和市值效应

8、使企业运营更加规范化

“壳”公司价值的估算方法：

1、净资产法

2、市盈率法

3、现金流量法

4、资本资产定价模型

5、清算价值估算法

买壳上市与借壳上市的区别：

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

境外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。

种类：直接上市、间接上市、买壳上市、造壳上市

境外上市的负面影响：

1、不可忽视的国际规则加大了企业的监管风险

2、股价异常波动给企业经营带来负面影响

3、上市地选择不当会使企业得不偿失

境外上市国有企业的监管问题：

境外上市的中国企业，理论上可以获得比国内企业更多一层的国际监管，使得企业更加能够按照国际化规范规则运行。但实践中，未必能实现这种理想化目标。国际上成熟市场的监管，一般而言被监管对象有一定的自律性，被监管对象一旦出现问题，较少有国家出面为其承担责任，因为道德风险相对要小一些。而国有企业由于有国家作为后盾，容易滋生道德风险，国际监管对一些胆大妄为的企业的监管准备不足，监管很难到位。

而能在境外上市的国有企业，一般都是表现卓越、由能人企业家领军的企业，国内的监管部门以及相应的主管部门对之宠爱有加，甚至会因为它们代表中国形象而包庇它们的错误。此外这些企业往往有海外业务，对海外业务的监管国内缺乏人才，加之以认为有的国有企业这层保险，国内对境外上市公司的监管也很难实现充分性监管。如此境外上市的国有企业就处于一个多头监管，但监管均很难到位的局面。因此需要在对境外上市的国有企业的监管理念和监管手段上，作进一步的完善，包含增加监管的透明度已经增加报表可信度。

企业要慎重选择境外上市的方式和地点：

地点的选择：中国香港、美国、新加坡各有特点，这需要对各个市场的融资效果与成本进行综合比较。

中国香港上市费用成本中等，股票上市后价值也中等。纳斯达克上市费用高，但融资金额大、

效果较好。新加坡上市排队时间短，亚洲枢纽地位具有企业战略优势，华人认同。

方式的选择：直接上市、间接上市以及存托凭证。

直接上市（IPO：首次公开募集）即直接以中国内地公司的名义向海外证券主管部门申请发行

的等级注册，并发行股票（或其他衍生金融工具），想当地证券交易所申请挂牌上市交易。间

接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。

资产剥离的概念：

资产剥离是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是分公司或者分支机构。

分拆上市的概念：

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为“库存股”或进行注销，已达到减资或调整股本结构的目的。

股份回购动因的假说：

1、财务效应假说：EPS假说、财务杠杆假说、税差假说、财务灵活性假说；

2、信号传递假说；

3、委托代理假说：财富重新分配假说、控制权市场假说、经理人股权期权假说、自由现金流假说。

股份回购的六大功能：

1、稳定股价

2、优化资本结构

3、利润分配手段

4、实施股权激励时的股票来源

5、反收购的重要手段

6、为异议股东提供选择权

资产证券化的概念：

它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。

资产证券化对商业银行的意义：

1、资产证券化有利于商业银行的资本管理，提高资金充足率

2、资产证券化有助于商业银行优化资产负债结构，提高资产流动性

3、资产证券化有利于化解不良资产，降低不良贷款率

4、资产证券化有利于商业银行增强赢利能力，改善收入结构

5、资产证券化有助于国内银行适应金融对外开放，提高整体竞争力

资产证券化的特点：

1、资产支持融资

2、结构融资

3、表外融资

一个在金融领域野心勃勃的内地非金融机构，多年来苦苦寻找进军内地银行业的方式，终于圆梦于香港。广州市国企越秀集团于2月14日以116.4亿港元完成收购香港创兴银行75%的股份。这让越秀集团董事长张招兴感慨万分，“拥有银行一直是越秀集团的目标，收购创兴银行让集团的金融业务有了核心。”

资料显示，越秀集团于2012年成立了越秀金融，是集团在地产和交通之外着力打造的第三大主业，此前已形成证券、基金、期货、信托、融资租赁和小贷等多个业务发展平台。据记者了解，创兴银行在香港银行业排名并不靠前，却持有越秀集团十分看重的内地银行牌照。

一位接近该笔交易的人士告诉经济观察报，交易收购并非一帆风顺。由于这是近三十年来唯一由非银行实体机构收购香港商业银行的交易，香港金融管理局十分谨慎。因此，最后达成的共识是在保持创兴银行上市地位的前提下收购控股权。

不过，越秀集团收购创兴银行已产生了示范效应。上述接近该笔交易人士称，内地的非金融和金融机构跃跃欲试，都在暗地里打听，希望了解香港银行业的情况，考虑投资机会。

发展创兴内地业务

收购创兴银行后，旗下已拥有广州证券的越秀金融才真正称得上是金融控股公司。不过，作为越秀金融架构的核心，创兴银行的规模并不大，在香港上市的银行中，以资产值论排在第三梯队。

与招行收购永隆银行国际化意图不同，目前越秀集团最迫切的是开拓创兴银行的内地业务。张招兴表示，“创兴银行已在香港站稳脚跟，我们的目标是往内地走。”创兴银行在内地的机构增设情况将在今年有实质性进展。目前，创兴银行在内地有位于汕头的一家分行，和位于广州和上海的两个代表处。

由此可见，将创兴银行由中小型银行发展为大型银行，已成为越秀夯实金融主业的当务之急。越秀集团以千万年薪力邀已退休的恒生银行前行政总裁梁高美懿“出山”，担任创兴银行副主席兼董事总经理。结合创兴银行自身的中小企业服务经验和大股东越秀集团在珠三角地区的客户资源，梁高美懿把创兴银行发展目标定为“横跨粤港两地的中小企业金融服务中心”。

熟悉香港银行界的资本市场人士称，相比李嘉诚等实业家，香港的“大班”（资深银行家的俗称）对内地营商环境不太适应。“地气接得不够，业务开展也受到很多阻滞。”该人士补充说，包括港资在内的外资银行在内地业务发展缓慢，也源于监管机构对金融业放开持更审慎态度，之前很多港资银行“北上”时都有雄心壮志，但回顾看来实际情况不如预期。

与越秀集团的联姻，或让创兴银行脱离港资银行“北上”不顺的宿命。香港银行学会高级顾问陈凤翔看好创兴银行在内地的发展。他说，越秀集团作为广州市资产规模最大的国有企业，不仅资源丰富，且能争取到地方政府的支持。“创兴银行有没有机会从小银行长成大银行，全靠越秀集团。如果越秀集团把集团内一半的业务都通过创兴来做，创兴银行的规模不止翻一番。”

收购兼并有利于创兴银行业务发展的公司，亦在越秀集团的计划之内。“有机会不排除这种方式，这比自己设立分支机构，都要好一些。”张招兴透露，在香港已有创兴银行这个平台，未来收购的银行应该不会是香港的银行，可能是内地或其它海外地区的银行。

“国内金融控股集团的发展还比较慢，越秀金融集团的发展走得比较前列。”张招兴说。目前，越秀金融以证券和银行为核心，信托和租赁为依托的金融格局已初步形成，资产规模近900亿人民币（含创兴银行）。中国金融已进入金融控股集团时代。除了大型央企，像越秀集团这样的地方国企也在追逐金控梦，地方政府则暗中助一臂之力。张招兴披露，在收购创兴银行的交易中，广州市政府向越秀增资40亿元。