上市公司有哪些信息必须披露

摘自《证券知识读本》(修订本) 周正庆编著
与一般企业不同，上市公司的投资者是社会公众。他们购买股票或其衍生品的目的是分享公司业绩增长的成果，从而获得资金的增值。为了对投资风险和收益作出合理判断，作出正确的投资选择，投资者需要了解和掌握上市公司的经营状况等有关信息。因此，上市公司必须承担对投资者信息披露的义务：同时，上市公司必须将公司的重要事项及时向中国证监会及证券交易所报告，以保证市场监管的有效进行。

上市公司从证券市场筹资所产生的一个最基本义务就是持续向市场披露其经营状况和财务状况。上市公司的信息披露必须遵循真实、准确、及时、完整和公平的原则。《证券法》第63条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”；第20条规定“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”；第68条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”。

真实性原则是信息披露最根本也是最重要的原则，真实性原则要求披露的信息应当是以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，以没有扭曲和不加粉饰的方式再现或反映真实状况。对于证券市场而言，不实陈述和虚假陈述将直接危害证券市场的信心，少部分失真的信息披露也将影响市场所有披露信息的真实性和可信度，对投资者的信心造成严重的危害。对违反真实原则进行虚假陈述的当事人，将处以刑事的、行政的和民事的处罚，对未尽职调查或出具不真实文件的专业中介机构和人员，也将处以撤销从业资格或市场禁入等处分，严重者将受到刑事制裁。

准确性原则要求上市公司在信息披露时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容和表达方式上不得使人误解，在对公开披露的信息的准确性理解上，应当以一般投资者的判断能力作为标准。误导性的信息必然导致投资判断的偏差。准确性原则要求公司披露的预测信息必须具有现实的合理假设基础，并本着审慎的原则作出，同时以警示性语言提醒投资者不应过于依赖此种信息。

完整性原则要求将所有可能影响投资者决策的信息进行披露，在披露某一具体信息时，必须对该信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示，不仅要披露对公司股价有利的信息，更要披露对公司股价不利的诸种潜在的或现实的风险因素，否则，将导致投资者无法获得有关投资决策的全面信息。

及时性原则

要求上市公司应及时地依法披露有关重要信息。从上市公司的角度来看，及时披露重要信息，将公司发生的重大事项和变化及时通知市场，使公司股价及时依据新的信息作出调整，以保证证券市场的连续和有效；从投资者的角度来看，及时的信息披露可使投资者依据最新信息及时作出理性投资决策，避免因信息不及时而遭受损失：从社会监管的角度来看，及时披露可缩短信息处于未公开阶段的时间，防范内幕人士可能进行内幕交易的风险，降低监管的难度和成本。海外主要证券市场均将及时披露作为对上市公司信息的基本要求。

公平披露原则要求上市公司向所有大小投资者平等地公开重要信息。公平披露原则是相对于选择性披露而言。选择性披露指上市公司将重大未公开信息仅仅向证券分析师、机构投资者或其他人披露，而不是向所有市场上的投资者披露：选择性披露直接造成信息获得不平等，并可能出现利用内幕信息进行证券交易的情形。

上述五项基本原则贯穿于整个上市公司信息披露制度之中。除此之外，上市公司信息制度的一个重要内容是信息披露的标准问题。上市公司的披露标准主要按照“重要性”标准来衡量，即上市公司在发生什么样的事项时须进行披露，确定适宜并明确的重要性标准一直是各国或地区证券立法的理想，但是这一工作绝非易事。一方面，信息是否重要本身即具有相对性，一件具体事项的发生对于不同的主体，因其规模、利润、资产、商业运营性质及其他因素的不同，重要性的意义并不等同；另一方面，确定重要性标准还存在一个平衡问题，即重要性标准既要使上市公司披露一切投资者作出合理投资决策所需要的信息，又不能使市场充斥过多的噪音。从实践中看，海外主要证券市场确定重要性的标准有两个：一是影响投资者决策标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否对投资者作出决策产生影响；二是证券价格敏感标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否会影响上市证券价格。美国对重要性标准采用比较宽泛的双重标准制，即同时将“影响投资者决策”和“影响上市证券市场价格”并列作为判定信息重要性的标准，两者之间是“或”的关系，只要符合二者之一便构成重大事项，信息披露的义务即告产生。日本采用投资者决策标准来界定重要性，将重要信息定义为“上市公司任何关于管理、营运、财产的严惩影响投资者决策的事实”。英国、德国、法国以及我国的香港和台湾对于重要性采用的是证券价格敏感标准。

在市场有效、监管健全的证券市场中，上述两种标

准仅仅是从两种角度关注和强调同一个问题，两种标准不存在本质>中突。当然，“投资者决策标准”具有更为广泛的内涵。在我国有关信息重要性标准的立法中，采取上述二元标准，对招股说明书和定期报告适用“投资者决策标准”，而对临时报告主要适用“股价敏感标准”。

上市公司披露的信息按照其内容可以分为证券发行信息、定期报告和临时报告三大类。

(1)证券发行信息。上市公司的证券发行信息主要包括公司上市后发行新股招股说明书、公司债券募集办法、公司债券上市公告、有关财务报告等。比较海外证券市场上市公司的证券发行信息披露制度，主要有以下三个特点：一是以招股说明书(或公司债券募集说明书)为主要形式，招股说明书要求的内容基本一致；二是信息披露的具体做法存在细微的差别，如有的市场上市公司在正式招股前可发布招股说明书草稿，而多数市场只需要发布正式招股说明书；三是不同层次市场招股说明书的内容要求并不完全相同，一般主板市场上市公司招股说明书的要求更为严格，要求披露的内容要多于创业板市场，特别是对公司业务发展目标的详尽描述、公司董事及主要管理人员的情况、对风险因素的分析、风险警告说明等内容的要求，较创业板市场更为严格。在我国，上市公司依法公开发行新股或者公司债券，应当根据中国证监会有关信息披露准则的规定，编制并公告招股说明书、公司债券募集办法，以及有关的财务报告等。

(2)定期报告。定期报告主要包括年度报告、中期报告即半年度报告、季度报告和月度报告。报告的性质不同，所要求披露的内容不完全相同。市场不同，对定期报告披露的频率即报告间隔也不一样。其中，年度报告和中期报告即半年度报告的内容最为全面，也是各主要市场上市公司定期报告的主要形式，部分证券市场要求上市公司提供季度报告，但在内容上略少于年度报告和半年度报告，而月度报告的披露内容为最少，且只有个别市场要求上市公司披露月度报告。通常，创业板市场定期报告的披露频率要高于主板市场。我国证券市场要求上市公司提供的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。上市公司应于每个会计年度上半年结束后两个月内编制完成中期报告，每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，每个会计年度前3个月、9个月结束后的l个月内编制完成季度报告，在中国证监会信息披露指定报刊上公布，刊载于中国证监会指定的互联网网站上，并报中国证监会和证券交易所备案。

(3)临时报告。临时报告主要包括：①重大事件报告。

②澄清事实报告。③其他常规报告，如股东大会通知、股东大会决议公告等。要求披露临时报告主要由于如果上市公司在经营过程中发生了某些重要事件，这些事件可能对股票及其衍生品的价格产生影响，但广大投资者却尚未得知，这时公司应立即将该重大事件报告证监会及证券交易所，并在得到核准后以临时报告的形式向社会公众说明事件的实质。

根据证券交易所的上市规则及有关上市协议，对上市公司定期报告、临时报告的审查主要由证券交易所进行，上市公司在发生某些重大事项时也需向监管机构报告。海外主要市场证券交易所对上市公司信息披露报告的审查程序有两种模式：一种是事后审查，上市公司在发生重大事项时即时披露信息，同时向证券交易所及主管机关申报；一种是事前审查，上市公司在发生重大事项时要在向证券交易所申报经审核后才可公开披露。两种模式各有利弊。事前审查的好处在于证券交易所能较好地判断信息的重大影响程度，从而选择最佳的信息披露时机、方式并采取合理的措施，如暂停交易，但存在效率低、监管成本高的弱点，而且信息披露的时滞长。事后审查正好与之相反，具有效率高、监管成本低、披露更为及时等优点，但不容易在事前控制重大信息披露不规范的风险。香港联交所采取“部分事项事前审查、部分事项事后审查”的方式，即对于在一般性规定的范围内的事项，上市公司可直接在指定报刊或指定网站上披露，而对于须予公布的交易及关联交易事项，上市公司需向联交所提交公告初稿，由其审查按其意见修改后在报刊或网站上发布，因而能够较好地避免两种模式的弊端。我国证券交易所目前对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

上市公司信息披露制度是世界各国对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一，这也是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。“阳光是最有效的消毒剂，电灯是最好的警察”，充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，增强投资者的信心。在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。投资者鉴别公司质量的最主要手段是阅读公司的信息披露文件，通过阅读公司披露的文件，投资者可全面如实地了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资选择。如果信息披露不及时、不全面或不真实，就可能对投资者形成欺诈或误导，损害投资者的利益。

上市公司应当及时、公平地披露所

有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，在向公众投资者及监管机关披露、报告信息时，上市公司的全体发起人、上市公司及其董事必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担连带责任。《公司法》、《证券法》、《刑法》都对涉及披露虚假信息的行为规定了严格的处罚措施。