房地产项目尽职调查工作指引(草稿)

房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿)

第一章总则

第一条为进一步规房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防和控制业务风险，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。

第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。

第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。

第二章基本要求

第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。

第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：

（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈；

（二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等；

（三）实地察看重要实物资产；

（四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因；

（五）询问交易对手相关人员；

（六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见；

（七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在的第三方就有关问题进行查询；

（八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询；

（九）其他可以采用的方式和措施。

第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。

第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。

第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的容以及结论。

第三章尽职调查主要容和方法

第一节交易对手基本情况调查

第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。

项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核查交易对手设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开

发资质等级等事项，对交易对手的设立、存续、变更、经营情况的合法性做出判断。因资料不全、不符、真伪不明，导致无法做出判断时，应到工商管理部门进行核查。

对于系非企业的或境外设立的交易对手，项目小组应调查是否依其注册地法律有效成立及存续，核实其主体资格，如该交易对手为担保人，应调查其是否具备担保资格，必要时可委托交易对手所在地律师进行调查，出具相关法律意见。根据交易对手注册地的法律法规，项目小组还须进行其它相关的合规性调查。

第十一条交易对手发起人出资情况调查。

项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、发起协议、验资报告、历次股东会决议、章程修正案、发起人的营业执照或明文件等有关资料，核查发起人是否已足额缴纳出资、出资是否符合法律规定、是否存在抽逃资金等情况。发起人如未足额缴纳出资的，应进一步了解未足额缴纳的原因、是否已构成违约。发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应核查资产的产权过户情况，并查阅资产评估报告，分析资产产权的合法性及评估结果的合理性。

第十二条交易对手股权结构、下属企业及股东背景调查。

项目小组应通过查阅交易对手的营业执照、历次股东会决议、章程修正案、审计报告等资料，及与金融机构、交易对手之同行业机构、行业主管部门、法定代表人、高管进行访谈，核查交易对手的股权结构（股东名称、出资金额、出资方式、持股比例）、下属企业的情况（控股50%以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务）及股东背景，了解有关直接持股和间接持股的情况。对于交易对手股东背景，必须追溯到交易对手的最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度。如交易对手系民营、私营或集体企业，还要关注其创业、发展和经营的历史。

第十三条交易对手团队及自然人保证人调查。

项目小组应取得交易对手实际控制人、核心管理人员（法定代表人、董事长、总经理、财务经理等）或自然人保证人的个人简历，以及中层管理人员素

质结构，全部员工的概况等资料。对交易对手公司实际控制人、法定代表人或自然人保证人，项目小组应通过工商档案、网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道查询其个人明的真实性。

第二节交易对手经营状况调查

第十四条交易对手管理层经营目标、经营理念调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法，了解交易对手长短期经营目标、拟采取的措施及其对公司经营和财务状况的影响，考察管理层的经营理念与风险意识，关注影响公司经营的重要决策及公司战略可感知的优劣势是否与目前的市场趋势完全一致，关注交易对手管理层的行业经验及是否采取前瞻性判断及行动。

第十五条交易对手的项目运营及开发能力调查。

项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道，查阅交易对手的审计报告等资料，了解交易对手所开发楼盘历史情况及交易对手品牌市场效应情况，包括所开发楼盘的规模、定位、市场反映、利润率等情况以及交易对手的知名度、市场份额、美誉度等情况，以评估交易对手的项目运营水平及开发能力。

第十六条交易对手的资产质量及区域多元化调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈、查阅相关权属资料等方法，了解交易对手的土地储备情况及构成主营业务收入（或投资收益）来源的开发项目情况，关注土地储备及项目的类型、地理位置、区域优势及增/贬值幅度，并对土地储备及构成主营业务收入（或投资收益）来源的项目按类别分析其投资回报或未来销售前景，评估交易对手资产的流动性、区域组合的有效性及获得高增值土地的能力。

第十七条交易对手的新项目开发及重大投资情况调查。

项目小组可通过查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手新产品（新项目）开发及重大投资情况，并与公司管理层访谈，了解交易对手对新项目开发的态度、发展战略是否基于新项

目开发而制定、被执行战略是否在公司以往业绩被证实的区域或领域完成，评估交易对手对新项目开发的投机成分、新项目开发风险是否有限、风险存在多大敞口及新项目开发失败对交易对手的财务影响。

第十八条交易对手的管理能力调查。

项目小组可通过与公司管理层访谈，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、财务报告等方法，了解交易对手财务资金集约化管理水平及控机制，包括公司重大决策是否经过充分科学论证并达到预期目标、管理层是否团结协作、公司组织机构是否健全及合理、信用管理体系及业务监控机制是否完备、战略收益是否高于执行的潜在成本，并着重关注交易对手有无重大决策失误、是否缺乏权力制衡机制、员工满意度是否较低、资金管理及使用是否粗放并导致浪费、主要客户是否违约并产生重大财务影响。

第十九条交易对手的行业地位调查。

项目小组可通过网络、交易对手之同行业机构、行业主管部门等相关渠道，了解交易对手所开发项目在区域行业的竞争地位、排名，以及交易对手在所在区域或全国围房地产行业的综合实力排名。

第三节交易对手财务状况调查

第二十条交易对手的财务数据调查。

项目小组应取得交易对手近三年及最近一期的财务报表，并关注是否经审计、审计机构名称、审计意见类型等信息。

遇交易对手不能出具审计报告时，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。

如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

交易对手最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，了解公司更换会计师事务所的原因。

对于境外设立的交易对手，必要时项目小组可聘请交易对手所在地会计师事务或其它中介机构进行财务、资产评估、审计。

第二十一条交易对手的财务指标调查。

项目小组应根据经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析交易对手主要财务指标，调查相关财务风险：

（一）计算交易对手主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析交易对手的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与房地产行业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求交易对手作出说明。

（二）分析交易对手现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，重点关注经营活动创造现金的充分性和稳定性，评估交易对手是否经营正常。

（三）取得交易对手存货、应收账款和其他应收款明细资料，结合房地产行业特点，分析比较交易对手存货、应收账款和其他应收款账龄，评价存货、应收账款和其他应收款余额及其变动是否合理，了解账龄较长存货、应收款项的形成原因及交易对手采取的措施。

（四）取得交易对手短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款，查看银行贷款卡相关信息，分析目前交易对手的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对交易对手经营和现金流量的影响。

第二十二条交易对手关联方交易及非经常性损益调查。

项目小组应通过查阅审计报告、公司管理层访谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、重要会议记录和重要合同等方法,了解交易对手生产经营中存在的关联方交易及非经常性损益事项，了解具体方式、途径及对公司经营的影响程度，对交易对手的盈利能力做出实质性判断。

第二十三条交易对手资金结构和融资渠道调查。

项目小组应分析交易对手现金流量流入流出结构，包括交易对手经营、投资、筹资活动的现金流入比及流出比，评价交易对手融资及销售渠道是否畅通，是否

存在资金缺口；了解交易对手现有资金结构、融资渠道、未来资金需求及融资计划，评估资金缺口是否可以得到解决及融资能力对公司经营的影响。

第二十四条交易对手未来营业收入调查。

项目小组应分析交易对手各类产品（或项目）近三年的销售收入（或投资收益）及其在全部收益中的比重、交易对手之主要客户或市场分布等情况，了解交易对手未来的收入来源，评估交易对手未来的收入是否可靠及稳定。

第二十五条交易对手的重大债务调查。

项目小组应通过查阅财务报表、审计报告以及中国人民银行企业信用信息基础数据库系统、查阅相关合同、董事会决议等方式，调查交易对手债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，与关联方之间是否存在重大债权债务关系，金额较大的其他应收款、其他应付款合法性和真实性。对于对交易对手偿债能力及担保能力有重大影响的重大债务事项，应进行函证核实。

第二十六条交易对手对外担保的调查。

项目小组应通过查阅审计报告以及中国人民银行企业信用信息基础数据库系统、与交易对手的法定代表人及授权代表进行访谈,查阅交易对手董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同，统计交易对手对外担保的金额及其占净资产的比例。

重点关注对交易对手偿债能力或担保能力有重大影响的担保事项，评价交易对手履行担保责任的可能性及金额，必要时应了解被担保方的偿债能力及反担保措施。

第四节交易对手法律状况调查

第二十七条交易对手重大违规行为调查。

项目小组应通过与交易对手法定代表人、高管进行访谈，查阅档案，向主管部门、税务、工商等部门查询、社会公开信息查询等多种方式，了解交易对手是否有违规记录。

对交易对手公司法定代表人、高管、自然人保证人，应通过中国人民银行

个人征信系统核查是否存在不良记录。

第二十八条交易对手主要资产的合法性调查。

项目小组应通过查阅财产权属凭证、购置文件等资料的方式，对交易对手主要资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等实物资产及专利权、特许经营权等无形资产，进行财产权属的合法性及完备性核查。对于对交易对手偿债能力及担保能力有重大影响的核心资产，应向土地、房产、工商、知识产权等管理部门核实。

第二十九条交易对手重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况调查。

项目小组应通过社会公开信息查询，与交易对手的法定代表人、高管、公司法务人员、律师或法律顾问访谈，查阅公司的重大合同、董事会会议记录等方式获取交易对手业已有及或有诉讼及仲裁事项信息。对业已存在并可能对交易对手偿债能力或担保能力产生重大影响的事项，应取得公司律师或法律顾问的专业意见及相关证据。

第三十条交易对手其他方面的或有风险调查。

项目小组必要时可通过向交易对手开户银行发函询证，确认交易对手应收账款、抵押借款、商业承兑汇票贴现等情况。

向相关人员询问交易对手对未来事项和合同的有关承诺，并查阅相关书面材料，包括合同和往来书面材料，确定是否存在不可撤销的承诺事项，分析其对交易对手未来的影响。

第五节资金所投向项目的调查

第三十一条资金所投向项目（以下简称“开发项目”）区域优势调查。

项目小组应通过实地走访开发项目现场、向有关部门咨询等方法，了解开发项目的地理位置、交通情况、各种生活、办公、商业设施的配套情况、开发项目所在区域的其他楼盘情况，以及开发项目所在区域未来的交通设施及城市发展规划等，并评判上述情况对开发项目投资回报或销售收入的影响。

项目小组应结合开发项目的物业形态，侧重关注开发项目及周边是否存在可能影响开发项目销售前景的不利因素，包括但不限于是否存在大气、水体或

土壤被污染现象，是否存在化学、生物、物理（噪声、放射性、热、电磁波等）、固体废物等污染源，以及是否存在可能影响开发项目品质、潜在客户购买意愿的其他因素，如陵墓、火化场、高档楼盘附近的棚户区等。

第三十二条开发项目各项经济技术指标调查。

项目小组应了解开发项目的各项经济技术指标，包括开发项目的物业类型、用地面积、建筑面积（地上及地下）、规划容积率、绿化率、建筑密度等主要规划指标，以及楼盘的组成结构、规划户数、层高、户型、楼盘销售定价等，以评判开发项目定位及营销的合理性。

第三十三条开发项目权证、许可证情况调查。

项目小组应通过查看土地出让合同或划拨决定书、各项批准文件、报批手续、各许可证原件及交易对手各种权证等，了解开发项目的土地取得方式、产权状况、批文落实情况以及“五证”的取得情况，必要时到相关部门或通过网上查询系统核查开发项目手续，对开发项目的合法性、真实性作出判断。

第三十四条开发项目开发进度及资金投入情况调查。

项目小组应通过与交易对手法定代表人、高管进行访谈，查阅相关资料，了解开发项目的开发进度、总投资情况及资金来源情况，包括开发项目是否分期开发，开工日期，计划封顶、竣工、交楼日期，预售日期和计划，项目总投资及其构成(包括地价、前期工程费、建安工程费、基础设施费、管理费用、营销费用、财务费用、不可预见费用等)、已投入资金情况、计划筹资举措等，并进一步评估开发项目现金流预测的合理性及开发进度安排的可行性。

第三十五条开发项目所在区域情况调查。

项目小组可通过与交易对手法定代表人、高管进行访谈、网络查询、向行业专家或专门机构咨询、获取权威机构统计数据及调研报告等方式，了解开发项目所在区域近年的经济建设、房地产市场情况及未来发展态势，包括城市未来总体规划，宏观经济环境、国家政策对开发项目所在区域的影响，近年住宅、商业、写字楼等各类楼盘的平均价位和波动情况，近年房地产一手及二手房产的交投规模，以及当地房地产市场的投资和消费意愿和习惯等，评估其对开发项目市场前景的影响。

第三十六条开发项目盈利能力调查。

项目小组可通过与交易对手销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告、走访竞争性项目等方法，了解开发项目的销售模式、市场定位、潜在客户的市场需求状况、与竞争性项目比较存在的优劣势以及是否有稳定的客户基础等，条件许可的情况下还可通过查阅销售合同、公开信息资料等方法了解开发项目销售价格的变动情况及客户回款情况，评判开发项目的销售收入和盈利能力预测是否具有合理性。

第六节担保财产的调查

第三十七条担保财产价值调查。

项目小组可查阅担保财产价值评估报告，或在必要时委托第三方对担保财产进行价值评估，以了解担保财产价值。同时应在根据本指引第二十八条对担保财产（包括但不限于抵押物、质物）进行合法性调查的基础上，进一步了解担保财产有无出租、抵押、质押、查封、留置、优先权、限制流通等权利限制，并评估权利限制对担保价值的影响。

第三十八条担保财产流动性调查。

项目小组可通过向行业专家或第三方专门机构咨询等方式，判断担保财产的稀缺性及流动性，以评估担保财产的市场前景和变现风险。

第三十九条担保登记及处置方式调查。

项目小组可通过向登记主管部门、行业专家或律师事务所等第三方机构咨询等方式，了解办理担保登记及对担保财产进行处置的方式、要求、流程及所需时间，以评估担保的可行性。

第四章尽职调查工作的监督

第四十条部门领导及其授权的人员负责对尽职调查工作进行监督和评估。

第四十一条经批准立项的项目，项目小组提出项目审议申请时，应当同时提交相应阶段的尽职调查报告及相关底稿文件。

第四十二条部门领导及其授权的人员有权要求项目小组对未尽事宜重新

或进一步履行尽职调查责任。

第四十三条因项目发生重大事项变化，项目小组应及时报告，由部门领导及其授权的人员决定是否继续执行。

第五章尽职调查的档案管理

第四十四条尽职调查工作应形成底稿（格式见附件），底稿体现的容具体包括但不限于：尽职调查的各种书面记录文件、会议记录、开发项目或交易对手的有关政府批准文件、法律文件、制度文件、财务资料、承诺文件、合同文件、行业调查资料、诉讼等重大事项的有关文件，必须妥善保管。

第四十五条《尽职调查报告》应当与底稿体现的容完全一致，并以底稿为依据。

第六章附则

第四十六条本指引自发布之日起施行。

第四十七条本指引由房地产金融业务总部负责解释和修订。

附件：

尽职调查工作底稿