国美控制权之争
国美控制权之争
8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
9月28日消息备受关注的国美股东特别大会今晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
黄光裕方的提名董事邹晓春、黄燕虹出席了今晚的结果宣布，国美董事局主席陈晓则未出现。大股东黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
另一方面，现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案，均获得通过。其中竺稼更获得94.76%的支持。
不过，由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将继续是国美第一大股东。
国美电器新闻发言人表示高兴看到这一结果。该发言人透露，除去关联股东以外，独立股东有83%是支持现任管理层的，只有8%是支持黄光裕方面的，“这意味着独立股东对现任管理层的管理能力、业绩表现以及未来发展战略是认可的。”
黄光裕方面则称，暂未考虑提请再召开股东大会。陈晓方面已向黄光裕阵营发最后通牒，十一月一号之前将非上市门店全部拿回经营，“所以下步我们重点考虑的是非上市门店的经营问题，暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会。”不过国美则表示，取回非上市门店是黄光裕方面的要求。
下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。
陈晓同时否认增加门店的策略上与大股东不同。他表示称过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧张，而且部分门店大股东出事前已经决定要关闭，目前门店数目则已增加。
贝恩资本的竺稼在回应股东提问时表示，贝恩入股国美后，做了很多工作，从贝恩投资国美到现在，国美的股价涨了很多，证明贝恩的投资对国美有利。对于增发新股的问题，他表示董事会将“认真对待”。
对于此前黄光裕家族对贝恩示好的传闻，竺稼在大会上表示，大股东提出的五年规划，其实与现任管理层提出的相吻合，贝恩与大股东也并没有利益冲突。他指出，与大股东的分歧应以互相尊重及理性的态度讨论，然后尊重大多数股东的决定。
今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。
附本次特别股东大会8项普通决议案及结果
重选竺稼为非执行董事赞成94.76% 反对5.24% 通过；
重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，45.35%反对，获得通过；
重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，反对45.34%，通过；
即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成54.62%，通过；
即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，
被否决；
即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；
即时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成48.13%，反对51.87%，被否决；
即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，赞成48.17%，反对51.83%，被否决。
国美纷争仍难消停杜鹃出山或另组团队
●杜鹃将代替黄燕虹主持大局，黄燕虹、张志铭有望成为新团队。鹏润投资董事长黄秀虹可在背后出谋划策。一个完全黄光裕家族的团队有望成型
●国美电器1100多家门店中，有374家门店是黄光裕的私人资产。按照此前对国美电器的发函要求，黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营
9月30日，香港证券交易所，刚刚经历过“陈黄大战”的国美电器仍未走出前一交易日的阴霾，继续下挫。截至收盘，国美电器报收每股2.34元，每股下跌0.06元，跌幅为2.50%。
然而，小幅下挫的股价并不能完全反映出国美电器仍在暗流涌动的形势。因为，种种迹象表明，在9月28日股东大会上“失利”的黄光裕正欲摩拳擦掌，准备新一轮的风暴。
杜鹃出山？
“之前为了拉票和增持投入，黄光裕家族动用了超过10亿元的资金。但结果显然无法让黄光裕家族满意。”日前，有媒体援引消息人士的话称，“接下来，黄光裕家族的对阵主将将改变。邹晓春出局是必然的，而杜鹃也将取代黄燕虹成为下一轮对阵的主角。”
据悉，杜鹃是黄光裕之妻，其早年在国美电器的运作能力及公关能力曾得到了部分分析人士的认可。在黄光裕案件的二审中，其也刚刚免去了牢狱之灾。业内人士认为，纷争的失败表明，“黄光裕私人法律代表出身的邹晓春，及仅仅在国美电器从事财务工作的黄燕虹的个人能力和职业经验都无法获得投资者的认可。”
记者了解到，在最后时刻为了与机构沟通，邹晓春到香港进行拉票，然而这时主要的独立顾问公司已经作出了投票建议，黄光裕家族出动的时间太晚，同时其与机构人员并不熟悉，结果在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然打给了另外一家机构，这都显示出黄光裕方面对机构的不熟悉。
在这样的情况下，与机构沟通经验更加丰富、曾参与引进华平基金的杜鹃显然是更加合适的人选。
此外，消息人士透露，除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队，此外出任鹏润投资董事长的黄秀虹由于无法出面，但可以在背后出谋划策，一个完全黄光裕家族的团队有望成型。而曾经担任国美电器总裁多年、且被外界认为是“很有能力”的张志铭如果出山，很可能会获得机构投资者的认可。
两个国美？
这厢杜鹃出山，那厢市场却可能出现“两个国美”。一位接近黄光裕的核心人士在接受媒体采访时称，国美争权事件虽已告一段落，但围绕双方之间的故事远没有结束。“现在这种结果极有可能会出现‘两个国美’。”该人士说，由于在国美电器管理的1100多家门店中，有374家门店是黄光裕的私人资产，属于非上市公司所有的门店。按照此前对国美电器的发函要求，黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营。
“这就意味着，消费者看到的国美门店，极有可能是出自于两个独立的公司在运营。”该人士表示，影响是显而易见的，“消费者并不能分清楚哪个国美是哪家的，两个国美的经
营模式、手段都有可能产生差别，甚至产品的折扣都会不一样，这样容易产生品牌混乱”。另外，在与供应商的关系处理上，也可能因为两个国美的出现而令国美的议价能力发生变化。
国泰君安（香港）中国研究部主管蒋有衡就认为，如果黄光裕胜出，国美可能会走出“内斗”漩涡，但如今陈晓依旧稳坐主席位置，“相信作为大股东的黄光裕仍会‘兴风作浪’”。
但也有记者发现，从当日现场双方的态度来看，双方的紧张关系已较之前有所缓和，黄光裕方面的正式表态也强调对“投票结果表示尊重”。
国美电器董事会也伸出了和解的“橄榄枝”。国美电器董事会在日前的声明中强调，“希望可与包括我们的大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通”，并欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。
毋庸置疑，国美电器继续纷争还是走向和谈？这仍将是外界关注的焦点。
国美事件后：路险象环生思路改变市场脚步改变
对于国美来说，现在也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发
这是一场利用游戏规则进行商业博弈的战争，而不是一场关于人品的比赛。所以国美“9.28”投票结果虽然出乎许多人所料，却像是命中注定。
相互制衡
9月28日，国美特别股东大会投票揭晓：大股东黄光裕提出的5项动议，其中4项平均每项都输了3个多百分点。
这场战争的大致脉络并不复杂：国美董事会主席陈晓利用公司章程和董事会议事规则试图通过增发股份，稀释黄光裕的股权从而达到“去黄”目的，让国美成为一家更加“公众”的公司从而更方便自己的“管理”，身为创始人的黄光裕试图通过罢免陈晓夺回控制权。黄光裕之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美，把一些本该由股东大会决定的事项“下放”到董事会，而后来黄光裕的锒铛入狱和贝恩成功进入董事会导致他失去对董事会的控制。
投票结果对于黄光裕来说，显然保住了最重要的一项，取消了董事会增发的授权，用黄光裕方面的话来说，黄光裕可以暂时在狱中放心地睡觉了。也正是因为黄光裕的入狱，这个理论上要失去14年自由的创始股东，即便他过去骁勇善战打下了国美的江山，但之后的不确定因素让股东们选择了将公司的实际控制权仍交在陈晓手中。
这是一个相互制衡的结果。在所有股东心里，应该会担心陈晓作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，同样也会质疑被指责有帝王作风、行事霸道，且以资金占用、套现等方式牺牲上市公司利益，至今深陷囹圄的黄光裕如何实现公司管控、带领公司的发展。这至少说明，中国市场的小股东们正在逐渐走向成熟。
这更是一个中国商业史上的进步。
事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，常常会被宣布为非法。
从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。
然而，在大成律师事务所资本市场部主任、大成纽约律师事务所合伙人董华春看来，这场具有戏剧性和偶然性的战争不应该太过意外。他认为，双方都是在利用公司法律的不同层面和不同角度正当行使自己的权利，这是一场正常的公司治理结构中控制权争夺战，在成熟
资本市场经常发生。
不过，这对于中国现代公司制度的发展具有里程碑的意义。
伦理与制度
国美控制权之争引发了一场轰轰烈烈的对中国职业经理人信任危机的讨论，而目前这个时期，中国的职业经理人制度还并不成熟。
国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。所以，如今陈晓的留下，为中国职业经理人的成长环境带来了更多消极而不是积极的影响。
经此国美一役，民企老板们对职业经理人的警惕性势必大增，中国职业经理人遭遇职业冰霜期将更加频繁，为此或许会逼迫职业经理人再次转型。原本，中国离职业经理人时代就还有相当距离，如此一来，恐怕职业经理人之路又倒退了一大步。
回想十九世纪末二十世纪初，西方世界巨型公司如雨后春笋般兴起，石油大王洛克菲勒、钢铁大王卡内基，还有后起之秀福特等，他们在创造了巨大财富的同时，也同样面临着企业规模扩大后的管理问题。职业经理人制度应运而生，经理人制度使企业管理更加明晰，权责更加分明。但是东西方的文化差异使得中国的经理人制度不能完全照搬西方的那一套，因为中国人习惯了集权制，集权制确实在中国体现了强大的创造能力和生命力。集权与分权，如何在中国找到一个最佳结合点，这对于中国企业来说是一个艰难的成长过程。
“打江山容易，守江山难。”黄光裕作为国美的缔造者，无疑是一名成功的创业者。在从家族企业一步步发展为上市公司的过程中，企业获得了更多的资源，同时也逐渐增加了责任。中国民营企业一个常见的模式是：职业经理先给人家打工，但不甘久居人下，最终自己出去创业，这已经成了制约中国产业升级的制度短板。终将载上史册的国美案例也明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。哪个创业者还敢轻易把一生基业托付？
从总体上来说，在足够的利润分享和充分授权前提下，对职业经理队伍的整体忠诚度不必怀疑。不忠诚的职业经理行为仍然会发生，但是如果说所有职业经理都不忠诚，也就是说存在系统性的职业经理危机，那一定是职业经理制度系统本身就存在重大缺陷。
国美控制权的争夺，正是这种职业经理危机的一次经典演绎。许多人心中不免轻叹，如果强势霸气的黄光裕没有被捕，结果又会怎样？
相信很多当时在场的人还记得，黄光裕在一次年会上酒过之后，向在座的属下和合作者们说：“我知道你们背后都在骂我，不过，你们摸摸自己口袋里的钱，哪一个比我少？”他说的是事实。在现在这个商业社会，显然不能单纯依靠道德来维持，而只能依靠制度。
当下，一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。
国美的路还有多远
还在不久之前，人们很容易将黄光裕与国美等同起来。黄光裕扮演的角色是中国梦的一个完美阐释者，他从广东汕头一个穷山村的农村孩子，一个连初中都没有读完的跑单帮的“个体户”，用了不到20年的时间，打造了自己的家电零售王国，一度三次登上胡润财富榜首富之位。
对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，由于黄光裕家族不断减持股份，客观上推动了国美向一个公众公司转变的进程：2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。
黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕持股比例下降至39.48%。股权的逐渐稀释终究导致了这位创始人不再拥有对公司的控制权。
而9月28日之后，国美电器管理层应该正在筹备应对黄光裕家族可能打出的牌——收回国美电器商标和分割非上市店面。
面对这两大风险，国美电器一位高管表示，国美电器已经做好了准备。按照这位高管的说法，关于国美电器的商标，上市公司与大股东签署的协议至少要到2014年，如果大股东提前收回要面临巨额赔偿，即便分割国美电器也已做好了品牌切换的准备。
据了解，国美电器上市公司目前全部拥有所有权的商标是永乐，而大中电器的商标和门店也是上市公司资金购买的，这意味着国美电器目前的门店中至少有200家以上无需应对商标风险。
按照上述国美电器高管的说法，为应对可能出现的风险，在一些地区一度被弱化的永乐品牌的扩张将有望提上日程，即国美电器可能会利用现有的团队来重新启动永乐品牌。
一位接近黄光裕方面的人士说，对于拥有近33%股权的黄光裕来说，黄光裕比任何人更有理由在乎国美未来的发展，国美的四分五裂只会让那些获取短期利益的人达成所愿。这位人士也表示，现在对于国美来说，也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。
无论如何，国美今后面临的路已经险象环生，一方面是供应商的倒戈，一方面是对手的市场攻势。一直以来，国美被其众多的供应商所诟病，以前由于黄光裕的铁碗政策而让他们只能在背后吐苦水，如今铁碗人物离去，他们多年积压的怨气也会逐步爆发出来。国美最大的对手虽然在黄光裕事件中未直接向国美发起强烈的攻击，但争夺市场的时机却已显露于其面前，据报道，截至9月初，苏宁在2010年新开的分店已经超过300家，全国门店总数已经超过1200家。近日苏宁又对外宣布，到年底前将新开门店150家，扩组改造店面180家，在门店规模数量方面进一步将国美甩在身后，强化其领先优势。
而且，国美经此一遭，未来它的投资和市场攻势也可能会更加谨慎和小心，其市场前进的脚步也会大受影响，再加上陈晓的精耕细作与黄光裕的做大规模截然不同的管控思路，国美未来的市场脚步将如何走或以多大的步伐走都是一大悬念。接近黄光裕方面的这位不愿意透露身份的人说，至少黄光裕在过去证明了他的成功，而陈晓，在没有长远布局冲动下，他可能只会考虑短期业绩以及自身的利益。
在很多人看来，陈晓胜了，在众多机构的力挺之下，以微弱的优势暂时保住了自己国美董事会主席的职务。但相信他现在肯定轻松不下来，因为承载了如此多股东的冀望，如果接下去国美的业绩没有很好地提升，那或许走人也只是时间问题。而丧失了增发权这一利器的国美董事会，如何处理好接下去与大股东黄光裕之间的关系，也是一个需要去好好思考的问题。
俗话说，“攘外必先安内”，一个企业始终纠结于内部斗争，要取得更大的发展只能是空
谈。但是如今陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发。
国美之争对看点一：如何保持家族对于企业的合理控制
创始人、大股东黄光裕身陷囹圄，给陈晓带来了“坐实”CEO一职的机会，黄光裕家族则渐渐失去了对国美的掌控。国美控制权之争的一大焦点正是创业股东如何保持自己对公司的控制，其中既反映出民营企业去家族化的阵痛，也折射出对创业股东权益保护的法律空白。
在大部分企业创始人眼中，国美控制权之争是一堂生动的管理风险案例课，它清楚地展示了一个职业经理人如何利用他高超的专业技能，引进带有嗜血本能的投资基金，来抢夺创始人控股权的“精彩”过程。
“去家族化”的窘境自国美电器借壳上市开始，黄光裕家族便不断减持股份，这在客观上推动了国美从家族企业向公众公司转变。在此进程中，企业的创始家族不得不重新为自身定位。据知情人士的说法，黄光裕早在2005年就开始了国美的职业化运营，然而其家族内部却有完全不同的声音，以及不同的利益诉求，这种异议在黄光裕入狱后被迅速放大。
一直以来，黄光裕家族内部没有一位合适的接班人，这也是国美引进职业经理人的原因。同样，如果家族企业的控制权未来不能顺利传承，就只有两条路可走——要么将资产变现走人，要么学习如何做股东。而作为创始股东，必须处理好与职业经理人之间的微妙关系。
按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营是非法的。
这也意味着，当一个家族企业逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将部分控制权让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者向企业大股东的角色转变。虽然大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于公司利益，代表全体股东乃至所有利益相关方，而非单纯的控股股东。
对于准备或者已经踏上“两权分离”、“公开化”转轨道路的家族企业而言，一个现实的焦虑是，如何在这个过程中同时保持家族对于企业的合理控制。
事实上，欧美国家在相关法律制度的设计上对此有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成A B股，凭借投票权限保障家族在公司的股权或者表决权不被稀释，这是一种可行的制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取同股同权、一股一权的方式。因此，相关法律制度亟待完善。
国美之争看点二：怀疑管理还是信任管理
黄光裕对高管的管理模式是怀疑管理而不是信任管理，这种悖论成了公司的一枚定时炸弹
最近，媒体越来越关注职业经理人制度是否适合中国。有两个显著性的事件，一是曾经耀眼的“打工皇帝”唐骏在学历门风波中颜面尽失，大众一片指责，媒体开始重新审视职业经理人的诚信；二是以陈晓为首的国美高管团队和黄光裕家族的“战争”，带来了职业经理人是否忠诚的激辩。作为一个舶来品，职业经理人制度在西方发达国家已经有大量成功的实践。很多优秀的职业经理人，提升了企业业绩，甚至改变了公司命运，创造了行业传奇。其实，职业经理人制本身并没有错，问题出在这一机制运行的土壤上。从技术层面来看，这一土壤至少有三个关键词，一是领导者，二是文化，三是制度。而中国企业若想破解职业经理人难题，也必须从这三个方面入手。
有什么样的领导者，就有什么样的职业经理人没有追随者，就没有领导者。追随者
与领导者之间，能够进行心与心的对话，这样的团队，才能共克时艰。如果将老板视为领导者、职业经理人视为追随者的话，我们发现，只有老板和职业经理人同心同德，才能保证公司的稳定和业绩的增长。对老板来讲，职业经理人既是一个外人，更应该成为一个“内人”。
从国美事件来看，我们发现，黄光裕生性好赌，霸气多疑，决策多变，掌控欲强，除了家族成员，他基本再无信任的人。他的高管团队常年压力巨大，小心翼翼。黄光裕对高管的管理模式是“怀疑管理”而不是“信任管理”，这种悖论实质成了公司的一枚定时炸弹。如果职业经理人能力较弱，表面上一切还会歌舞升平。而当善隐忍、懂分享、能力超群又轻易不为他人左右的陈晓走到舞台中心时，这个炸弹就会随时爆炸。
“得民心者得天下”，这是千古印证的真理。因此，有管理学者认为，企业管理，要强调与“心法”结合。方法讲究的是技术，而“心法”强调的是境界。方太集团总裁茅忠群就特别强调充分授权，追求信任管理。在方太的运营管理特别是事业部管理上，茅忠群一般只为下属提供原则和方向，而从来不告诉下属应该做什么，也很少关注直接下属在做什么。这让方太的职业经理人感受到了信任和宽容。我们在对方太高管的调研和访谈中发现，不管是跟随茅忠群创业十多年的老部下，还是近年来加盟方太的职业经理人，谈到茅总管理风格的时候，都不约而同谈到一个词：信任。这种信任，在被接纳之后，就转化为鞭策，信任也由此产生了“最大的压力”——“如果不好好做，甚至会觉得特别对不起他。”
在优秀的国企中，这种信任管理也随处可见。中粮集团董事长宁高宁便对下属充分信任，充满希望，这让各个子公司的领导者压力巨大，忘我工作。比如对中粮集团下属包装业务——杭州中粮包装有限公司，宁高宁特意强调“中国包装业成长的案例应在中粮包装产生，中粮包装应能改变中国包装行业格局”。中粮包装原总经理周政和高管团队一起改变了中粮包装被卖掉的命运，摸索出了中粮包装特有的“整体服务营销模式”；现任总经理张新为了争取客户，体现与客户“在一条船上”，和客户一起剃光头、拜佛、写广告语，充满了强烈的使命感。
国美之争看点三：股权激励要不要搞
股权激励是市场经济中一种行之有效的激励方式，但股权激励是一把双刃剑，在企业还没有做好股权激励的准备时，切不可盲目引入股权激励的方式
随着国美控制权之争的愈演愈烈，股权激励再次成为众多企业经营者讨论的热点话题。股权激励要不要搞，怎么搞？这一系列的问题成为很多企业家思考的重点。
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益及公司的长期发展结合在一起，可以一定程度上防止职业经理人的短期经营行为，以及防范内部人控制等侵害股东权益的行为。
据统计，全球排名前500位的大型高科技工业企业，几乎全部实行股权激励机制。在国内，员工持股计划、股权激励和长期激励，这些词听起来已不再新鲜，却很少能看到完美的案例。
股权激励搞还是不搞记者在采访中发现，几乎所有受访职业经理人都希望所在企业搞股权激励，其中有些已在股权激励机制中受益。大多数投资人也表示愿意采用股权激励机制来激励员工，从而平衡企业的长期目标和短期目标。
上海绿洲气体净化设备有限公司沈建峰副总经理在采访中表示“如果企业发展壮大，我认为股权激励一定要搞，而且还要持续进行下去。这样一方面能调动职业经理人的工作积极性，另一方面也是对他们工作成果的肯定，这对公司发展是有很大益处的。”
最新消息称，国美的最大对手苏宁电器（002024）拟向248位工龄达到或超过五年
的员工推出首期股票期权激励计划，广泛的覆盖面成为本次激励计划的一大亮点，也体现了苏宁电器长期重视人才培养和梯队建设并努力将激励效应实现最大化的愿望。
“股权激励机制既是高管们的盛宴，也是上市公司的盛宴，更是投资者的盛宴。这是一个多赢的事情。”一家上市公司高管这样告诉记者。他认为，通过限制再融资和股权激励制度等手段强化对上市公司的约束机制，进而达到促进上市公司改善公司治理方面的目的，对完善上市公司治理、提高上市公司质量有利。
的确，由于股东和职业经理人目标的不一致，即股东寄予的股权价值最大化与职业经理人寄予的自身效益最大化，使得劳资双方存在道德风险。股权激励在一定程度上能够使职业经理人关心股东利益，防止短期行为。
就在对股权激励一片支持声中，一些企业投资人和职业经理人都宣称不要对股权激励抱有太大希望。“股权激励并不能解决一个企业的长远发展问题。”万科董事长王石这样表示。
9月28日晚间，国美总裁王俊洲代表国美管理层公布最终投票后，特意走下主席台，来到听众席与黄光裕二妹黄燕虹微笑握手；当晚，陈晓、王俊洲、孙一丁及其阵营人士在位于香港金钟的某餐厅庆功畅饮，一醉方休；笑也好，醉也罢，谁都知道，“9.28”不过是国美控制权中的一个逗号，国美会否分拆？陈晓将坚守多久？黄家阵营谁来挂帅？还有贝恩，会否一如既往地坚定挺陈？
国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松在微博(https://www.360docs.net/doc/065630339.html,)上说，精彩的故事还在继续，金钱在公司的框架下永不眠。
悬念1
非上市门店分拆与否？
“9·28国美股东大会”结束后，有关黄光裕手上370家非上市门店的去留成为首要议题。事实上，在特别股东大会召开之前，黄陈双方的态度可谓“攻击性十足”。
按照黄光裕方面在8月27日向国美董事会发出的函件：若在特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过，将自2010年10月31日起终止国美上市公司对非上市门店的经营权；若部分通过，则将在股东大会后7日内另行“书面补充通知”。
国美董事会在8月30日亦发出了一封“致北京国美电器有限公司函”予以回应———将于2010年10月31日无条件终止对非上市门店供应、采购、管理等相关协议。
但是，当9·28股东大会投票结果出来之后，对于这一问题，黄光裕方面与国美董事会之前所表现出的强硬态度却发生了微妙变化。
9月28日晚间，在公布股东大会结果后，国美董事会随即发表声明称，“希望与包括大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，与大股东沟通的大门是永远敞开的。”
南都日前从国美董事会方面了解到，对于非上市门店，国美方面希望找到一个最好的解决方案，目前仍在就这些门店的去留与黄家谈判，而不是“说分家就分家”。
黄光裕一方现在也不似股东大会前那样坚持独立。“大股东不希望国美分裂成两个。”黄光裕的妻子杜鹃在9月28日投票结束后公开表态。这意味着先前“考虑收回374家非上市门店，由家族自己组织管理团队经营”更多是一种票选策略———实际操作起来，双方都是顾虑重重。
黄光裕方发言人表示，“相信这么大的事情会出现理智的结果。非上市门店相当于六个大中，短期内分裂对谁都难受，有百害而无一利。”
对国美来说，上市门店和非上市门店的火拼，会让刚走上正轨的经营状况再次陷入被动。
截至目前，黄光裕拥有的非上市门店为370家，其中上海的全部43家国美门店均
为非上市门店，其他非上市门店则分布在江苏、浙江、山西、河南、江西以及东北三省。
这370家非上市门店2009年为国美电器提供2.335亿元的费用总额，相当于上市公司净利润的16.67%，分割将大幅影响上市公司利润。
“和谈能够解决问题是再好不过的事情，但我们仍同时做了别的准备。”黄光裕发言人表示，黄光裕方面也在做分拆准备，包括人员、设备、资金、购销合同等。
有消息称，掌握国美电器非上市门店资产100%股权的鹏润投资，已经在内部增设了一个新的品牌管理部门，针对国美电器非上市门店可能遇到的与国美电器取消托管的可能，进行内部组织结构的调整。
悬念2
陈晓淡出还是留守？
51.89%：48.11%，陈晓继续留任国美电器董事局主席，黄光裕发起特别股东大会的最大目的———罢免陈晓，也宣告失败。
但是，作为国美控制权之争的“漩涡中心”，很难说陈晓已经可以风平浪静地稳坐国美董事局主席的位置。
黄光裕方面发言人表示，虽然股东大会做出了让陈晓留任的选择，但其去留仍是大股东所关注的。“我们不会长期同意一个我们不信任的人掌管国美，尤其是我们自己的资产(非上市门店)。”
而作为陈晓背后的坚定支持者———贝恩资本对于“陈晓去留”如今也显得难以捉摸。一位贝恩内部核心人士日前表示：“我们希望他(陈晓)留任，但并不是说一定支持到明年股东大会。”
消息盛传，在股东大会后的第二天，贝恩资本董事总经理竺稼与黄光裕家族“当家人”杜鹃在北京进行了会谈。“国美电器大股东黄光裕与第二大股东贝恩资本达成共识，现任主席陈晓将从现任董事局主席职位分阶段离任。”
“我在媒体上看到各种各样的消息，我也不知道这个消息的出处是什么地方。”对于离职传言，陈晓向南都记者表示，“我希望能够找到一种对公司最佳的环境，使公司可以持续的、按照五年规划的设想去实现。使得所有股东利益最大化的目标得以实现。”
在以国美总裁王俊洲为首的国美管理层看来，陈晓对国美的贡献有目共睹。
据国美电器在今年8月23日公布的业绩，2010年上半年的经营利润同比上升80.6%，净利润同比上升60.6%。“第二季度的业绩超过了历史上单季度最好水平。”
或许，陈晓能否坚守国美，将类似于国美董事会在“9·28”前夜给股东们所出的一道选择题：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路。
悬念3
黄家阵营谁来挂帅？
在国美内战前期从未露面的黄光裕的妹夫张志铭，9月28日出现在国美特别股东大会的现场，这让外界浮想联翩，曾经担任国美电器总裁的张志铭，是否会取代邹晓春，成为黄光裕家族新的董事局主席人选？
坊间传闻，杜鹃曾直接参与过引入机构投资者，将代替黄燕虹主持大局；曾经担任国美电器总裁多年、且被外界认为是“很有能力”的张志铭，也有望出山，驰援黄光裕。
杜鹃的影响力毋庸置疑：她长期在香港主管黄家资产投资，在资本运作领域长袖善舞，对公司管理层也颇有影响力。
消息人士透露，杜鹃获释后不久，便约见了陈晓。杜鹃提出希望在国美董事会中增加董事人选———毕竟，在目前11人董事会中，只有伍健华一人代表大股东。陈晓称，增加董事可以，但坚决反对换人。
而张志铭曾任国美电器总经理，是仅次于黄光裕的第二号人物。但国美在香港上市后，黄光裕并没有兑现划分部分股权给张志铭的承诺，致使张志铭及黄燕虹十分不满。2005年，张志铭夫妇出走，成立“明天地产”，据称目前身家过10亿。
虽然一度反目，但随着“陈黄之争”愈演愈烈，张志铭与黄家关系正在复苏。消息人士称，杜鹃获缓刑，得益于其及时交纳了2亿元罚款，其中5000万元为张志铭夫妇筹措。
9月28日，张志铭、黄燕虹均出现在国美电器香港特别股东大会投票现场，为黄家助阵。
但邹晓春淡出、张志铭出山的说法，遭到了黄光裕方面的否认，“这不过是胡乱猜测，没有根据的，至少到现在为止，我们没有这方面的意向”。
悬念4
贝恩挺陈还是骑墙？
8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁PaulChong的安排下，与贝恩资本董事总经理竺稼会面。
竺稼向黄光裕家族传达”五项共识“，包括贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning Crown(黄光裕独资控股公司、国美电器大股东)就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。
虽然在陈晓去留问题上分歧过大，但从临时股东大会的投票结果上看，贝恩与黄氏家族仍达成了某种程度上的默契。
临时股东大会投票结果显示，有关贝恩的3项动议均获通过，其中重选竺稼为国美非执行董事更是以94.76%的高票通过。显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族忌惮的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票而被废止。观察者普遍相信，在撤销增发20%股份的一般授权一项上，贝恩资本选择了支持黄家的动议。
对于与黄家的关系，贝恩人士言语暧昧，“我们都是就事论事，而不是就人论事的。我们跟黄光裕的根本利益是一致的，希望公司做好，股东价值提高。我们不一定件件事情都会跟陈总一致、跟黄光裕不一致，而是看是什么事情，并不是陈总提任何事情我们都一律支持。”
回头来看，不得不感叹贝恩的长袖善舞———贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，目前市值超过38.4亿元，收益率超140%。此外，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，成为陈晓不可失去的砝码、黄光裕大力争取的力量。
国美控制权之争的案例讨论(教学版1)
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
浅谈国美股权之争的看法
浅谈国美股权之争的看法 “董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。 国美股权之争的冲突来自资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持,保持了33.98%的持股比例。他又利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而根据此前签署的协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。导致黄光裕对公司的控制权不断下降。 其实说到底，这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计，没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔，就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样，委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理，可是代理人总会有自己的目标修正值，这样一来就会导致公司控制权的争端。 股东有股东主张的权利，这是法律规定的。法人治理结构的董事会有董事会的权利，它是被授权的。在这个过程中，委托人把他的权利委托给代理人，这本身就是一种权力的让渡，这种让渡会出现代理人道德陷阱委托人因此可能会面临一种逆向选择：选择有能力的不忠于自己的，这会违背自己的意愿；而选择没能力但忠于自己的，对公司又不利。 就国美股权之争而言，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的；但作为董事局、作为法人治理结构，它是代表上市的国美公司，也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论，全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分? 事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
最新国美控制权之争的启示
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
案例分析——国美电器控股权之争
案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反
对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
国美控制权之争
国美控制权之争 2015113029 实验1501 李怡爽 2016-10-22
企业委托代理问题与利益冲突 摘要：国美电器“控制权之争”是2010年发生在企业界的吸引众人眼球的事 情，这场争夺本质上是企业家与职业经理人之间的矛盾。企业家的目标是实 现股东财富的最大化，经理人的目标是报酬和所消费的非金钱利益最大化。 委托人与代理人利益的不一致性和信息的非对称性,使委托代理关系往往导 致“代理问题”而要解决这一“代理问题”,必须尽快建立新型的激励与约 束机制。 关键字：委托代理利益冲突激励与约束 一、委托代理关系 （一）委托代理关系的概念 所谓委托代理关系, 是指一种契约关系, 在该契约下, 一个人或一些人 ( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的效用目标最大化而从事某 些活动, 其中包括授予代理人某些决策权利, 利用报酬激励吸引代理人, 并对 代理人进行约束监督等。委托代理关系广泛存在于一切组织中, 存在于企业的每 一个管理层级上。 （二）委托代理关系产生的原因 委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因：一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。 （三）代理关系问题与利益冲突 股东作为公司的所有者，委托管理层经营管理企业，但是，管理层工作创造的财富不能由其单独享有，而是由全股东分享。因此，管理层希望在提高股东财富的同时，能够享受更多的额外补贴。但是，所有者则希望以最小的管理成本获得最大的股东财富收益，由此便产生了管理层个人目标与股东目标的冲突。 二、国美之争内容 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于
国美股权之争
国美股权之争 背景： 黄光裕被捕入狱后，利用其权利真空期，陈晓私自以董事会名义引如贝恩资金，并任命贝恩投资的三位非执行董事。而黄光裕不满，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而以陈晓为首的董事会却召开紧急会议重新任命三位董事。 以陈晓为首的董事会实行股权激励机制，对国美大量员工发放大量股权进行激励，而黄光裕家族对此表示不满。 国美股权之争就是在这样的背景下进行的，国美之争引起的舆论浪潮非常巨大。国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。黄光裕和陈晓方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”，本质上是争夺第三方股东的信任。 结果： 国美电器举行了特别股东大会，黄光裕方提出的5项决议只有一项被通过，标志着黄光裕方大败。但是这场战争远没有结束。 对国美之争分析： 陈晓一方：很多人以为陈晓的胜利代表着“职业经理人代表中小股东对抗大股东”的胜利，甚至希望中国的企业发生这样的事情，其实我觉得这是是对国美之争结果的一种误读。事实应该是陈晓为首国美董事会和海外机构投资者联合在一起对抗国内的大股东黄光裕的胜利，不管谁输谁赢，其结果都是大股东的胜利绝不会小股东的胜利，中国的现状是大股东蚕食小股东的权益，这是不能规避的事实。陈晓方想在屏蔽黄光裕个人犯罪对公司不利影响的同时，要把黄光裕作为国美创始人和国美大股东的正常影响也去除出去。在黄光裕还拥有30%以上股权、还是显著的第一大股东情况下，急切的想要切割国美公司和黄光裕的关系，可以说是相关人士权力欲望和野心都过于膨胀的表现。国美管理层通过联合贝恩资本等海外机构投资者，来对抗黄光裕作为股东的正常控制权，不仅违背中国人传统的道德标准，也同样违背在西方现代市场经济下发展起来的董事/经理行为操守和公司治理原则。公司通过“股东控制董事会、董事会管理公司”这样一种良好公司治理而自然走向股权分散，股权分散只是良好公司治理的一个自然结果，而不是改进公司治理的手段，更不应该是公司发展的目标。 黄光裕一方：毕竟黄光裕在这次交锋中还是输掉了这一仗，这也值得我们深思的。首先黄光裕不应该成立权利过大董事会，黄光裕为了自己的在资产市场上操作便利，也可以说是为了滥用私权，从中获利，一再修改公司章程，导致董事会权利过大，最终是搬起石头砸自己脚，陈晓一方正是利用这一点，才有机会对抗黄光裕。同时黄光裕本人也过于贪婪，股权激励制度可以说是一早就有，是巩固企业公司稳固发展的一种良好手段，而黄光裕本人却从来没有真正实行过这一政策，相反，陈晓一方却在国美最危急的时刻实行股权奖励机制，不仅成功稳定了公司，还得到了一大批公司管理者股东们的支持。不仅如此，自打国美上市以来，黄光裕家族可以说是一直减持股份拒绝分红，导致国美股价一直不太高，严重损害了广大股东的权益，不为广大股东利益着想注定是要失败的。 总结：
国美电器控制权之争
案例使用说明： 国美电器控制权之争 一、教学目的与用途 1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。 2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。 二、分析思路 1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。 其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。 其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。 其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，
国美股权之争案例高潮分析
国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。 国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。 结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决
同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。 国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。 陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。 方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。 对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零
国美控制权之争的启示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。 按照传统观念，被选聘的职业经理人对选聘者应该“感恩戴德”，以报知遇之恩。但是在包容性增长中，职业经理人就不能只对选聘者个人负责。陈晓无疑是被黄光裕推上国美前台的，个人感情原本很好。当黄光裕东窗事发被监禁后，陈晓在担任董事长职位的当天，就对媒体强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。他确实这样做了，并非乘人之危。当然，包容性增长应当包容相关利益主体的批评，大股东对控制者管理的正当性可以置疑，允许置疑。但是置疑的矛头所指，应当是管理中的不正当性，不应当立即挑战其控制权。