项目可行性研究报告的法律意见书范文

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篇一：中国铁路一局(集团)有限公司XX项目(初步)法律意见书- 副本

中国铁路一局（集团）有限公司

XX项目

（初步）法律意见书

中国铁路一局（集团）有限公司

法律部

中国铁路一局（集团）有限公司

XX项目

（初步）法律意见书

中国铁路一局(集团)有限公司下属XX有限公司跟踪的XX项目已进入（立项审批/可研批复）阶段项目情况(详见项目立项建议书/可行性研究报告)，按照股份有限公司《中国铁路股份有限公司投资业务法律事务管理办法》的有关要求，就该项目有关法律问题的合法性及后续实施阶段关键风险防控措施出具本初步法律意见书。

法律依据

出具本法律意见书的法律法规，相关政策依据主要包括：

1、中华人民共和国招投标法

2、中华人民共和国政府采购

3、中华人民共和国合同法

4、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知【财经（2014）76】

5、政府和社会资本合作模式，操作指南试行【财经（2014）113】

6、关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资（【2014】2724）

7、国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发2015）51文

8、关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见

9、财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知【财经（2014）112号文【

10、财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知【财经2015】57号文

11、财政部关于政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法有关问题的补充通知【财库2015】124号

12、国务院基础设施和公用事业特许经营管理办法国家发改委，财政部住建部，交通运输部，水利部人民银行（2015）25号文………………………………………………………………………………………………背景文件

1、XX市人民政府办公室关于开展XX建设试点工作的实施意见

（X府办函（2015）30号

2、XX市政府办公室关于印发X市XX建设试点实施计划2015-2017的通知（X府办函【2015】202号

3、中共X市委，X市政府关于开展XX建设工作的决定

4、XX市住房和城乡建设局XX市城乡规划管理局，关于开展XX 规划建设管理工作的通知

合同依据

1、《XX项目PPP合同》

2、《XX项目投资协议》

项目法律意见

一、项目主体合法性

1、关于该项目的实施机构

根据财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）等文件的规定，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可做项目实施机构，根据发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）的规定，按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门，事业单位行业运营管理公司或其他相关机构作为政府授权的项目实施机构，本项目的实施机构为XX管理委员会授权的XX区域乡(转载于:https://www.360docs.net/doc/0a19451716.html, 写论文网:项目可行性研究报告的法律意见书范文)建设管理局，符合以上述规定。

2、关于项目的联合体

根据《中华人民共和国招投标法》第31条的规定：“两个以上法人或者其她组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。本项目由中国铁路一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）XX信托有限公司组成联合体参与本项目投标，符合招投标法的规定信托有限公司成立时间为2003年，注册资本金50亿（是否实缴）股东为XXX法定代表人为XXX注册地址为XXX经营范围为XXX（是否存在需要说明的情况，如股权质押、存续状态，重大诉讼、重大担保等）。

同时，根据公司法的相关规定，中建一局，XX信托有限公司，均具有独立法人资格，主体资格合法。

3、关于政府出资人

XX管理委员会指定XX有限责任公司作为政府方出资人，与中选社会投资人共同出资设立项目公司，XX有限责任公司是由XX管委会于2013年2月份批准成立的国有独资公司。公司注册资金为7亿元人民币，主要从事??

综上，本项目所涉及的各方主体均合法有效存续，且相关行为均在批准经营范围及授权权限内，具备合法性条件。

二、项目标的物合法性

根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）第二项的规定：各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域，如地下综合管廊等，优先选择收

费定价机制透明，有稳定现金流的项目。

根据《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）第四项的规定，鼓励社会资本投资城市综合管廊等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。同时根据《关于推进城市地下管廊建设的指导意见》（国办发【2015】61号）《城市管网专项资金管理暂行办法》（财建【2015】201号）《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发【2015】51号）及《XX省人民政府办公厅关于加快推进全省城市地下综合管廊建设的实施意见》（X政办发【2015】139号）的规定，国家大力鼓励支持城市地下综合管廊建设。

XXX项目，包括??总投资估算约53.82亿元（含建设期利

篇二：上海市联合律师事务所关于投资项目的法律意见书

关于

上海大屯能源股份有限公司投资铝箔建设项目

之

法律意见书

二OO三年八月二十四

法律意见书

法律意见书

致：上海大屯能源股份有限公司

上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）

之委托，就上海能源投资建设铝箔项目（以下简称“铝箔项目”）之事宜担任专项法律顾问并出具法律意见书。

本法律意见书，系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实而出具，但并不对会计、审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。

为了出具本法律意见，本所律师审查了以下主要文件资料：1．2003年3月20日江苏省工商行政管理局颁发的大屯煤电（集

团）有限责任公司之《企业法人营业执照》副本（编号：

320000000200303200034；注册号：3200001102270）；

2．2001年9月18日上海市工商行政管理局颁发的上海大屯能源

股份有限公司之《企业法人营业执照》副本（注册号：

3100001006294）；

3．2003年8月24日上海能源和大屯煤电（集团）有限责任公司

签订之《投资协议书》；

4．上海大屯能源股份有限公司投资建设铝箔项目的可行性研究报告摘要；

5．上海能源第二届董事会第四次会议关于投资建设25kt/a超薄

宽幅高精度铝箔生产线（一期工程）项目议案的决议。

除上述主要文件外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他文件、资料。

本所律师在出具法律意见书之前已经得到上海能源的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料，提供的复印材料与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。

本法律意见书仅供上海能源为本次投资建设铝箔项目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他机构和人士出具。

本所同意将本法律意见书作为上海能源投资铝箔项目之法律文件，随同其他材料一同披露、备查，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据法律之规定，按照律师行业公认之业务标准、道德规范、勤勉尽责的要求，对上海能源提供的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、投资双方的主体资格

1大屯煤电（集团）有限责任公司

根据大屯煤电（集团）有限责任公司现时有效之《章程》和江苏省工商行政管理局2003年3月20日颁发的大屯煤电（集团）

有限责任公司之《企业法人营业执照》，大屯煤电集团为一家成立于1988年9月7日的有限责任公司。该公司原为1970年经国务院批准由上海市投资建立的国有独资大型企业。该公司为独立

企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。

2上海能源

根据上海能源现时有效之《章程》和上海市工商行政管理局颁发的上海能源之《企业法人营业执照》，上海能源为一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。该公司为独立企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。

3综上，大屯煤电（集团）有限责任公司和上海能源均具有进行

本次投资的主体资格。

二、投资项目情况

上海能源将同大屯煤电（集团）有限责任公司在上海浦东共同投资建设25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线。项目一期工程总投资为人民币48229万元人民币（含外汇3410万美元）。其中：固定资产投资人民币47236万元，铺底流动资金人民币993万元。项目总规模25kt/a，分二期实施，一期15kt/a。项目注册资本金

为总投资的50 %。

三、投资方案及投资协议

1本次投资的双方已于2003年8月24日签订了《投资协议书》。根据该协议书，为建设铝箔项目双方将在上海市浦东新区设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”）。同时，协议书中对投资双方情况、投资项目情况、投资总额、新公司设立、新公司的注册资本、双方的出资方式、股权比例和管理层设置进行了规定。该协议内容符合法律、法规的规定。根据约定，上海能源将持有新公司90%的股权，大屯煤电（集团）有限责任公司将持有新公司10%的股权。

2上述《投资协议书》及项下投资事宜应在上海能源股东大会和

大屯煤电（集团）有限责任公司股东会批准本次投资后生效。 3本次投资属于关联交易行为，但不构成上海能源的重大购买、出售、置换资产的行为。

四、投资项目的批准

1本次投资铝箔项目立项审批正在进行，尚未获得正式批复。 2本次投资铝箔项目有待大屯煤电（集团）有限责任公司股东会的同意。

3本次投资铝箔项目有待上海能源股东大会审议批准。在公司股

东大会作出同意投资铝箔项目的决议之后，本次投资方能生效。

五、关联交易及披露

篇三：新设股权可研报告模板

附件1：

新设股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明

一、项目概述

（一）项目背景

包括项目的由来，考察、尽职调查情况、投资各方名称等。（二）可研报告编制依据

1、与各投资方签订的合资意向书、公司章程草案等。

2、立项批复或相关立项决策依据。

3、国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

4、其他相关依据。

（三）其他相关事项说明。

二、投资环境情况

（一）投资环境

项目所在地人文地理、经济状况、交通运输、资源情况、发展规划、政策环境、法律环境等。

涉及国（境）外投资的，应有所在国或地区的与项目有关的投资政策、税务、劳务、保险等相关法律、法规情况，相关行业及市场状况、中央和地方政府的意见，当地社区的意见，以及当地律师对项目合规合法的书面法律意见。

（二）优惠政策

应享有的国家、地方规定的优惠政策及依据。

三、市场需求分析

（一）目标市场现状调查

包括项目产品用途、近三年产品市场消费量供应情况、产品价格和竞争状况等。

（二）目标市场需求预测

包括产品价格、需求量、供应情况和发展趋势预测等。（三）竞争对手分析

四、投资必要性

（一）新设公司优势、劣势、机会与威胁分析

1、优势：如：增加市场占有率、优势互补、规模效益、提高竞争能力、产业链优化和人才资源等优势。

2、劣势：分析新设立公司的不利因素和可能处于劣势的条件。

3、机会：分析新设公司的发展机会，如：客户群的扩大趋势或产品细分市场、技能和技术向新产品和新业务转移、降低市场进入壁垒等。

4、威胁：分析新设公司面临的威胁，如：存在或可能出现的新竞争对手、替代品、主要产品市场增长率下降、汇率和外贸政策的不利变动、市场需求减少等。

（二）投资必要性

1、投资给集团公司带来发展优势

包括集团公司采取合资方式进行投资的必要性，合资方具有的

资源优势、市场优势、技术优势和管理优势等。

2、投资给集团公司带来的经济效益

包括投资机会、成本降低和公司效益提高等。

3、投资给集团公司带来的协同效应

（1）经营协同效应：主要指新公司成立后，因经营活动效率提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

（2）管理协同效应：主要指新公司成立后，因管理效率的提高而带来的收益，包括引进先进管理方法和培养人才等。

（3）技术协同效应：主要指新公司成立后，因引进先进技术而带来的收益等。

五、合资方情况

（一）合资方基本情况包括公司名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围、经营期限、资产负债状况、股权结构、主要股东情况等。应重点说明合资方实际控制人的情况。

（二）合资方基本经营情况包括近两年主要业务规模和经营情况，主要财务指标。

（三）合资方社会环境和发展潜力包括面临的行业

环境、国内外竞争状况、资源、市场、实力、发展潜力和发展前景等。

（四）合资方资信情况中介机构出具的资信调查。

（五）合资方其他情况包括对外担保或承担法律责任等，简要摘录法律尽职调查报告或法律意见书的相关内容。

（六）合资各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况进行描述，提供相关资产评估报告。应简要摘录资产评估报告相关内容，重点对资产有无瑕疵进行说明。

六、投资方案

（一）投资方案概要

包括新公司名称、住所、注册登记地、设立方式、法定代表人、组建新公司的目的、新公司的性质、经营期限、公司注册资本、实收资本、出资总额、合资方姓名或者名称、各合资方的出资方式、出资额、股权比例及出资时间等。

（二）工程建设项目

如果新公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。

（三）林业建设项目

如果新公司已确定林业建设项目，说明资源储量、资源等级、成林环境等。应简要摘录林业建设项目可行性研究报告的相关内容。

（四）法人治理和议事规则

包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。（五）组织机构方案

包括新公司机构的设置、经营管理机构模式和人员。

（六）生产经营方案

包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。

（七）自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。

（八）说明新公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围。

七、经营规划

说明新设公司宗旨、发展战略和发展方向、未来三年的发展目标、发展规划和发展项目的意向等。

八、投资方案实施计划

（一）实施计划进度

明确项目经集团公司批准后投资方案实施的进度计划。包括制定新设公司章程、通过股东会决议、确立机构设置、报有关部门审批、缴纳出资、设立登记等。

（二）投资计划

说明新设立公司的投资构成，包括注册资金和各股东