AAA开发有限公司企业债券发行实施方案

AAA开发有限公司企业债券发行方案

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

AAAAAA开发有限公司

企业债券发行初步方案设计

一、企业基本情况介绍

（一）AAAAAA开发有限公司（以下简称“A”）成立于2010年1月27日，有限责任公司。其本情况如下：

1、公司注册资本：23,000万元，

2、公司住所：AAA路8号，

3、法定代表人:关之琳

4、公司类型：有限责任公司，

5、经营范围：土地、房地产开发；基础设施投资建设；高新技术引进及服务；企业投资与管理；广告发布。

6、财务情况

（1）资产负债情况单位：元

科目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日总资产1,877,814,346.21 1,282,716,827.41 443,395,794.41 其中：流动资产1,287,179,788.01 1,004,866,321.17 439,753,884.92 长期投资10,000,000.00

固定资产27,146,249.31 14,161,562.05 3,614,319.85 无形资产553,488,308.89 263,688,944.19 27,589.64 总负债1,085,728,445.97 775,295,600.66 336,234,802.16 其中：流动负债510,728,445.97 400,295,600.66 336,234,802.16 长期负债575,000,000.00 375,000,000.00

所有者权益792,085,900.24 507,421,226.75 107,160,992.25 （2）损益情况单位：元

科目2012年1～6月2011年2010年

主营业务收入474,910,000.00 99,410,000.00 主营业务利润

营业利润-24,140,200.09 5,235,394.86 3,576,793.25

投资收益-23,529.42

补贴收入11,849,623.00 58,105,749.00 23,604,199.00 利润总额-14,416,377.09 63,118,953.86 27,160,992.25 净利润-14,416,377.09 63,118,953.86 27,160,992.25

（二）BBB有限公司（母公司），成立于2009年9月17日。其本情况如下：

1、公司注册资本：

2、公司住所：

3、法定代表人：

4、公司类型：国有独资有限责任公司，

5、经营范围：投资城市基础设施建设，从事国家法律、行政法规和政策允许的土地开发，凭本企业资质从事房地产开发经营，建材销售，广告位招商服务。

6、财务情况

（1）资产负债情况单位：元

科目2011年12月31日2010年12月31日

总资产255,385,471.56 95,288,310.55 其中：流动资产11,674,858.18 41,707,814.42 长期投资253,710,613.39 53,580,496.13 固定资产

无形资产

总负债11,690,200.00 11,709,310.00 其中：流动负债11,690,200.00 11,709,310.00 长期负债

所有者权益253,095,271.56 83,579,000.55 （2）损益情况单位：元

科目2011年2010年

主营业务收入

主营业务利润

营业利润31,545,630.69 13,581,081.13

投资收益31,559,476.93 13,580,496.13 补贴收入

利润总额31,545,630.69 13,581,081.13 净利润31,545,630.69 13,581,081.13

二、以AAAAAA开发有限公司为发债主体

（一）方案概要：

1、企业债券发行主体：AAAAAA开发有限公司。

2、发行规模：人民币10亿元。（根据整个？？市综合财力初步确定）

3、债券期限：7年期。

4、发行利率：根据Shibor（在上海同业拆放网上公布的全国银行间同业拆借利率）基准利率加上基本利差【】%确定。根据近几个月企业债券发行情况（发行利率在7.80%～8.50%），以及未来利率走势，如果明年发行，可争取不超过8%的利率水平。

5、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3-7年逐年分别按照每年20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。

6、承销方式：采取承销团余额包销的方式。

7、担保方式及增信措施：

（1）、土地抵押。

以AAAAAA开发有限公司的土地使用权进行抵押。按照发行10亿元企业债券，要达到信用评级增信的目的，抵押土地价值应为15-20亿元。

（2）、第三方担保

选择评级比公司主体评级高的第三方担保机构进行担保，担保范

围为债券本息及违约金等其他费用，担保人主体信用评级要高于发行主体信用等级。

8、信用级别：本期债项信用等级为AA或AA+，发行人主体长期信用等级为AA。

（二）、资产整合方案

根据国家发改委规定的发债条件:累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。按照发债规模10亿元测算，净资产要求超过25亿元，目前AAAAAA开发有限公司的净资产（账面所有者权益为7.92亿元）不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行资产整合，具体方案如下：

1、注入土地资产

（1）、建议？？市政府向AAAAAA开发有限公司注入出让商业用地800亩左右。

（2）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，政府对土地注入的时间可按照2010年注入350亩、2011年注入200亩、2012年注入250亩安排。

（3）、如果按照出让商业用地每亩200万元以上的评估值入账，土地资产16亿元，加上目前公司净资产7.92亿元，公司净资产到2012年底将超过25亿元，基本符合发债对净资产的要求。

2、注入其他经营性资产

（1）、可将市政府拥有的市属政府单位和事业单位旧的未使用的办公楼的房产及土地注入公司；

（2）、市政府所属的公交公司、的士牌照、自来水公司、燃气公司、酒店等资产注入公司；

（3）、乌干达市政府若有产业类股权投资的项目，可将相应的股权注入公司；

（4）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，上述资产的注入应当遵循平滑的原则，分年度多次注入。

3、注入资产的要求

政府注入的资产必须是有效资产，不得注入公益性资产（即为指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等）。对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。

（三）、财务调整（净利润来源）方案

根据国家发改委规定的发债条件: 近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。按照发债规模10亿元，发行利率8%测算，公司发行前三年的净利润应在2.4亿元以上（平均每年0.8亿元），目前AAAAAA开发有限公司2010年、2011年和2012年上半年的净利润累计为0.76亿元不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行财务调整：

1、利润调整目标

公司合并报表前三年需增加净利润1.64亿元以上，具体可考虑

通过财政补贴、土地出让、项目管理费收入、政府回购公司代建项目等方式。

2、具体措施

（1）、土地出让。可将乌干达市政府2010年以来的（部分）土地出让金纳入公司的财务报表。目前乌干达市土地出让情况活跃，2012年的土地挂牌号已经累计到了48号（统计截止到2012年9月20日），以[2012]网挂38号的结果为例，该地块出让收入为1.52亿元，乌干达市政府土地出让收入，运作空间较大。

（2）、提高主营业务利润率至38%。公司2010年和2011年土地出让收入为5.74亿元，目前报表核算暂定的利润率仅为9%，同类型公司土地出让的收益率至少有50%以上，若公司将主营业务利润率提高至38%，可增加营业净利润1.66亿元。

（3）、市政府回购公司项目的BT业务（代建收入）。据了解截止到2012年上半年，公司还有未入账的代建工程2-4亿元，可按照15%的投资收益形成公司的代建利润，即形成2.3亿元-4.6亿元的代建收入和0.3-0.6亿元左右的净利润。

（4）、新注入公司增加净利润。公司可请求市政府将资质较好，经营业绩较好的市属企业注入公司（比如：盈利的自来水公司、公交公司、燃气公司、出租车公司等），该措施可同时增加净资产和净利润。

（5）、财政补贴。按照上述四项统计，公司可形成8.04亿元～10.34的收入，2.72亿元～3.02亿元的利润，满足发债的要求。若无

法从上述渠道取得足够的利润，可考虑进行财政补贴；但要求财政补贴不能超过总收入的30%，以便满足符合发债的要求。

（四）、募集资金使用

根据国家发改委规定的发债条件: 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

以及国家发改委对保障性住房募投项目由特别通道的优势，对本次债券发行的募投项目和资金使用安排建议如下：

1、园区内或者乌干达市保障性住房项目，并且保障性住房募投项目的投资总额能达到9亿元以上，以便享受审批的绿色通道。

2、园区内的基础设施建设项目，项目投资总额加上保障性住房项目的投资总额需达到17亿元以上，募投项目使用的募集资金不能超过总投资的60%。

3、为了便于募集资金的使用监管，可考虑根据募投项目的情况，择机选择一至二家募集资金的监管银行。

（五）、需市政府协调解决的事项

1、土地资产注入公司及时间（土地部门）

（1）、建议乌干达市政府对AAAAAA开发有限公司注入出让商业用地800亩左右，评估价值为25亿元以上。

（2）、土地使用权证办到公司时间：为保证指标平滑一些，土地注入时间应分别为2010年、2011年和2012年。土地权证上的土地取得方式应为出让方式，包括新划入土地和原来已经划入但未做出让性质的土地。土地用途为商业住宅用地。

2、其他经营性资产的注入

其他经营性资产中的公交公司、燃气公司、自来水公司、出租车公司的注入，其产权的划转涉及到工商、国有资产监督管理部门，需要住房协调。

3、形成补贴收入及相关利润（财政部门）

需将原财政部门拨付给公司的资金依照有关文件要求变更原来的资金使用用途，形成补贴收入或土地出让或BT收入，并增加公司净利润至2.4亿元。

4、项目回购及主营业务收入（政府或相关部门）

为了增加公司主营业务收入，拟将土地出让或部分道路资产等公益性项目资产由政府会回购，形成公司主营业务收入3.3亿元-5.6亿元以上，届时将由政府相关部门与公司签署协议，回购公司建设的相关公益项目，由政府将回购款支付给公司或将相关对价暂时挂帐。

5、税务问题（国、地税局）

由于上述调整，将会涉及公司流转税及所得税问题，本次将作挂帐处理，待发行成功后再行调整或以其他方式解决。

6、募投项目（规划、发改、环保部门）

为顺利获得国家发改委审批，建议募投资金的使用全部用于保障

性住房项目和基础设施建设项目。需要发改、规划、环保部门支持。

7、政府负债余额表（财政部门）

国家发改委一般要求提供政府财力及负债余额情况的情况，即市政府负债余额表，需要财政部门出具该表。

另：

乌干达市BBB投资有限公司（母公司）

为发债主体的初步方案设计

若考虑到追溯调整AAAAAA开发有限公司已经审计的2010年和2011年的报表，困难较大。以及由于AAAAAA开发有限公司的股东有二家，乌干达市政府注入的资产和财政补贴等，在二家股东之间的权益分配上产生分歧。可选择未公开披露报表的母公司乌干达市BBB投资有限公司为发债主体。

一、方案概要：

1、企业债券发行主体：乌干达市BBB投资有限公司。

2、发行规模：人民币10亿元。（根据整个乌干达市综合财力初步确定）

3、债券期限：7年期。

5、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3-7年逐年分别按照每年20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。

6、承销方式：采取承销团余额包销的方式。

7、担保方式及增信措施：

（1）、土地抵押。

以乌干达市BBB投资有限公司的土地使用权进行抵押。按照发行10亿元企业债券，要达到信用评级增信的目的，抵押土地价值应为20亿元上。

（2）、第三方担保

选择评级比公司主体评级高的第三方担保机构进行担保，担保范围为债券本息及违约金等其他费用，担保人主体信用评级要高于发行主体信用等级。

8、信用级别：本期债项信用等级为AA或AA+，发行人主体长期信用等级为AA。

二、资产整合方案

根据国家发改委规定的发债条件:累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。按照发债规模10亿元测算，净资产要求超过25亿元，目前乌干达市BBB投资有限公司的净资产（账面所有者权益为2.53亿元）不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行资产整合，具体方案如下：

1、注入土地资产

（1）、建议乌干达市政府向乌干达市BBB投资有限公司注入出让商业用地1000亩左右。

（2）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，政府对土地注入的时间可按照2010年注入450亩、2011年注入250亩、2012年注入300亩安排。

（3）、如果按照出让商业用地每亩200万元以上的评估值入账，母公司的净资产到2012年底将超过22.53亿元，加上在AAAAAA开发有限公司的权益60.87%，截至2012年6月30日，账面净资产（7.92×60.87%）4.82亿元，母公司的净资产为27.35亿元，基本符合发债对净资产的要求。

2、注入其他经营性资产

（1）、可将市政府拥有的市属政府单位和事业单位旧的未使用的办公楼的房产及土地注入母公司；

（2）、市政府所属的公交公司、的士牌照、自来水公司、燃气公司、酒店等资产注入母公司；

（3）、乌干达市政府若有产业类股权投资的项目，可将相应的股权注入母公司；

（4）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，上述资产的注入应当遵循平滑的原则，分年度多次注入。

3、注入资产的要求

三、财务调整（净利润来源）方案

根据国家发改委规定的发债条件: 近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。按照发债规模10亿元，发行利率8%测算，公司发行前三年的净利润应在2.4亿元以上（平均每年0.8亿元），目前母公司2010年和2011年账面上的净利润累计为0.45亿元不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行财务调整：

1、利润调整目标

公司合并报表前三年需增加净利润1.95亿元，具体可考虑通过财政补贴、土地出让、项目管理费收入、政府回购公司代建项目等方式。

2、具体措施

（1）、土地出让。可将乌干达市政府2010年以来的土地出让金纳入母公司的财务报表。目前乌干达市土地出让情况活跃，2012年的土地挂牌号已经累计到了48号（统计截止到2012年9月20日），以[2012]网挂38号的结果为例，该地块出让收入为1.52亿元，乌干达市政府土地出让收入，若按照7：3的分成比例，可将1.06亿元作为公司的利润，运作空间较大。

（2）、市政府回购公司项目的BT业务（代建收入）。据了解截止到2012年上半年，AAAAAA开发有限公司还有未入账的代建工程2-4亿元，若将上述未入账工程，纳入母公司合并报表，并按照15%的投资收益形成代建利润，即形成2.3亿元～4.6亿元的代建收入和0.3亿元～0.6亿元左右的净利润。

（3）、财政补贴。按照上述二项统计，母公司可形成3.82亿元～6.12亿元的收入，1.36～1.66亿元的利润，如果财政补贴0.74～1.04亿元，基本满足发债的要求。但要求财政补贴不能超过总收入的30%。

（4）、新注入子公司增加净利润。母公司可请求市政府将资质较好，经营业绩较好的市属企业注入母公司（比如：盈利的自来水公司、公交公司、燃气公司、出租车公司等），该措施可同时增加净资产和净利润。

四、需市政府协调解决的事项

1、土地资产注入公司及时间（土地部门）

（1）、建议乌干达市政府对母公司注入出让商业用地1000亩左右，评估价值为25亿元以上。

（2）、土地使用权证办到母公司时间：为保证指标平滑一些，土地注入时间应分别为2010年、2011年和2012年。土地权证上的土地取得方式应为出让方式，包括新划入土地和原来已经划入但未做出让性质的土地。土地用途为商业住宅用地。

2、其他经营性资产的注入

其他经营性资产注入中的公交公司、燃气公司、自来水公司、出租车公司的注入，其产权的划转涉及到工商、国有资产监督管理部门，需要住房协调。

3、形成补贴收入及相关利润（财政部门）

需将原财政部门拨付给母公司的资金依照有关文件要求变更原来的资金使用用途，形成补贴收入或土地出让或BT收入，并增加母

公司净利润至2.4亿元。

4、项目回购及主营业务收入（政府或相关部门）

5、税务问题（国、地税局）

由于上述调整，将会涉及公司流转税及所得税问题，本次将作挂帐处理，待发行成功后再行调整或以其他方式解决。

6、募投项目（规划、发改、环保部门）

为顺利获得国家发改委审批，建议募投资金的使用全部用于保障性住房项目和基础设施建设项目。需要发改、规划、环保部门支持。

7、政府负债余额表（财政部门）

国家发改委一般要求提供政府财力及负债余额情况的情况，即市政府负债余额表，需要财政部门出具该表。

公开发行公司债券监管问答(一)

公开发行公司债券监管问答（一） 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。?请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易

的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。 4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券

企业债发行条件及流程

企业债券发行条件与发行流程一、企业债发行条件企业债券的主管部门是国家发改委，根据《企业债券管理条例》、发改财经【2004】1134号文和发改财经【2008】7号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件： 1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、净资产规模达到规定的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 4、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 5、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 6、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

7、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。二、法律依据 1．《公司法》； 2．《证券法》； 3．《企业债券管理条例》； 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知； 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知。三、主管部门及审批程序企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

企业债券发行操作实务

企业债券发行操作实务一、发行依据: 1、《企业债券管理条例》 2、《国家发展改革委关于进一步改进与加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3、《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件: 1.所筹资金用途符合国家产业政策与行业发展规划; 筹集资金的投向符合国家产业政策与行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明; 用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号) 2、净资产规模达到规定的要求; 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司与其她类型企业的净资产不低于人民币6000万元实际操作中,净资产指标远高于该条规定。 3、经济效益良好,近三个会计年度连续盈利; 4、现金流状况良好,具有较强的到期偿债能力; 最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息注: (1)由于可供分配利润操作空间比较大,实际操作中按照最近三年平均净利润来计算;(实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利) (2)三年内连续发债,就是否要合并计算债券总额,要分情况。

a、如果就是短时间内连续发债,需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债,10 年上半年又发10 亿,则需要合并考虑企业三年平均净利润指标就是否能支撑20亿元债券的利息负担; b、如果间隔时间比较长,则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债,09 年再发10 亿债,考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响,只需单独考虑相关净利润指标就是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负担。 5、近三年没有违法与重大违规行为; 6、前一次发行的企业债券已足额募集; 7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 累计债券余额不超过企业净资产40% 注: (1)同一集团母子公司同时发债,应同时满足下列标准: a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; c、母公司与子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”与“少数股东权益”合计额的40%。 (2)累计债券指的就是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额,不包括短期融资券。 9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划与宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10、符合相关法律法规的规定。债券的利率由发行人与主承销商根据市场情况协商确定,报有关部门备案; 利率的确定:通常为Shibor基准利率+基本利差 Shibor基准利率:公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数基本利差的影响因素:信用风险、发行期限等 (1)信用风险的判断: 信用评级:2007年开始双评级制度,即债项评级与主体评级;对评级机构的要求:具有企业债券评级从业资格;不得更换。信用评级高,发行利率低;评级低,发行利率高。实务中,发债主体的信用等级在AA以上的,可以无担保 (2)期限对利率的影响国债利率一般不超过5年,企业债利率通常为M+N 如发行7年期债券,即债券期限为7年固定利率债券,同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,即5+2 M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式,如2+3的模式。

关于推进我市企业债券发行工作的建议

关于推进我市企业债券发行工作的建议 -------------------------------------------------------------------------------- 【来源】：仙桃市发展和改革委员会【时间】：2011-8-23 【浏览次数】：428 第1期仙桃市发展和改革委员会二○一一年三月十五日编者按：企业债券是企业通过资本市场进行直接融资的重要融资工具。对融资企业来讲，相对于银行贷款而言，发行企业债券具有融资规模大、融资成本低、使用期限长等特点，可为企业改善融资结构、分散融资风险、加快投资项目建设、提升企业形象和市场竞争力等提供有效支撑。2011年，国家宏观政策的基本取向定为“积极稳健、审慎灵活”，财政、货币政策基调由“双松”向“一松一稳”转变，银行信贷规模不可能大幅增长。在这样宏观政策背景下，要支持经济建设、保持投资增长就必须切实拓宽企业融资渠道，而企业债券融资正好将国家货币政策和财政政策进行了良好的结合。围绕推进我市企业债券发行工作，我们做了一些调研，并形成《关于推进我市企业债券发行工作的建议》，供领导决策参考。关于推进我市企业债券发行工作的建议一、企业债券发行相关政策 1、企业债券发行应符合的条件 ①净资产。股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。净资产在12.5亿元以上大型企业和融资平台可单独发行企业债券融资。对达到发债基本条件，有发债意向的优质中小企业，因净资产规模小，承销商不愿单独发债的，可以按“统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债”的方式，组织优质中小企业集合发行规模在2亿元以上的企业债券。 ②发行额度。累计债券余额不超过企业净资产的40%。 ③净利润。最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息。 ④资金投向。筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资、收购产权（股权）的项目，累计发行额不超过该项目总投资的60%。用于调

各类债券发行条件.

各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程：经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。二、短期融资券 1、法律法规依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等审批机构：中国银行间交易商协会审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件

（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营；（5）近三年没有违法和重大违规行为；（6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件（1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。（2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。（3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。（4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。（5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。

债券融资业务手册

债权融资业务手册常春藤投资管理有限公司编制

银行金融机构 1．应收、应付帐款融资操作方式：由银行将公司应收、应付帐款转化为现金方式提供融资给公司，避免了由于公司上游供应商放帐期短，下游销售客户的帐期又较长，导致的流动资金紧张。贷款期限：贷款首期为一年，如企业一年后欲续贷，只需在到期前一个月提出展期申请，银行即可安排续贷一年,无需还旧借新.同时放款一季度后银行可根据企业销售和利润增长情况提高贷款额度，降低保证金比例和利率。资金成本：利率通常以人民银行公布基准利率为基数；销售额在十个亿以上的优质企业（利润情况良好，发展稳健）可执行基准利率年5%-6%。目标客户标准：经营连续两年以上,销售业绩人民币3亿元以上，毛利率不低于8％的企业，包括中外合资、中外合作企业、外商独资企业、集体企业和民营企业以及股份制企业实体。以制造业为主要支持对象。操作流程: 企业递交资料→银行审核后至实地考察→银行出具体方案→企业确认补充资料→银行审批→签合同→存入保证金→交发票\收货单\合同（传真件）→银行放款： 1) 银行根据企业提供的资料进行审核,在审核中银行会向企业了解经营和财务状况，如审核后银行初步认定有可操作性，将至企业进行实地考察，并根据企业的要求和公司实际的情况设定贷款额度，同时核定应收、应付帐款客户名单(重要)。银行的操作时间一般为30-45个工作日。 2) 如审批通过后,放款前企业须在银行定存融资额度的10%-30%作为保证金，（具体比例

根据企业运营情况评定，可分期存入，差额部分无需担保）银行凭企业提供的资料（发票和收货单传真件)二日内可将款项划入企业结算帐户（应收帐款）；或汇入指定客户帐户（应付帐款）。此额度为循环额度，每期通常为90－180天，还款后次日马上可继续使用。 2．商业物业抵押贷款操作方式：一些商业物业如商场、大买场、商铺、写字楼、星级酒店，客户与大型或知名的租户签约，或是与品牌的酒店管理公司签约，将来或目前有稳定的现金流，商业物业产权明晰。总授信金额：跟据现金流的测算及抵押物的评估价值核定贷款年限： 3至10年还款方式：贷款本息按月或按季度等额还款，减少还款压力贷款利率：按同期人行基准利率或上浮10%-20%（根据企业运行情况确定）即年6%-7%。

公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。

一文读懂银行间债券市场及发行条件

一文读懂银行间债券市场及发行条件【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构中国人民银行

审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为；第五，市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动。关于超短期融资券发行规模是否可以超过企业净资产40%，没有明确规定，但目前公开发行超短融的企业一般都没有超过40%。超短融自2010年推出，经历了四次扩容，发行主体先后由3A级央企逐步扩展到有多次发行记录的AA+企业，但当时AA+承认的是中债资信评级，因为在市场上，中债资信的评级最为保守。2014年又将评级标准将为双评级中只要有一家出具AA即可。2016年修订的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》规定，企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行，再次放开超短融的发行。2016年以来，大部分SCP发行仍实行双评级，但有少部分发行实行单评级，有部分主体信用评级为AA-。2016年至2017年3月27日，超短期融资券发行2269只，占银行间债券市场7.8%，余额占银行间债券市场10.72%。无论是只数，还是余额，在非金融企业债务融资工具中使用最多。2、短期融资券：期限在1年以内，短期融资券

公司怎么发行债券

遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/0b14385897.html, 公司怎么发行债券公司融资可以通过发行股票和债券的方式来进行资金募集，那公司怎么公开发行债券呢？接下来为大家整理了一些关于公司怎么发行债券方面的知识，欢迎大家阅读！公开发行债券主要分为四步，即申请、核准、发行和承销。公开发行证券是最基本、最常见的发行方式，但是近年来非公开发证证券(也称私募发行)呈现出逐渐增长的趋势。与公开发行证券相比较，因为非公开发行证券是针对特定对象的，所以使发行人大大节省了筹资成本与时间。 (一)申请设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

(二)核准核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定；不予核准的，应当说明理由。 (三)发行证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 (四)承销发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，

公司债券发行具体方案

公司债券发行具体方案债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势，可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题，是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来，一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金，按照募集资金投向，极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革，改善了城镇生产、生活条件，促进了地方经济发展。一、债券发行条件根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，发行人需满足以下基本条件：

（二）核准或备案流程公司债券三种发行方式：大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示：

（三）相关机构及其职责参与主体主要职责发行人选定主承销商，选聘各中介机构；协调、解决发行过程中的具体事宜。主承销商负责发行方案的设计；与相关部门和中介机构现场沟通；申报材料的制作和上报；债券的发行上市。会计师事务所对发行人进行审计；出具审计报告等律师事务所把握、解决发行过程中相关法律事宜；出具法律意见书等。信用评级机构对本次债券进行信用评级；债券上市后定期进行跟踪评级。二、本次发债需达到的财务目标根据前述企业债券发行的有关要求，发行企业债券需达到以下财务指标。

表2：财务指标要求注以上按照发债利率为8%测算几点说明：（1）关于会计报表要求最近一年（即2015年）的净资产，以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。企业的净资产的增加不能陡增，需平滑，即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍，第三年不能超过第二年的2倍。（2）关于净资产要求根据有关要求，发债所依据的净资产不能含有公益性资产（2881号文规定：不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司，对于已将上述资产（公益性资产）注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除），在发债时需就此提供专项审计报告。（3）关于净利润要求 ①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润；

发行人董事会决议(发行企业债债券)

发行人董事会决议（发行企业债债券）已出版要点发行公司债券应当经过发行人的股东（大）会决议通过，一人有限责任公司应当经股东决定批准。而股东（大）会需要公司的董事会召集、并拟定议案。 _________________ 有限公司第 _______ 届董事会第_______ 次临时会议决议 _________________ 有限责任公司第________ 届董事会第 ________ 次临时会议于年月日公司会议室召开。会议由主持，应出席会议董事人，实到人。与会董事就公开发行公司债券达成以下决议：一、同意公司拟向国家发展和改革委员会申请公开发行人民币亿元7年期公司债券，债券发行期限和发行利率将根据市场情况和主承销商的询价结果确定。同意本次发行债券募集资金投向项目和补充流动资金。具体发行方案由公司与本次发行涉及的中介机构根据公司和市场的情况确定，并以国家发展和改革委员会的最终批复为准。二、同意有限公司作为本次公司债券的担保人，为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。三、同意授权公司董事会全权办理本次发行债券事宜，具体内容包括并不限于： 1. 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款； 2. 聘请__________________ 证券股份有限公司担任本次发行的主承销商； 3. 签署与本次发行债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。 4. 办理与本次发行公司债券有关的其他事宜。四、同意本次公开发行公司债券报公司股东______________________ 批准后执行实施。与会董事签署： ------------------- 有限责任公司

中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程

中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程(暂行) 第一章总则第一条为优化企业债券簿记建档发行服务，规范发行流程，降低操作风险，依据国家发展和改革委员会《企业债券簿记建档发行业务指引》和中央国债登记结算有限责任公司相关业务规则，制定本规程。第二条中央结算公司负责为企业债券提供发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作，为企业债券发行提供簿记建档发行系统技术支持和簿记建档场所。第二章发行前各项业务准备工作第三条对于首次发行的，发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日完成如下工作：与中央结算公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》；在中

央结算公司开立债券发行账户；向中央结算公司提交“债券发行业务操作人员授权书”。第四条发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日签署“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”，授权簿记管理人进行簿记建档系统的相关操作。第五条簿记管理人与中央结算公司协商确定簿记建档发行时间，不迟于簿记建档发行日前五个工作日向中央结算公司提交《申请簿记建档发行企业债券材料》原件，具体内容包括：发改委批文原件；“簿记建档发行时间安排申请书”原件；“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”。簿记管理人应确保提交的全部资料准确、有效、完整，并提醒申购人确保在中央结算公司开立的债券账户状态正常。中央结算公司收到《申请簿记建档发行企业债券材料》原件后及时向簿记管理人反馈簿记建档发行日期确定情况。第六条簿记管

理人在簿记建档发行日前五个工作日,向中央结算公司申请派发债券代码和债券简称。申请派发债券代码和简称时,簿记管理人通过中央结算公司债券信息自助披露系统的“初始登记材料”频道提交“债券代码和债券简称申请书”，信息名称格式为“债券全称+代码申请”。第七条中央结算公司于每日16:00集中对当日提交的代码派发申请进行检查，并不迟于申请提交次一工作日在审核信息的“备注”栏中将派发的债券代码和债券简称反馈给簿记管理人。簿记管理人可在公开披露文件中使用该代码。第八条簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并对决策结果进行记录和说明。参与决策的人员不得少于三名，所有参与决策的人员应在决策文件上签字确认。第九条簿记管理人按照询价结果设定利率区间或价格区间，不得对申购价位的连续性进行限制。第十条簿记

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程一、公开发行公司债券监管问答（一） 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？ ▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。二、公开发行公司债券监管问答（二） 1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

企业债券发行流程(最强完整)

企业债券发行流程尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组

织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；

企业债券发行条件要求.doc

企业债券发行条件要求企业债券发行条件和要求企业债券发行的基本条件根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符

企业债发行流程

发行企业债流程一、法规依据 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号） 4.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 5.关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号） 6.关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号） 7.对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号） 8.关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号） 9.企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号）二、监管机构国家发展和改革委员会三、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）四、发行主体境内具有法人资格的企业五、发行条件 (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； (3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%； (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； (7)最近三年没有重大违法违规行为。六、审批方式

企业发行债券操作流程知识讲解

企业发行债券操作流程

企业发行债券操作流程流程一：作出发行债券的决议或决定股份有限公司和国有有限责任公司发行债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议，必须经代表 1/2 以上表决权的股东通过。国有独资公司发行债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。流程二：提出发行债券的申请和批准 ①公司营业执照； ②公司章程； ③公司债券募集办法； ④资产评估报告和验资报告； ⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件； ⑥依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。流程三：国务院证券管理部门审批

流程四：制定债券募集办法并予以公告 ①公司名称； ②债券募集资金的用途； ③债券总额和债券的票面金额； ④债券利率的确定方式； ⑤还本付息的期限和方式； ⑥债券担保情况； ⑦债券的发行价格、发行的起止日期； ⑧公司净资产额； ⑨已发行的尚未到期的公司债券总额； ⑩公司债券的承销机构。流程五：募集债款公告所定期限内方式一：适用范围：这种方式一般适用于面向少数特定的投资者的债券（即私募发行债券）的发行，具有节省发行时间和发行费用，不必担心发行失败等优点，但这样发行的债券由于其购买债券的投资者是少数

特定的对象，因此一般不允许转让流通。方式二：适用范围：这种方式一般适用于面向社会广泛的不特定的投资者的债券（即公募发行债券）的发行。这样发行债券，发行企业要向承销商支付发行费用，如果采用代销的承销方式，发行企业还要承担发行失败的风险。但这种方式发行的债券，一般都能在证券市场上流通转让。在我国，根据有关规定，企业发行债券必须采用该方式。流程六：置备公司债券存根簿方式一：记名公司债券 ①债券持有人的姓名或者名称及住所，取得债券的日期及债券的编号； ②债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； ③债券的发行日期。方式二：无记名公司债券债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转让或用于担保产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询需要提供帮助。

公司债券的公开发行条件

公司债券的公开发行（2015年重大调整）（P223） 1.公开发行公司债券应当满足的财务指标（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的40％；（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 2.公司存在下列情形的，不得公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；（4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.公司债券向公众投资者公开发行应当满足的特殊资信要求（2015年新增）资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行；不符合以下标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者：（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级；（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。 4.信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 5.用途公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 6.发行方式（2015年重大调整）（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。（2）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。 7.交易场所（2015年新增）公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在全国中小企业股份转让系统或者国家批准的其他证券交易场所转让。