证监会 公开发行公司债券监管问答 反馈意见汇编 审核流程

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程

一、公开发行公司债券监管问答（一）

1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？

▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。

2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？

▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？

▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？

▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。

主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。

5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？

▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。

二、公开发行公司债券监管问答（二）

1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？

▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？

▌答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：

（1）发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；

（2）对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示；（3）申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。

主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

3.发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露?中介机构应当如何进行核查？

▌答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当及时就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

4.最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查？

▌答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其对偿债能力的影响。

发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告。

发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以处理。

5.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查？

▌答：发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。

三、公开发行公司债券反馈意见汇编

（一）关于东方证券股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见

一般问题：

1.请发行人补充提供2015年半年度报告，并根据半年报更新募集说明书“财务会计信息”、“发行人基本情况”等章节的相关披露内容。

2.《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十九条规定“对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露”，请发行人在募集说明书中补充披露相关内容。

3.募集说明书中明确了本次债券分期发行及首期发行规模，但发行申请中表述为“可根据需要一次或分期发行”，两处表述不一致，请发行人补充说明并规范相关表述。

4.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十五条，募集说明书应披露有重要权益投资企业的近一年主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因，但募集说明书仅披露了有重要权益投资企业的总资产、净资产和净利润，未披露其他财务数据，请发行人补充披露相关内容。

5.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第三十七条，募集说明书应披露现任董事、监事、高级管理人员“持有发行人股份/权和债券情况”，但募集说明书中未披露董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况，请发行人补充披露相关内容。

6.请发行人、受托管理人根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及所附《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的相关规定补充《受托管理协议》的相关内容，募集说明书中相关披露内容一并调整。

请主承销商就《受托管理协议》是否符合《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定补充核查并发表核查意见。

（二）关于方正科技集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见请主承销商、发行人律师、申报会计师分别就媒体针对发行人及其控股子公司财务造假等相关负面报道所涉及事项进行核查，并就本次发行申请是否符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）、（二）、（四）等相关发行条件的规定进行核查，并发表明确意见。

（三）关于福建漳龙集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见发行人承担了319国道、324国道及国道上的东立交桥等基础设施项目（以下简称标的项目）的建设任务，标的项目由发行人出资建设并拟以收取车辆通行费方式形成收入，于2001年完工并投入使用。从2008年12月起，319国道、324国道及国道上的桥梁、隧道取消车辆通行费。为此，2008年，经漳州市人民代表大会常务委员会批准，同意漳州市人民政府以财政支付方式

对标的项目进行回购。同年，漳州市财政局与发行人签署建设-移交合作协议，由漳州市财政局从2010年起分7年支付共计20.4亿元的资产回购款，随后市财政局又出具相关意见，同意在继续履行标的项目的所有权回购义务的基础上，在标的项目所有权回购款支付完毕后，由发行人继续保有标的项目的所有权，且相关项目资产经营期内不计提折旧。

发行人将标的项目回购款确认为收到当期的政府财政补贴收入，请发行人、相关中介机构补充说明下述事项或提供相关核查意见：

1.请发行人补充说明标的项目建设、回购交易的背景、会计处理方式及相关依据。请发行人补充说明是否承担标的项目后续维护或其他相应成本，是否可能形成发行人的预计负债。

2.请申报会计师结合标的项目回购交易的实质及企业会计准则的相关规定，补充说明将该项政府补贴界定为与收益相关的政府补助的依据；同时，鉴于该项资产不能给发行人带来未来经济利益流入，请申报会计师说明该项资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要依据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定计提相关资产的减值损失。

3.请发行人律师对政府回购款支付完毕后发行人依然保有相关标的项目所有权的授权文件的合法有效性补充核查并出具相关核查意见。

（四）关于广东省联泰集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

重点问题

1.报告期内，发行人存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，请发行人详细说明并在募集说明书中披露非经营性往来占款或资金拆借的具体情况及相关内部控制制度（包括不限于决策权限、决策程序、定价机制等内容）。债券存续期内可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，应进一步披露决策程序和持续信息披露安排。

请主承销商、发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。

一般问题

2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。目前发行人最近一期财务数据已过有效期，请发行人补充提供半年度财务报告，并更新募集说明书相关披露内容。

请主承销商对上述事项补充核查并发表核查意见。

3.今年7月，发行人增加注册资本人民币5000万元，由股东汕头市得成投资有限公司认缴，并于7月16日对经营范围作出变更。请发行人对上述事项作出补充说明，并在募集说明书中补充披露。

（五）关于广西投资集团有限公司面向公众投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

重点问题

1.发行人最近三年内在境内发行的其他债券、债务融资工具主体评级结果与本次评级结果存在差异，请资信评级机构结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性。请发行人在募集说明书中作重大事项提示，请主承销商进行核查并出具核查意见。

2.发行人的经营业务涉及铝业、煤炭、水泥等行业，其中，铝产品销售收入最近三年占营业总收入比例分别为6

3.54%、65.68%和70.63%，为发行人最主要的

业务板块。报告期内上述业务板块毛利率下滑显著。请发行人结合相关行业整体供求、产品价格波动等情况补充说明其对发行人盈利能力和偿债能力的影响，并作重大事项提示。请主承销商对上述事项进行补充核查并发表核查意见。

一般问题

3.请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第四十三条的相关规定补充披露“关联交易的决策权限、决策程序、定价机制”。

4.请主承销商、发行人律师对《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及拟上市地《公司债券上市规则》等相关规定进行核查并发表明确意见。

5.发行人于2015年11月10日取得深交所出具的30亿元非公开发行公司债券的无异议函（深证函[2015]536号），请在募集说明书中补充披露该事项及发行进展情况。

6.根据募集说明书的披露，发行人作为自治区与国家开发银行自治区本级政府信用额度借款的主体（指定借款人），负责国家开发银行政府信用额度借款的统借统还，请主承销商、发行人律师结合上述情况补充关于发行人是否属于地方政府融资平台的相关核查意见。

7.根据上市公司广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）的披露，发行人计划收购广西中恒实业有限公司所持有的中恒集团20.52%的股份。请发行人补充披露上述股份收购的对价形式、资金来源及其对发行人偿债能力的影响。

请主承销商对上述事项补充核查并发表核查意见。

8.根据募集说明书的披露，发行人拟涉足旅游地产项目，且计划投资规模较大，目前上述地产项目处于暂停阶段。请发行人结合相关旅游地产项目的总体规划、实施进度安排、资金需求及资金来源等情况补充说明其对发行人偿债能力的可能影响，并在募集说明书中披露。

（六）关于贵州高速公路集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

1.发行人近三年及2015年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为1.07亿元、

2.62亿元、1.34亿元和-5.44亿元，呈大幅下降趋势，请发行人补充说明或披露下述事项：

（1）补充提供发行人三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容；

（2）补充说明2015年1至11月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露；

（3）如第三季度或预计全年存在较大金额亏损，请发行人对有关情况在募集说明书中做重大事项提示，并说明对本次债券发行、交易环节的相关影响。

请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查和发表核查意见，并结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，同时对如何采取措施保护债券持有人利益进行说明。

2.根据上海新世纪出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。请资信评级机构结合发行人2015年三季度业绩、全年业绩预计情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

（七）关于贵州铁路投资有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

发行人近三年主营业务收入金额分别为34,722万元、53,855万元和64,241万元，均来源于财政专项拨款-建设管理费收入，该项收入最终来源于贵州省境内各铁路项目建设施工企业所缴纳的营业税。发行人营业收入的结算依据为《贵州省人民政府关于设立贵州铁路投资有限责任公司的批复》“将应征收的铁路建安营业税全部安排投入贵州铁路投资有限责任公司用于铁路建设”。

请结合铁路建设项目运营模式、盈利模式及会计核算方法等补充说明发行人是否符合《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条的规定。

（八）关于嘉凯城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

1.发行人近三年及2015年上半年归属于母公司股东的净利润分别为11154.72万元、5715.83万元、3809.09万元和-22254.62万元，呈下降趋势。对此，发行人在募集说明书中披露“2015年l-6月亏损，主要系公司的房地产收入结算周期集中在下半年，上半年发生的期间费用多于实现的营业毛利所致”；2015年8月29日，发行人发布三季度业绩预告，2015年1-9月预计亏损6亿元，发行人在募集说明书中披露“公司2015年1-9月预计亏损主要系房地产业务前三季度项目结算少且城镇生活平台战略处于投入阶段尚未产生收益所致”；2015年10月31日，发行人发布年度业绩预告，2015年预计亏损23亿元。

请发行人补充说明2015年度预计产生巨额亏损的原因，并核实说明募集说明书中相关信息披露内容是否真实、准确、完整。请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。

请主承销商和发行人律师结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，主承销商应履行尽职核查义务，审慎安排，确保发行人在符合条件的情况下实施发行。

2.根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。请资信评级机构结合发行人2015年度业绩预告情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

（九）关于泸州市兴泸投资集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

2013年12月26日，泸州市江阳区摩尔商场发生天然气爆炸事故，导致4人死亡，38人受伤。发行人子公司泸州华润兴泸燃气有限公司因违反安全生产相关法律、法规受到泸州市安全生产监督管理局行政处罚。请发行人补充说明上述安全生产事件是否涉及发行人的重大违法行为，并提供相关依据。

（十）关于沁和能源集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

报告期内，发行人发生五起煤矿安全生产事件，均被主管机关处以罚款等行政处罚，请发行人明确说明上述安全生产事件是否涉及发行人的重大违法行为，并提供相关依据。

发行人最近三年一期营业总收入分别为244,365.51万元、229,403.89万元、164,929.33万元和67,142.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为65,754.92 万元、37,755.56万元、6,415.23万元和744.56万元，报告期经营业绩持续下滑。请发行人结合行业整体情况，对三季度经营业绩情况以及对发行人偿债能力的影响进行补充说明并在募集说明书中披露。

（十一）关于上海国盛（集团）有限公司公开发行可交换公司债券申请文件的反馈意见

1.募集说明书第六节“管理层讨论与分析”中披露，发行人4,609.00万元短期借款存在逾期问题。你公司及发行人律师核查意见认为，“上述款项并未约定还款期限及还款利息，发行人下属公司未偿还该等款项，不应视为债务违约或

延迟支付本息”，请进一步提供核查意见依据，并请对发行人募集说明书披露准确性进行核实。

2.募集说明书第八节“本次债券募集资金使用计划”中披露“待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、项目投资进展及资金使用需要，实施、调整具体投资计划” 。根据证券法第十六条“公开发行公司债券的资金，必须用于核准的用途”。请发行人考虑募集说明书中上述披露内容的合理性，并对相关内容进行修改。

（十二）关于太原钢铁（集团）有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

1.发行人近三年及2015年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为3.03亿元、4.13亿元、1.63亿元和-1.10亿元，呈大幅下降趋势，请发行人补充说明或披露下述事项：

（1）补充提供发行人三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容；

（2）补充说明2015年1至11月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露；

（3）如第三季度或预计全年存在较大金额亏损，请发行人对有关情况在募集说明书中做重大事项提示，并说明对本次债券发行、交易环节的相关影响。

请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查和发表核查意见，并结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，同时对如何采取措施保护债券持有人利益进行说明。

2.根据联合信用出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。请资信评级机构结合发行人2015年三季度业绩、全年业绩预计情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

（十三）关于天瑞集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

发行人持有H股上市公司——中国山水水泥集团有限公司（以下简称山水水泥）28.16%股份，为第一大股东。2015年11月11日，山水水泥发布公告称，其全资子公司山东山水水泥集团有限公司将无法于11月12日或该日之前取得足够资金以偿付境内债务。11月12日，又发布公告称建行、招行等债权人向子公司发出偿债要求。请发行人补充披露山水水泥债务违约事件的进展情况，并结合发行人对山水水泥的投资、报告期投资收益确认、资金往来及持续资金支持等情况说明该事件对发行人偿债能力的影响，并在募集说明书中披露。

（十四）关于新湖中宝股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

2015年1月21日，根据董事会审议通过，发行人委托国投瑞银、鹏华基金进行境外投资资产管理，委托财产合计最高不超过8.5亿美元。请发行人在募集说明书中补充披露委托境外投资资产管理计划的实施情况、估值及会计核算方法、持续信息披露原则等，相关资管计划份额净值发生重大不利变动的，请在募集说明书中作风险提示。

（十五）关于徐州矿务集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

1.发行人近三年及2015年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为5.39亿元、

2.04亿元、0.16亿元和-2.14亿元，呈大幅下降趋势，请发行人补充说明或披露下述事项：

（1）补充提供发行人三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容；

（2）补充说明2015年1至10月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露；

（3）如第三季度或预计全年存在较大金额亏损，请发行人对有关情况在募集说明书中做重大事项提示，并说明对本次债券发行、交易环节的相关影响。

请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查和发表核查意见，并结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年

度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，同时对如何采取措施保证合规发行以及保护债券持有人利益进行说明。

2.根据大公国际出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。请资信评级机构结合发行人2015年三季度业绩、全年业绩预计情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

（十六）关于银亿房地产股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

1.报告期内发行人全资子公司南京银亿建设发展有限公司存在向非关联方百胜麒麟（南京）建设发展有限公司提供资金支持的情形。请发行人补充说明并在募集说明书中补充披露资金拆借具体情况及相关内部管理制度，包括不限于决策权限、决策程序、定价机制等内容，并作重大事项提示。

在债券存续期内可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，应进一步披露决策程序和持续信息披露安排。

请主承销商和发行人律师对上述事项进行补充核查并发表核查意见。

2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。目前发行人最近一期财务数据已过有效期，请补充提供半年度财务报告，并更新募集说明书的相关披露内容。

（十七）关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

2013年5月30日，云南云投生态环境科技股份有限公司因在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入被我会处以责令改正、警告和60万元罚款等行政处罚，请发行人补充说明上述事项是否涉及发行人的重大违

法行为。

（十八）关于浙江永利实业集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

重点问题

1.发行人所属行业为纺织业，2014年，发行人为保利龙马能源（大连）有限公司和北京厚石投资控股有限公司提供咨询服务并取得收入约

2.6亿元，请发行人补充说明该项收入的性质、交易背景以及上述交易的合规性。

请发行人在募集说明书中对上述事项作出补充披露。请主承销商、发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。

2.报告期内，发行人存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，请发行人详细说明并在募集说明书中披露非经营性往来占款或资金拆借的具体情况及相关内部控制制度（包括不限于决策权限、决策程序、定价机制等内容），并做重大事项提示。债券存续期内可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，应进一步披露决策程序和持续信息披露安排。

请主承销商、发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。

一般问题

3.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。目前发行人最近一期财务数据已过有效期，请发行人补充提供半年度财务报告，并更新募集说明书相关披露内容。

（十九）关于中国五矿股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见

重点问题

请发行人结合宏观经济、政策环境、行业状况以及公司自身生产经营情况，进一步补充说明公司净利润下滑对本次债券发行、交易环节的相关影响，并在募集说明书“风险因素”章节作风险提示。

（二十）关于舟山交通投资集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见

发行人承担了329国道舟山段改建工程等基础设施项目（以下简称标的项目）的建设任务。发行人所有不产生收益的标的项目建设资金都有明确的补助来源，并且在一定期限内能全额覆盖建设资金及融资利息。标的项目竣工决算后计入发行人固定资产，发行人对标的项目不计提折旧。发行人收到的政府补贴部分计入营业外收入、部分计入资本公积。

标的项目建成投入运营后，由舟山市政府委托舟山市公路管理局管理。请发行人、相关中介机构补充说明下述事项或提供相关核查意见：

1.请发行人补充说明标的项目建设、政府补贴的背景、会计处理方式及相关依据。请发行人补充说明是否承担标的项目后续维护的其他成本，是否可能形成发行人的预计负债。

2.请申报会计师结合政府补贴的实质及企业会计准则的相关规定，补充说明将政府补贴部分计入营业外收入的依据；同时，鉴于该项资产不能给发行人带来未来经济利益流入，请申报会计师说明该项资产的确认是否符合企业会计准则的相关规定，或者是否需要依据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定计提相关资产的减值损失。

3.请发行人律师对标的项目所有权归属相关文件的有效性补充核查并出具相关核查意见。

四、中国证监会公开发行公司债券审核工作流程

根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号,以下简称《管理办法》）和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《程序规定》）等法律法规的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可；面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。

一、面向公众投资者公开发行公司债券的审核流程

（一）审核流程图

（二）主要审核环节

1.受理

中国证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。

公司债券监管部对申请材料进行形式审查。需要发行人补正的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定；发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。

2.审核

申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。

3.反馈

审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。

原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送达发行人。自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。

发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。期间，如有疑问可与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。当面会谈沟通的，公司债券监管部应指定两名以上工作人员在办公场所与发行人及其中介机构会谈。

4.行政许可决定

公司债券监管部召开审核专题会，集体讨论形成审核意见。原则上依据受理时间顺序安排审核专题会。

审核专题会对发行人的基本情况、审核中发现的主要问题以及反馈意见回复情况进行集体讨论，形成公司债券发行申请的审核意见。审核专题会审核意见分为通过、有条件通过和不予通过。对于发行申请材料仍存在尚需进一步落实的重大问题的，公司债券监管部可以按规定再次发出书面反馈意见。

中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文，公司债券监管部及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

发行人领取核准发行批文后，无重大期后事项或已履行完期后事项程序的，可按相关规定启动发行。

5.期后事项

对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项（简称“期后事项”）的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。

审核人员按要求及时提出处理意见，需提交审核专题会重新审议的，按照相关规定履行内部工作程序。

（三）与审核流程相关的其他事项

公司债券发行申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的，我会可征询国务院相关部委的意见。

公司债券发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照《程序规定》的相关规定执行。

二、面向合格投资者公开发行公司债券的审核流程

（一）审核流程图

（二）主要审核环节

1.受理

发行人在交易场所预审同意后正式向中国证监会提交发行申请。按照《程序规定》、《管理办法》等要求，中国证监会通过交易场所接收并受理。

2.简化审核程序

申请受理后，公司债券监管部以交易场所上市（挂牌）审核意见为基础简化核准程序。

3.行政许可决定

中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文。

发行人到交易场所领取核准发行批文后，无重大事项或已履行完重大事项程序的，可按相关规定启动发行。

（三）与审核流程相关的其他事项

公司债券发行申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的，我会可征询国务院相关部委的意见。

公司债券发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照《程序规定》的相关规定执行。