上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特

殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值

收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临

的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。

赠送：一份《国际商业合同》

国际商业合同

买方：___________________________________

地址：邮编：____________ 电话：____________ 法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________

卖方：____________________________________

地址：邮编：____________ 电话：____________ 法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________

买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全面履行：

第一条品名、规格、价格、数量：

单位：____________________________

数量：____________________________

单价：____________________________

总价：____________________________

总金额：____________________________

第二条原产国别和生产厂：

第三条包装：

1.须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变化。并具备良好的防潮抗震能力。

2.由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀，卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。

3.包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。

第四条装运标记：

卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽、高并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：________________.

第五条装运日期：____________________

第六条装运港口：____________________

第七条卸货港口：____________________

第八条保险：____________________

装运后由买方投保。

第九条支付条件：

按下列项条件支付：

1.采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前15-20天，由

银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证。卖方须向开证行出具100％发票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据即予支付。信用证于装运日期后15天内有效。

2.托收：

货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方银行交给买方进行托收。

3.直接付款：

买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。

第十条单据：

1.海运：

全套洁净海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目的港公司。

2.空运：

空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方。

3.航邮：

航邮收据副本一份，寄交买方。

4.发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票根据有关合同详细填写。

5.由厂商出具的装箱清单一式两份。

6.由厂商出具的质量和数量保证书。

7.货物装运后立即用电报/信件通知买方。

此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一份直接寄目的港公司。

第十一条装运：

1.FOB条款：

a.卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报／信件将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。

b.卖方船运代理公司________ ，（电报：________ ），负责办理租船订舱事宜。

c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要求卖方与船方代理保持密切联系。当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时，买方或船方代理应及时通知卖方。

若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承担。

d.若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞期费均由卖方承担。

e.货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。

2.CFR条款：

a.在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。

b.货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。

第十二条装运通知：

货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名和启航日期等立即以电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时使买方不能及时投保，卖方则担全部损失。

第十三条质量保证：

卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成，商标为新的和未经使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量保证期。

第十四条索赔：

自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者，除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭出具的商检证书，有权要求更换或索赔。

货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量低劣和工艺不佳而出现的损伤，买方立即以书面形式通知卖方并出具商检局开列的检验证书，提出索赔。商检验书乃索赔之依据。按买方索赔要求，卖方有责任立即排除货物之缺陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物作降价处理。

第十五条不可抗力：

在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事故致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事发14天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据，即使在此情况下，卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货。

不可抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合同。

第十六条违约责任：

除本合同15条所述不可抗力原因，卖方若不能按合同规定如期交货，按照卖方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的支付金额，但罚款不得超过迟交货物总额的5%，卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。

第十七条仲裁：

涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如果协商不能解决，按项解决：

1.提交方所在国仲裁机构根据该机构的仲裁法则和程序进行仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

2.在双方均能接受的第三国进行仲裁。

第十八条附加条款：

本合同正本一式两份，经双方签字生效，具有同等效力。

卖方：

代表：

买方：

代表：

签署日期：年月日