并购中的谈判

Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

并购中的谈判

一、人员方面的处理

（1）人员管理：徐福记收购之前由于公司发展速度太快，导致管理方面难以为继。中国食品企业低门槛、低技术含量的现状致使徐福记的人才结构低，很多中高层都是徐福记10多年前自己培养出来的，也难以避免公司整体管理能力和研发能力落后，而雀巢公司秉着“人——我们最有价值的财富”的理念，对人员提供良好的员工培训，管理的方式先进，因此徐福记希望再被收购之后学习雀巢先进的企业管理理念对企业内部人员进行整顿。雀巢希望裁剪冗余员工，对员工的知识水平有更高要求，一些不适应自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。

（2）高管数量：雀巢公司希望所有高层都由雀巢公司指派，董事长、总经理等重要高管的职位的人选需由雀巢公司来决定，同意最低要求保留徐福记部分高管职位，但不得影响雀巢公司对徐福公司重大经营决策的控制权和决定权。而徐福记公司希望在被并购之后仍然保留部分高管的职位。

二、设备方面的处理

徐福记公司希望在被并购之后，雀巢公司提供先进的生产设备以帮助徐福记生产。雀巢则希望投入先进的设备用于产品生产和创新。

三、业务方面的处理

1.渠道：

徐福记集团以其独特的直销理念和发达的直销网络有利地打开了市场，有效地控制了成本并迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，尤其在二、三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其独特的营销模式引进雀巢公司的兴趣，在谈判过程中就销售渠道问题，雀巢公司希望与徐福记合作，共享中国境内销售渠道，同时为徐福记公司提供海外销售的战略规划及渠道市场。

2.产品：

雀巢在在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手，而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内有四个大型生产基地，生产规模和发展潜力巨大。雀巢公司希望与徐福记强强联合，增加双方的跨界发展，共同实现产品的互补与多元化。同时徐福记也希望通过合作打开国际市场。

3.产品生产：

雀巢收购之后同意保留徐福记原有生产线，以现有工厂为基点进一步开拓糖点市场。雀巢公司将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划，每年投入一定资金用于产品创新。徐福记希望在产品生产的时候雀巢公司提供先进的技术，用于其产品的研发和创新。

4.供应链销售：

徐福记以其直销模式有力占据市场，集团下设100家直销公司，而雀巢希望在收购后采取三层销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息，其计划通过双

方渠道的整合，实现“1+1+1”，在销售方面双方共同取长补短。计划渠道模式如下图所示。

所示.

信息反馈

联合销售分公司大型零售商

原料供应商双方原有工厂

部分小代理商零售商

四、品牌方面的处理

关于合作后的品牌走向，雀巢公司主要有两方面的规划：（1）、在海外市场方面主打徐福记的传统糕点产品，在保存现有的散装产品和海外华人市场的基础上，以“宫廷糕点”和“中国礼盒”为卖点，定位于高端市场，重点打开非华人消费群，同时在不同个国家实行本土化战略，对产品的风格和口味进行适当的调整，并希望徐福记公司可以完全服从。

（2）中国市场方面，主要进行功能性糖果和中西式糕点的创新，在巩固原有传统糖点市场的基础上，结合雀巢公司在技术方面的优势，逐步扩展国内高端高点，从而尽可能减小原材料价格对产品升值空间的影响，实现品牌的长足发展。

并购谈判技巧-[1500字]

上一篇文章我们写到关于并购目标企业的选择原则与技巧，当并购的目标对象确定以后，接下来就是和目标企业做初次接触沟通，向目标企业发出并购信号，这里面牵涉到一些技巧，不是随随便便的就可以直接与目标企业谈并购的，要有一定的沟通技巧，用一种巧妙地方式向目标企业准确的表达并购方企业的合作意向。由于初次与目标企业的接触是非常重要的第一步，这个第一印象好与不好甚至直接关系到整个并购交易的成与败，所以我们对于并购前期与目标企业的接触沟通工作要特别重视。在写这篇文章之前，我搜了一下网上关于并购谈判沟通的文章，发现只有几篇这方面的文章，而且内容比较片面，于是我在这里把我的并购战术体系里关于并购谈判沟通策略拿出来与大家做一个分享交流。就像一句流行语说得那样：沟通无处不在，确实，沟通与谈判在我们的日常生活与工作中是很重要的一项技能，其实，在并购交易中，沟通与谈判也是无处不在的，是贯穿在整个并购交易始终的。一般来说，在并购的不同阶段，沟通与谈判的重点与策略是不一样的：在并购的前期准备阶段，沟通与谈判的重点是围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作。在这个阶段，首先并购方企业要做好充分谈判准备，做到知己知彼，对要谈判的目标企业的基本情况有深入的分析讨论，并形成对策；其次与目标企业的初次接触要学会委婉的表达并购合作意向，尽量不要用并购、兼并这样的词语。如果对方是一个小规模的私营企业，那就通过朋友转介绍或者写亲笔信邮寄等方式直接找到企业的老板本人去谈；如果对方是一个大中型的私营企业，那就应该慎重一些，通过一些圈内的专业中介机构含蓄的表达并购合作的意向，注意要保密，不要声张，一是给并购方企业面子，二是不要惊动其他的竞争对手；

并购中的谈判

并购中的谈判 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

并购中的谈判一、人员方面的处理（1）人员管理：徐福记收购之前由于公司发展速度太快，导致管理方面难以为继。中国食品企业低门槛、低技术含量的现状致使徐福记的人才结构低，很多中高层都是徐福记10多年前自己培养出来的，也难以避免公司整体管理能力和研发能力落后，而雀巢公司秉着“人——我们最有价值的财富”的理念，对人员提供良好的员工培训，管理的方式先进，因此徐福记希望再被收购之后学习雀巢先进的企业管理理念对企业内部人员进行整顿。雀巢希望裁剪冗余员工，对员工的知识水平有更高要求，一些不适应自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。（2）高管数量：雀巢公司希望所有高层都由雀巢公司指派，董事长、总经理等重要高管的职位的人选需由雀巢公司来决定，同意最低要求保留徐福记部分高管职位，但不得影响雀巢公司对徐福公司重大经营决策的控制权和决定权。而徐福记公司希望在被并购之后仍然保留部分高管的职位。二、设备方面的处理徐福记公司希望在被并购之后，雀巢公司提供先进的生产设备以帮助徐福记生产。雀巢则希望投入先进的设备用于产品生产和创新。三、业务方面的处理 1.渠道：徐福记集团以其独特的直销理念和发达的直销网络有利地打开了市场，有效地控制了成本并迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，尤其在二、三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其独特的营销模式引进雀巢公司的兴趣，在谈判过程中就销售渠道问题，雀巢公司希望与徐福记合作，共享中国境内销售渠道，同时为徐福记公司提供海外销售的战略规划及渠道市场。 2.产品：雀巢在在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手，而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内有四个大型生产基地，生产规模和发展潜力巨大。雀巢公司希望与徐福记强强联合，增加双方的跨界发展，共同实现产品的互补与多元化。同时徐福记也希望通过合作打开国际市场。 3.产品生产：雀巢收购之后同意保留徐福记原有生产线，以现有工厂为基点进一步开拓糖点市场。雀巢公司将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划，每年投入一定资金用于产品创新。徐福记希望在产品生产的时候雀巢公司提供先进的技术，用于其产品的研发和创新。 4.供应链销售：徐福记以其直销模式有力占据市场，集团下设100家直销公司，而雀巢希望在收购后采取三层销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息，其计划通过双

企业并购中的定价法则

企业并购中的定价法则新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，

了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述：其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。如果将上述公式稍加变通，我们可以得出：其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。（一）确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。（二）并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。（一）尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段（一）谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。（二）签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。

并购重组：受让股权地15个谈判要点

盘点：并购重组：受让股权的15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无论是好是坏，都只能归受让方享有，不能对价格作出调整，否则交易无法进行。价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。如果采取先定初步价格(假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格)，合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得；议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格；另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。采第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。三、目标公司监管期间和监管事项

【资本】并购重组：合并并购的谈判要点

从理论上说，增资并购是资本与货币的合作，而合并并购却是资本与资本的合作，因此，合并并购要比增资并购复杂得多。从实践中看，合并并购谈判的核心问题就是公司合并后，参与合并的各公司股东在合并后的公司中各占有多少股权比例，以及参加合并的各公司股东股权的作价额。比如甲乙两个公司进行合并，甲公司的注册资本额为1000万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股份作价1500万元；乙公司注册资本额为500万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股权作价600万元。双方股东投入合并后公司的权益总额为2100万元，其中甲公司股东投入1500万元，应占合并后公司的股份比例为71.4%；乙公司的股东投入600万元，应占合并后公司的股份比例为28.6%。公司的注册资本则为合并前两公司注册资本之和即1500万元。如果这个股份比例不符合双方事先商定的合并后公司的股份比例，可以通过找差价的方法解决。比如在上例中参加合并的各方股东商定合并后的股权比例为甲公司占2/3，乙公司占1/3，这样合并后公司的总权益额为2100万元，甲公司的股东应投入1400万元，实际收入1500万元，多投入100万元；乙公司的股东应投入700万元，实际投入600万元，少投入100万元，乙公司的股东向甲公司的股东找差100万元。从上述讨论可见，合并并购谈判的核心问题就是参加合并的各公司股东所拥有的权益的作价，至于说参加合并的各公司每位股东在合并后公司中持有的股份比例，则只要确定了其公司股东权益的价格，就能根据其持股比例很容易地计算出来。因此，在合并并购谈判过程中，投资公司应当根据披露调查阶段所获得的信息，与目标公司股东

企业并购过程中收购方的谈判要点

收购方的谈判要点谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。一、谈判的战略并购谈判的战略应当与收购方的并购战略是一致的。并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购战略应当放在收购方的中长期商业、投资计划中来考量。有的并购（特别是大型的并购）本身就是收购方中长期商业、投资计划的一部份；有的并购（如小型的并购）并不一定见诸于某个商业、投资计划，只是计划实施过程中的一个偶发交易而已。但是它们都是为了充分地实施、完成企业的中长期发展计划，进而完成企业的终极目标：盈利。一个好的收购战略能够让企业尽可能快地及早或尽可能多地盈利。一个差的收购战略起到的效果将适得其反。并购决策的五项基本原则：（一）收购方必须能为被收购企业作贡献。收购方只有彻底考虑了他能够为被收购的企业做出什么贡献，而不是被收购企业能为收购方做出什么贡献时，并购才可能会成功。对被收购企业的贡献可以是多种多样的，包括提高被收购公司的技术、管理和销售能力等，而不仅仅是资金贡献。（二）企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，收购放与被收购企业在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。（三）并购必须是情投意合。收购方企业必须尊重被收购企业的员工、产品、市场和消费者。（四）收购方企业必须能够为被收购企业提供高层管理人员，帮助被收购企业改善管理。

（五）在并购完成的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。如果一个目标公司在很大程度上符合上述五项基本原则，则收购方的谈判战略应当是：在收购价格和收购条件上应当对出让方更为宽松一些（诚所谓卖方的价格、买方的条件）。换言之，要做好准备做更多的让步。如果说一个目标公司只符合上述五项基本原则的一到两条，则收购方在收购价格和收购条件上就不应当给出让方以更多的余地。换言之，达到底限后就不宜再让步。二、谈判的战术谈判的战术目标是用最小的代价获取最大的利益。谈判的战术因谈判的目的、人员、战况的不同而不同，没有一定之规。一般来说，当收购和出让双方都想用最小的代价来获取其最大的利益时，双方就会产生利益冲突，而解决利益冲突的方法之一就是妥协，用一个更好的表达方式就是达成一个共赢的解决方案。当然，绝对的共赢是不存在的，为了通过谈判达到一个对己方更有利的解决方案，谈判一方必须做到以下几点：（一）谈判团队的组成谈判团队的组成不管人数多少应当满足三个功能。 1、团队应当有人熟悉己方的业务和经营状况，并了解谈判己方的谈判目标和底限，有权在底限之上拍板； 2、团队中应当有人熟悉财务并对财务问题能够及时做出判断； 3、团队中应当有人了解法律并能就法律问题提出建议和解决方案。原则上应当是做尽责调查的法律团队应当参加谈判。当然，谈判团队的组成随着目标公司的不同和交易具体情况而应当有所变化。如果收购方进行海外收购，那么应当有涉外的财会和法律人才参与谈判。一个好的谈判团队组成人员，尤其是团队领导应当具备四种素质：好的道德品格修养、必要的知识结构、充分的谈判能力和技巧、让他人感到信赖的气质性格。团队领导应当做好内部分工，制定谈判计划，作为主谈人员引导谈判

企业并购定价策略分析.

企业并购定价策略分析 ?? ?共⒐菏瞧笠凳迪肿时狙杆倮┱诺挠行?手段。自2002年以来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规相继出台，标志着我国外资并购的制度性障碍已经排除。对此，业界普遍看好未来中国的并购市场。有专家预言，我国将会迎来一次并购高峰。在此背下，研究企业并购的定价中的策略问题，对确保并购成功实施具有重要现实意义。 ?? ?挂弧?W的确定 ?? ?苟阅勘昶笠档暮侠砉兰?W是保证并购成功的重要一环，因为合理的估价能减少博弈次数，降低并购费用。对W的确定需要收购方的财务、市场开发、生产各部门在并购小组的领导下，根据并购目的有重点地关注与取得目标企业的信息，并预以加工处理。并购估价监控中，监控的重点是将现代化的信息技术与专业才能相结合，避免做出错误的并购决策，可从以下两方面入手： ?? ??1、并购的价值创造点分析。通过对目标企业的财务报表、市场份额、技术程度、人力资源状况等资料的分析，辨识目标企业的价值创造点。 ?? ??2、目标企业的价值评估。并购价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。通常所运用的企业价值评估方法：贴现法、市盈率法、资产价值法各有利弊，收购方因情况不同而选用合适的方法，可采取不同的方法进行验证，如果不同的方法得出的结果差异较大时，应对方法的假设进行比较修允，对数据来源的可靠程度进行分析。 ?? ?挂陨衔?收购企业对目标企业的价值确定，以此为讨价还价中的拒绝与接受的参考依据。当然，目标企业在被并购前，也有一个评估过程，首先，采用资产评估法或项目评估法，确定目标企业存量价值，此为目标企业的最底要价WX；其次，估计收购企业因收购行为而引起的税后年现金流量，折现后，作为收购企业可接受的最高价格，或者目标企业的最高要价WY。一般情况下，双方获取信息差异不是很大时，W （WX，WY）。 ?? ?共⒐杭壑档姆治鑫?并购决策和谈判提供了一个合理的和可能的价格区间，以及理想的价格目标，这一切都使并购计划目标明确，进退有据，并最终在谈判中达成具体的交易价格，促成并购的突现。 ?? ?苟?、W*的确定 ?? ?乖谄笠挡⒐旱奶概泻驼?合过程中，只有考虑双方的权利义务，均衡双方的利益，才能使并购发挥作用，真正实现社会资源的优化配置，而双方利益的均衡过程实际上是收购方与目标企业的定价博弈过程。 ?? ?辜俣 ǎ? ?? ??1、尽管在确定W时，考虑到了各种因素，但双方拥有的信息是不对称的，如收购方可能无法发现目标企业隐藏的财务问题，如担保、诉讼等。目标企业对收购价格中包含的未来收益预测是收购方的内部信息，目标企业可能无法完全知道，目标企业只知道收购方的预测的收益是标准分布于区间[0，1]上（可理解为收购方的收益、支出，目标企业不完全清楚，只知道大概的可能性）。 ?? ??2、设目标企业与收购方的讨价还价最多只能进行两个回合（当然可进行无数回合谈判，但回合越多，并购费用越高，合理确定W也是减少谈判次数的原因之一）。为便于分析，假定每个回合都是先由目标企业提出交易价格，由收购方选择是否接受，出价区间为（WX，WY）。 ?? ?谷绻?第一个回合收购方就接受目标企业的要求，则博弈提前结束，否则开始第二个回合；如果

被并购企业的谈判技巧

被并购企业的谈判技巧篇一：企业并购谈判技巧企业并购谈判技巧广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：“卖方的价格，买方的条款。”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。因此，比较常见的情况是：如果买方能

够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方 1 的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困

并购核心条件谈判及协议签署

并购核心条件谈判及协议签署并购核心条件谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购方式和总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《投资意向书》(或称《备忘录》)。《投资意向书》大致包含以下内容：并购方式（转股/增资扩股）、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。 Tips：一、如上核心条件谈判，特别是并购方式（转股/增资扩股）和并购价格这两点，建议在确定初步投资意向之后，和开展正式尽职调查之前，就和标的谈好大致可接受区间。二、谈判和尽职调查两者是互动的；三、如双方条件都很满意，为加快进度，有时不签《投资意向书》也行，直接下一步签署《股权投资协议》。最后，谈判的难点是以合理的条件和价格拿下，这考验项目经理的谈判水平，及背后平台公司的综合实力。我的体会如下：

要点总结： ▌争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。协议签署一、签订协议尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”。作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。（一）交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。（二）先决条件条款

关于并购中的沟通与谈判技巧

关于并购中的沟通与谈判技巧一般来说，在并购的不同阶段，沟通与谈判的重点与策略是不一样的：在并购的前期准备阶段，沟通与谈判的重点是围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作。在这个阶段，首先并购方企业要做好充分谈判准备，做到知己知彼，对要谈判的目标企业的基本情况有深入的分析讨论，并形成对策;其次与目标企业的初次接触要学会委婉的表达并购合作意向，尽量不要用并购、兼并这样的词语。如果对方是一个小规模的私营企业，那就通过朋友转介绍或者写亲笔信邮寄等方式直接找到企业的老板本人去谈; 如果对方是一个大中型的私营企业，那就应该慎重一些，通过一些圈内的专业中介机构含蓄的表达并购合作的意向，注意要保密，不要声张，一是给并购方企业面子，二是不要惊动其他的竞争对手; 如果对方是国有企业，则可以通过行业协会或者相关的政府单位来接触表达并购合作意向; 做好了并购谈判的各种准备，也向目标企业表明了并购合作的意向。接下来就是如何说服、打动目标企业与我们合作的问题了，关于这个问题，在我的并购战术体系里，我是这样总结的：动之以情、晓之以理、诱之以利、加之以威：动之以情意思是说并购方企业要用一种真诚、诚恳的态度与热情表达自己与目标企业的合作意向，没有任何以大欺小、以强欺弱的成分，更没有欺骗、忽悠的意思，这是最基本的一点，也是很重要的;

晓之以理就是说要给目标企业讲解并购合作的各种道理与好处，客观的分析并购整合的趋势与必然性，通过摆事实、讲道理，让目标企业信服，这个理念引导的过程非常重要; 诱之以利是说通过前面的讲道理以后，紧接着通过为目标企业展示各种并购以后的实际利益来进一步说服目标企业，必要的时候可以通过提高并购交易的收购溢价和附加条件来“引诱”目标企业; 在并购交易的执行阶段，沟通与谈判的重点是围绕并购交易的价格与各种框架、条款等在完成了与目标企业的接触、说服工作以后，这时，并购沟通谈判的重点就转移为并购交易的重心，也就是交易框架、价格、条款等方面，在这个阶段，我们要注意运用以下方法技巧。并购技巧第一，做好最充分的谈判准备一般在正式谈判之前，并购方企业是对目标企业完成了详尽的尽职调查的，在谈判的准备期就要把调查中的各种必要的有利于并购方的事实依据列出来并一一形成谈判方案策略，务必确保在谈判前明确谈判的重点与底线，先谈什么、后谈什么，对方有可能会对那些问题提出反对等等各种细节尽可能的要成竹于胸; 并购技巧第二，注意巧妙运用各种谈判技巧其实，各种沟通谈判的技巧往往都是相通的，一些通用的沟通谈判技巧并购方企业要学会，多钻研一些各种商务沟通谈判的技巧以及应对技巧对并购谈判将会起到不小的影响，比如常见的谈判策略有：多听少说，注意倾听，谋定后动，巧妙的应用开放式的提问方式、尽量少用绝对的词语来回答问题等等; 并购技巧第三，不要着急谈具体价格并购技巧第四，注意不要透露重要的商业秘密在并购的沟通与谈判中，一方面要引导对方露出自己的底牌与商业秘密，利于自己处于主动地位，一方面也要注意保护自己企业的重要商业秘密不外泄，以免被对方抓住把柄;

公司并购的操作流程和注意事项

公司并购的操作流程和注意事项公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部

对企业的特殊政策。目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时

解读并购重组受让股权的谈判要点

解读并购重组受让股权的谈判要点受让股权并购模式是指投资公司通过向目标公司股东购买股权的方式实现对目标公司的并购。一、股权计价基准日想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额。目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。价格生成方法决定了计价基准日应选在何时。如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。如果采取先定初步价格(假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格)，合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估

的情况下协商定价。从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。采用第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。三、目标公司监管期间和监管事项在采用合同中固定价格的价格生成方法时，应当从计价基准日开始，或者从评估基准日开始，到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。在采用股权转让合同仅约定初步价格，最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时，监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。关于投资公司对目标公司监管的事项，根据转让股权的比例及目标公司是否为上市公司，以及价格生成的方法不同而不同，大致有如下各项： 1、目标公司不得处理基准日财务报表上标明的未分配利润。 2、目标公司不得用公积金转增注册资本。 3、不得签署协议或者修改原有协议增加目标公司对管理层解除职务的赔偿金额。 4、不得签署损害投资公司或者目标公司利益的合同。 5、对目标公司资产、业务、品牌、渠道尽善意管理者的义务。

被并购的企业谈判技巧

被并购的企业谈判技巧篇一：并购中的谈判要点并购中的谈判要点第一节新设公司合资谈判的要点一、新公司的字号 1、使用谁的字号 2、是无偿使用还是有偿使用 3、新设公司有偿使用投资公司字号的，是采取收费的方式，还是采取作价入股的方式。二、新公司的经营范围三、新公司的注册资本额四、股东出资比例或发起人认购股份五、股东出资方式六、股东出资期限七、公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则八、公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方九、公司产品的品牌及主要技术十、投资公司与新设公司之间关联交易的安排十一、有关新建工程事宜十二、关于目标公司事宜

第二节资产并购谈判的要点一、转让资产的范围二、存货资产的质量标准三、计价的方法四、三项资产的总价格（一）目标公司所处行业 1、是否为国家扶持或鼓励的行业 2、行业的发展前景如何 3、行业并购者的多少（二）目标公司资产的品质、效能和企业的盈利能力（三）目标公司所处的位置 1、目标公司所处地域的经济发展水平 2、目标公司所处地域的行业发展水平 3、目标公司距离投资公司预期目标市场的距离（四）并购目标公司对投资公司整个扩展规划的影响五、存货资产的单价和预计数量六、关于转让合同事宜投资公司会受让目标公司已经签署生效但尚未履行或未履行完毕的销售合同、采购合同和基本建设合同等。凡是转让的合同，目标公司在合同项下的债权，包括预付款、价款、押金等应与合同一并转让。应当明确合同的转让以资产转让合同的签署生效为前提条件。

七、关于转让资产的盘点移交八、资产转让价款的支付投资公司最好采取分期支付，1、在合同生效后资产盘点移交之前，投资公司支付多少；2、在资产盘点移交完成并计价完成后的日内，支付多少；3、在目标公司将转让资产的相关证照全部办置新公司名下后的合理期间内，支付全部。解决办法：（1）由银行为投资公司提供担保；（2）交易双方共同在目标公司所在地银行开立共管账户。九、员工问题十、关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜方案1、先设立子公司，然后由子公司与目标公司订立资产转让合同受让资产；方案2、投资公司与目标公司订立资产转让合同，但是约定在资产转让合同生效后，投资公司在所在地设立子公司，待子公司成立后，投资公司与目标公司订立的资产转让合同中约定的投资公司的全部权利和义务由该子公司享有和承担。第三节股权并购谈判要点一、受让股权并购模式的谈判要点（一）目标公司的资产（业务）是否需要剥离

企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现进展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所同意的“商品”的过程。企业的收购兼并什么原因需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一样具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积存了许多体会，例如在财务评判，资产评估，税务评判等方面已形成了一些体会性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍旧留下专门大的一块相当模糊的空间，结构设计确实是将这块模糊的空间尽可能的澄清, 使买卖双方比较容易地找到利益的平稳点。企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评判、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，确实是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。按照确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税

务、技术、治理、人员、法律等方方面面进行评判。按照评判结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范畴（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得专门近，则双方可能进入谈判签约时期，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。因此，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计确实是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方依旧卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地爱护客户的利益。一、结构设计的综合效益原则企业开展并购活动，尽管直截了当动因各不相同，但差不多目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、治理体会、营销网络等等。因此，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提升了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平坦合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，幸免资产过分集中于某一产业的风险，以取得稳固的利润。此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。例如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19 家公交公司的车辆和

企业并购模式与策略

企业并购模式与策略一、四种维度下企业成长路径及其所产生的并购模式（一）市场的不断拓展——横向并购产品从点对点供应，到开拓区域市场，再到覆盖全国市场，最后开发国际市场，这种外延式增长方式是企业成长的选择之一。虽然发展路径十分清晰，但是仅靠公司一己之力就想走完全程并成为国际大公司的可能性微乎其微，由此需要借助资本市场的外力，进而引出上市公司横向并购的需求。横向并购是企业扩张的一个传统路径，企业本身就熟悉业务、洞悉市场，比较容易找到标的资源，议价能力较强。通过并购将对方的客户、资源、渠道收购过来，进行内部整合，才可能达到1+1＞2的效果。但横向并购常常遇到的困难是，如果自己的渠道和市场尚未饱和，产能还未完全释放，渠道利用率只有百分之七八十，此时通过横向并购新的渠道，此举看似消灭了竞争对手，但实际上会大大打击自己的生产和销售效率，固定成本也会大幅上升，更不用谈及大幅度的利润增长。（二）产品的推陈出新——内涵式并购通过技术创新驱动，不断用新产品满足市场及客户消费升级的需要，从而不断推动企业发展，延伸企业的生命周期。这种增长方式除了通过内部人才机

制产生技术创新以外，还可以通过对外部技术企业的兼并，来达到技术升级的目标。由此引出上市公司的内涵式并购需求，即为了补充自身在技术创新方面的短板，利用并购重组方式收购技术公司。不过这种收购方式要求上市公司的专业度更高，对技术的识别能力更强。此种并购一般规模较小，是快速对接开发人才的手段。比如技术集中型的苹果公司经常使用内涵式并购，把行业内所应用的信息科技技术购买后并入自己的体系内并消化吸收，逐步做大做强。苹果公司在内部设立了一个十分严格的原则：只做5个亿以下的项目，这对于拥有大量现金的苹果公司来说微不足道。可见苹果公司在实现内涵式并购的同时，还具备一个严格的规模限制。（三）供应链的持续延伸——纵向并购纵向并购是产业链延伸的重要手段，通过上下游的合作关系，可以有效地增强供应链的控制力。纵向并购的优势显而易见，但上市公司往往会忽视并之购后的管理风险。比如，当上市公司收购上下游公司以后，原以为可以直接将标的公司的良好业绩直接并入表中，可后来发现：原本质量良好的标的公司在并购后，出现客户流失、利润缩水的情况。因为上市公司的竞争对手可能因为原有供货商所有权的易主，而选择不再购买标的公司的产品。

被并购企业的谈判技巧

被并购企业的谈判技巧篇一：并购谈判技巧[1500字] 上一篇文章我们写到关于并购目标企业的选择原则与技巧，当并购的目标对象确定以后，接下来就是和目标企业做初次接触沟通，向目标企业发出并购信号，这里面牵涉到一些技巧，不是随随便便的就可以直接与目标企业谈并购的，要有一定的沟通技巧，用一种巧妙地方式向目标企业准确的表达并购方企业的合作意向。由于初次与目标企业的接触是非常重要的第一步，这个第一印象好与不好甚至直接关系到整个并购交易的成与败，所以我们对于并购前期与目标企业的接触沟通工作要特别重视。在写这篇文章之前，我搜了一下网上关于并购谈判沟通的文章，发现只有几篇这方面的文章，而且内容比较片面，于是我在这

里把我的并购战术体系里关于并购谈判沟通策略拿出来与大家做一个分享交流。就像一句流行语说得那样：沟通无处不在，确实，沟通与谈判在我们的日常生活与工作中是很重要的一项技能，其实，在并购交易中，沟通与谈判也是无处不在的，是贯穿在整个并购交易始终的。一般来说，在并购的不同阶段，沟通与谈判的重点与策略是不一样的：在并购的前期准备阶段，沟通与谈判的重点是围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作。在这个阶段，首先并购方企业要做好充分谈判准备，做到知己知彼，对要谈判的目标企业的基本情况有深入的分析讨论，并形成对策；其次与目标企业的初次接触要学会委婉的表达并购合作意向，尽量不要用并购、兼并这样的词语。如果对方是一个小规模的私营企

业，那就通过朋友转介绍或者写亲笔信邮寄等方式直接找到企业的老板本人去谈；如果对方是一个大中型的私营企业，那就应该慎重一些，通过一些圈内的专业中介机构含蓄的表达并购合作的意向，注意要保密，不要声张，一是给并购方企业面子，二是不要惊动其他的竞争对手；如果对方是国有企业，则可以通过行业协会或者相关的政府单位来接触表达并购合作意向；如果是外资企业，一般可以直接登门拜访去谈合作，因为老外的并购意识很强，容易理解企业买与卖的交易行为。做好了并购谈判的各种准备，也向目标企业表明了并购合作的意向，接下来就是如何说服、打动目标企业与我们合作的问题了，关于这个问题，在我的并购战术体系里，我是这样总结的：动之以情、晓之以理、诱之以利、加之以威：