A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图
?辅导
?制作申报材料阶段
?证监会审核阶段
?发行上市阶段
增发/配股业务流程
?确定融资意向上市阶段
?制作申报材料阶段
?证监会审核阶段
?发行上市阶段
)改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容
拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商
制定股份公司改制方案；
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
起草、汇总、报送全套申报材料；
组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所
各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：
协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构
对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
律师事务所
协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作报告；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(2)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(3)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
(4)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认
国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
(6)准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
公司设立申请书；
主管部门同意公司设立意见书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
公司改制可行性研究报告；
资金运作可行性研究报告；
资产评估报告；
资产评估确认书；
土地使用权评估报告书；
国有土地使用权评估确认书；
发起人货币出资验资证明；
固定资产立项批准书；
三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
(二)辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
(三)申报材料制作及申报阶段
(1)申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。
申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(2)申报材料上报
初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将
补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
(四)股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
借壳上市操作流程
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤:
一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。
借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序
一、借壳上市的一般程序
第一阶段买壳上市
第二阶段资产置换以及企业重建
第一阶段买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;
2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;
3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值,确定购并价格
5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建
(一)宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
(二)市场维护
设计方案,维护目标公司二级市场。
(三)现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
(四)董事会重组
1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
(五)注资与投资
1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
3、ESOP(员工持股计划)
4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
第二部分资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
二、目标公司的选择
(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:
1、符合重组战略
2、合适的产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方的现金流
5、资源能被迅速整合
6、目标壳资源的评价指标:
(二)目标不同的两种重组方式:
战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的,公司目前就是以战略性重组为主。但是,在实际的运作过程,可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式,使公司处于进退自如的状态。)
1、行业背景
2、公司运营状况
3、重组难度
4、地域背景
财务式重组关注 (以股权增值转让为目的)
1、股权设置
2、公司再出让
3、融资能力
4、现金流
(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心):
1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务陷阱:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1. 设定合适的收购主体
(1)没有外资背景:由于目前策限制,人币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
(2)50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
2. 买方形象策划
(1)推介广为人知、实力雄厚的股东
(2)实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
(3)展示优势资源、突出卖点
(4)能表现实力、信任感的文字材料
比如府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
(5)详尽的收购、重组计划
(6)印制精美的公司简介材料
四、展开资产重组
1.资产重组的基本原则
(1)合理的利益安排
(2)积极的与各方沟通
(3)处理好与关联方的关系
2.股权收购价格确定
(1)以净资产为基础,上下浮动
(2)以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
五、申报与审批
1. 重组中的各种组织
管理部门
(国有股权转让涉及财部和地方各级国资局)
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2. 国有股权收购申报文件 (供参考)
①转让股权的可行性分析报告
②府或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业策的要求
⑧其他需要提供的资料
3. 向证券监管部门申报
将法人股转让签定的合同(如国有股权转让获财部批准后签署的正式合同)向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况:
若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4. 上市公司收购申报程序
公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去
证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建
1. 管理整合
(1)改组董事会及管理层
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力资源问题
(5)部门机构调整
2.战略协同
(1)调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位;
②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
(2)重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
(3)组织现金流
对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段
?发行上市阶段 增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段
?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容
拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
借壳上市审批过程
借壳上市审批过程 1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核 2008年4月16日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核 壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下： （1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名； （2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定； （5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。 3、涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会同意
借壳上市操作流程
借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度; 2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位; 3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略; 4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节) 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转
让方式,选择并购手段和工具4、评估目标公司价值,确定购并价格5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。(二)市场维护设计方案,维护目标公司二级市场。(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。(四)董事会重组1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。(五)注资与投资1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划) 4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。第二部分资产
借壳上市案例
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股
A股市场借壳上市研究案例
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业名称： 申请人姓名： 导师姓名及职称： 答辩委员会（签名）： 主席： 委员：
答辩日期：年月日 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期：年月日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：
学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名：导师签名： 日期：年月日日期：年月日
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业： 硕士生： 指导教师： 摘要 借壳上市，是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权，并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。自上世纪30年代美国出现首例借壳上市后，随着资本市场的进展，借壳上市日益成为企业参与资本市场的重要手段。而在中国，由于特定的制度背景和市场环境阻碍，上市壳公司成为重要的稀缺性资源，借壳上市被众多非上市企业视为低成本快速进入A股市场的捷径。在如此的背景下，通过实际案例对借壳上市进行研究就具有重要的现实意义。本文采纳理论研究与案例分析相结合的方法，对广弘控股借壳上市的案例进行深入分析，并在基础
借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
借壳上市及案例分析
—以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2 BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
借壳上市及案例分析
借壳上市 —以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。' （三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
借壳上市并购上市公司地八种基本手法
借壳上市 ——并购上市公司的八种基本手法 【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。】 投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 3．借壳上市后公司产业扩张情况
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
借壳上市交易方案(详细过程)
借壳上市交易方案 一、前期准备工作 （1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。 咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。 （2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。 二、交易背景 目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：
截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。 三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换 借壳上市按照三大步实施。 第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东 利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。 第二步：买壳----成为目标上市公司实际控制人 为避免上市公司控制权变更引起市场哄抬股价，形成重大利好消息的局面，我司可以通过体外公司以“市场游资”的身份与目标上市公司控股股东、股权质押相关银行进行商议，通过“债务重组”方式，用低于股权质押借款5亿元的折扣价3-4亿，获取控股股东持有的全部股权，至此我司累计持股比例接近25%，取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。 第三步：借壳上市---将拟上市的业务及资产注入上市公司 通过上下游公司业务定价、资产减值等财务操作，让2018年、2019年上市公司利润亏损，净资产严重下滑，以达到资产评估整体估值比较低的目的。然后，通过重大资产置换及发行股份购买资产方案，将上市公司原有的传统业务和资产，与我司拟上市的新业务及资产
最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组
最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组…… 资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。 什么时候借壳会失败？ 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁 多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都 知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿 2、借壳企业的资产负债置入： 借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象； 非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。 借壳时候会考虑到的问题：
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况
资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内著名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔