万科的股权激励
万科公司股权激励计划简介
深万科全名为万科企业股份有限公司，其前身深圳市现代企业有限公司成立于1984年，在1988年改制为“深圳市万科企业股份有限公司”，以房地产为核心业务，总股本为41332680股，注册资本为人民币41332680元。1991年公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，是首批公开上市的企业之一，股票简称“深万科”，证券代码“0002”。此后，公司经营规模迅速扩大，逐渐在中国大陆的房地产开发行业崭露头角。万科是目前中国最大的专业住宅开发企业，据中国房地产百强研究报告披露，综合考虑企业规模性、盈利性、成长性、偿债能力、运营效率和纳税6个方面的20个指标，万科企业股份有限公司位列房地产企业综合实力第一。
（一）万科对于股权激励具体形式的选择虽然股权激励计划有多种形式，激励效果各有不同，也各有利弊，但是目前国内企业主要采用股票期权和限制性股票这两种形式，其中又以股票期权为主。
万科的三年股权激励计划采用了无偿授予的限制性股票形式。
股票期权具有高风险高回报的特点，比较适合处于成长初期或扩张期的企业。相对于股票期权，限制性股票更接近于奖金，着重于业绩等指标的完成，从这种激励方式的特点来看，比较适用于一些收益和盈利增长水平比较平稳的传统成熟行业。
虽然从万科在2006年及前几年的状况来看，企业还有增长的潜力，而成长需要大量现金，即使利润的高速增长足以支付大量现金奖励，但是基于短期目标而实施的现金鼓励并没有长期效果，如果想促使管理层从股东利益的长远角度考虑，可以采用股票期权的激励方式。但是出于种种方面的考虑，万科采用了限制性股票的激励方式。万科之所以采用限制性股票的方式，主要是因为股票期权定价模型的不确定性和不准确性。从另一方面讲，限制性股票更有利于道德风险的控制，因为业绩等指标在服务期限和业绩上对激励对象的约束较强，使激励对象能把精力放在创造价值上，而不仅仅关注股价的涨落，能够更有效地激励管理层最大化股东价值，尤其在资本市场不发达的情况下，单是股价指标并不能起到有效的激励作用，而授予限制性股票的考核指标可以把股价和业绩结合起来，从多方面考察激励对象的努力。限制性股票另一个显著的优点是：在企业预计付出成本相同的条件下，股票期权所需要的股票数量要大于限制性股票的数量（因为股票期权以股价差额计算，而限制性股票是以股价计算），也就是说，奖励限制性股票对于现有股东价值的稀释效应要小于奖励股票期权所产生的稀释效应。
（二）万科在业绩指标考核方面的要求和特点
万科激励基金提取的财务考核指标主要有三：一是年净利润增长率超过；二是全面摊薄的年净资产收益率超过12%；三是当年每股收益增长率超过10%。
净利润增长率超过15%的指标主要对于万科来说，是比较低的。从年到2005年，除了2002年，其他年份的净利润增长率都大大高于这个指标，而2006年达到了59.6%，2007达到了，相比之下，15%这个指标是明显偏低的，几乎可以确定地说，只要行业状况没有太大变化，净利润增长率绝对可以达到15%的考核指标。年净资产收益率超过12%的指标相对比较合理，尽管2004年超过了14%，2005年超过了，但是12%这个标准在同行业中已属较高水平，也可能是万科预期到成本（土地价格等）会在未来几年内上涨，会降低净资产收益率，因此适当调低标准到12%。事实上，在股权激励计划的三年中，净资产收益率都达到了这个标准。整体来看，万科的财务考核指标总体偏低，而万科在2005年就预期未来三年要进入快速增长期，但还是把考核指标定为低于2004和2005年业绩，这不禁让人怀疑股权激励计划究竟是不是一种变相的奖金，而无关长期激励的目的。万科激励基金提取的股价考核指标是：只有下一年的年平均股价超过本年的年平均股价，信托机构才能提取激励基金，否则将此要求顺延到第三年，如果第三年的年平均股价超过本年的年平均股价，股权激励计划仍可实施，否则取消。
万科公司股权激励分析
万科公司限制性股票激励计划, 是借鉴目前在美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后, 其出售的权利受到公司的限制。它的基本运作原理是公司拿出一部分股票, 直接奖励给公司高层管理人员, 但这些获得奖励的人员不能立即将这部分股票拿走或者卖出去。他们要出售这部分股票, 必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制, 如在年内不能出售; 也可能是一种业绩上的要求, 如公司必须在多长时间内达到一定的目标利润, 股本回报率达到多少等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准, 即时间标准和业绩标准, 并以哪个先达到要求便可执行为条件从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中去, 促进公司业绩持续增长。若达到目标, 个人利益才能够实现, 这种奖励才有效。通常上市公司在设计限制性股票计划时, 对公司业绩的要求都是多重的, 并且能够明确的量化衡量。
万科首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成, 即2006~ 2008 年, 每年一个计划, 每个计划期限通常为两年, 最长不
超过三年。按照计划, 在满足净资产收益率高于12% 的前提下, 以净利润增长率为最低要求, 每年从净利润的增长部分中提取激励基金, 并委托信托公司买入万科A 股, 如果满足相关条件, 经过第一年储备期、第二年等待期后, 第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后, 每年最多可以卖出25% 。万科公司对高管人员奖励限制性股票, 实际上是对高管人员发放奖金, 只不过这笔奖金要达到一定目标值之后才能实现。它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形成的一种计划和制度安排, 是对我国激励机制的一种创新。该激励计划主要有以下特点：
1、激励对象范围扩大激励对象不仅仅为在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员, 还包括中层管理人员及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。
2、年度激励基金提取的业绩指标严格每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数, 根据净利润增长率确定提取比例, 具体为: 当净利润增长率超过15%但不超过30% 时, 以净利润增长率为提取百分比; 当净利润增长比例超过30% 时, 按提取; 计提的激励基金总额不超过当年净利润的10%。同时, 每一年度激励基金的提取需达到如下业绩指标条件年净利润(NP) 增长率超过全面摊薄的年净资产收益率(ROE) 超过公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份, 当年每股收益( EPS) 增长率超过。
3、股票归属条件与股价挂钩每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属, 并在当期未能归属的前提下拥有一次补充归属的机会。限制性股票必须满足PriceB> PriceA 才能以当期归属方式一次性全部归属激励对象; 若因未达到当期归属条件, 限制性股票可延迟大约一年进行补充归属, 但必须同时满足: PriceC> PriceA 且。其中, PriceA 为初始股价, 即首年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价为依次递推一年的全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价。如果在补充归属期仍不能达到条件, 则公司确认该年度计划被终止, 应归属的股份必须出售, 并将资金返还公司。
4、 限制性股票以信托管理和非交易方式过户万科股票激励计划通过信托管理方式, 委托信托公司买入公司A 股股票作为激励计划的股票来源。
上市公司直接从二级市场购买股票用来激励, 这在股改公司中尚属首次。限制性股票在满足归属条件后, 采用非交易的方式过户, 这是在现有制度条件下的一种折中和过渡的设计。信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记
入激励对象个人账户的股份属个人持股, 享有股东应享有的一切法定权益。
5、股权激励计划可能被终止万科股权激励计划将在下述条件下终止实施: 首先, 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 其次, 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 最后, 中国证监会认定的其他情形。
其他分析
万科此次股权激励计划以净资产收益率作为限制性股票激励实施的一项考核指标, 可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动, 更能真实反映管理层的经营状况。这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。这种方式抬高了激励的门槛, 增大了对管理层的压力, 对公司业绩提出了更高的要求。同时, 如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准, 上市公司会存在过度融资的动机, 但如果引入净资产收益率指标, 这种动机会受到抑制。预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新: 按照方案, 以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据, 预计提当年的激励基金。
如果下年披露当期年报时, 实际增长率与增长额与预提的依据存在差异, 则实行相应调整, 即信托机构买入或卖出股票。但如果未达到15%的净利润增长率, 则所计提激励基金买入的股票必须全部变现, 并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束, 也更容易得到股东的认可。
方案中增加了一个补充归属期, 即如果2007 年的股价低于2006 年, 还会给管理层一年的时间; 如果年的股价能够高于2006 年, 就可以把股票补充归属给激励对象, 实际上补充归属也是对激励对象的照顾。为了避免二级市场股票价格波动的非理性因素和非经营性因素, 将股价和净利润增长率、净资产收益率等财务指标结合起来作为综合性判断标准, 保证了限制性股票激励计划的激励功能能够充分发挥。
根据这一设计, 万科管理层所获得的激励实际上也可以体现在两个方面: 一方面是所获股票本身; 另一方面是股票市值增长。这一点既与股东利益相一致, 同时也刺激管理层加倍努力, 获得更好的市场估值。据测算, 三年合计, 万科用于激励计划的总基金额约为4. 85 亿元人民币, 如果按45% 交税, 实际激励基金额为2. 67 亿元。 因此, 不论是对股东还是管理层来说, 都是一个强效激励。
万科股权激励计划构思严密、设计严格, 在激励对象、激励方式、激励资金的来源、行权价格的制定等方面都比较合理且有一定的新意。问题的焦点集中在绩效考核指标的制定和实现的难易程度上来。指标过于苛刻, 则达不到激励的目的; 指标过于宽
松, 则有过度激励之嫌; 而考核体系过于复杂、考核成本过高又适得其反, 将会使激励对象压力胜于激励, 有违股权激励的初衷。此次万科激励计划所用股票, 虽然是第三方持有, 委托信托投资机构来操作, 激励基金采用预提方式, 且已进行摊销, 但股票来源算不算回购方式, 业界还有些争议。如果定性为回购, 就会超过证监会规定的不得超过5% 的比例, 那该计划设计上就存在欠妥之处。
结果：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。其中也许股价低成为了障碍之一。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止。2007年度尽管业绩表现很积极，但由于股价低，激励计划还是没能起死回生。
2010年1月5日，万科在公告中称，将通过信托机构在二级市场抛售此前用于2007年度股权激励的4655.17万股。
按照激励计划的授予条件，在万科自身的业绩考核达标后，2007年度激励计划持有的限制性股票应达成：2008年、2009年每日收盘价向后复权年均价格均超过2007年33.66元的A股每日收盘价年均价。
然而，由于2008年、2009年对应的上述股价均低于2007年，万科的经理人团队只好与2007年度数千万股的激励股票失之交臂。此次激励无果无疑也有2007年大牛市的“来势汹汹”的推波助澜。
作为房地产企业的标杆，万科的股权激励计划在众多上市公司中也是把参考的标尺。在业绩考核和股价考核的“双重把关”下，万科的股权激励方案最终实施率仅为1/3，激励对象要拿股并不容易。实际上，大多数上市公司的股权激励计划搁浅后在找业绩问题时并未对股价提出要求。只要业绩达标了，个人绩效考核合格，就能摘取胜利的果实了。对于万科而言，股价下降是股权激励实施的拦路虎，但对股价没有要求的股权激励计划则是“利好”，随着后者激励期间的高送转，当初的行权价格也被摊得较低，高管等激励对象行权的概率也大大提高了。