“三会”及高级管理人员的构成情况和职责

一、“三会”及高级管理人员的构成情况和职责

公司三会、高级管理人员的构成情况和职责

1、有限公司阶段

有限公司三会、高级管理人员的构成和职责情况如下：

有限公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程，基本构建了适应有限公司发展的组织结构：股东会由全体股东组成，是有限公司的权力机构，行使《公司法》及有限公司章程规定的一系列职权。董事会由股东会选举产生，负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。监事会由股东会选举产生，负责检查公司财务，监督董事、经理的日常工作。设总经理，由董事会聘任，负责组织实施董事会决议和公司的生产经营管理工作。

2、股份公司阶段

公司三会、高级管理人员的构成和职责情况如下：

（1）股东大会，是公司的权力机构，由全体股东组成。行使《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、选举董事及监事等一系列职权。股东大会现由XX名股东组成。

（2）董事会，是公司的决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，是公司的经营决策中心。董事会现由XX名董事组成，设董事长1人。

（3）监事会，是公司的监督机构，由股东大会选举产生，其中的职工代表监事由公司职工大会选举产生，监事会对股东大会负责并报告工作。监事会由股东大会授权，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会现由XX名监事组成，其中包括由公司职工大会选举产生的职工监事1名。

（4）总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了研发部、产品部、技术服务部、销售部、市场部、财务部、人事行政部等7个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。

二、“三会”议事规则等公司内部控制制度文件及投资者关系管理制度的合法性。

1、有限公司阶段

有限公司历次章程在内容上基本能够符合《公司法》的规定；在程序上由股东会决议通过，并由全体股东在《章程》或《章程修订案》上签字确认，并经深圳市工商局备案登记。

2、股份公司阶段

股份公司现行章程严格依照《公司法》的规定，由股份公司创立大会决议通过，并已经深圳市工商局备案登记，合法、合规。

公司依据《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等细则，并由股东大会审议通过。公司制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并由股份公司会议审议通过。

上述三会议事规则等各项内部规章制度在内容上均符合《公司法》等有关法律法规的规定；在程序上也经由股东大会、董事会审议并通过，合法有效。

公司已按照《公司法》及宜丽公司章程的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等在内的组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则。相关议事规则和工作细则均符合现行法律、法规的规定，合法有效。