尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况

1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明

1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划

1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明

1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明

1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况

1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件

1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

的情形，借款合同及还款情况

1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历

1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）

1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明

1-4 商业模式

1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明

1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析

1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表

1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主

要供应商中所占权益的说明

1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图

1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件

1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析

1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明

1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况

1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期

1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程

1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件

1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件

1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料

1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议

2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构

2-1-1访谈记录

2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责

2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情

况

2-1-4-3 公司高级管理人员职责

2-1-5 三会议事规则核查记录

2-1-5-1 三会议事规则

2-1-6 投资者关系管理制度

2-1-7 法律意见书

2-2 公司治理机制

2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估

2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件

2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况

2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见

2-3 公司股权结构

2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明

2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）

2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）

2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明

2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表

2-4 公司董事、监事

2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历

2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件

2-5 公司独立性情况

2-5-1 访谈记录

2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明

2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议

2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排

2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录

2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录

2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况

2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）

2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）

2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明

2-5-6 机构独立

2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证

2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董

事会决议

2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度

2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明

2-6 同业竞争情况

2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明

2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录

2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺

2-7 重大经营事项

2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序

2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年