债务重组收购拟选择方案
债务重组收购拟解决方案
方案一：按基准利率约6%左右付息＋100%还本金方案
1、债权人自2016年10月日起，同意对借款本金的计息方式调整为按年利率6 %计息，按月计息，直至相应本金和利息清偿之日止；另，同意对截止2016年10月日的欠息全额减免或最多同样计息不超过6%。
2、债权人同意撤销已经办理预售登记房屋的预售登记，改为抵押登记给债权人。
3、债务人同意在盘活该楼盘进行销售时，每销售一套抵押给债权人的房屋，则按该房屋面积占抵押房屋总面积的比例清偿借款本金及利息给债权人。
4、债权人同意在收到前款约定的偿还金额后立即配合办理该房屋的涂销抵押手续。
5、重组收购人同意根据本协议代债务人支付本债务重组协议项下资金。
6、债权人债务人均同意将上述房屋作第二顺位抵押给收购人，并配合办理第二顺位抵押登记。
7、若债权人急需资金使用，在收购方资金计划允许的情况下，同意按重组后的剩余债权本金的50-60%金额购买，另行签订债权转让合同。
方案二：按支付10-20%的现金＋剩余部分用物业折价抵偿方案
1、债权人同意对借款本金减免全部欠息和直至清偿之日止的利息。
2、债务人同意在本协议签订后1个月内偿还10%本金给债权人再一个月后再偿还10%。
3、对于债权人剩余债权本金，同意在重组收购相关方盘活该地产项目，在该楼盘进行销售时，按届时销售价格计价抵偿。
4、重组收购方同意根据本协议代债务人支付本债务重组协议项目下资金。
5、若债权人急需资金使用，在收购方资金计划允许的情况下，同意按重组后的剩余债权本金的50-60%金额购买，另行签订债权转让合同。
方案三：按纯现金打折无抵押4折左右，有抵押6折左右方案
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并购项目尽职调查方案的制订及关注点
并购项目尽职调查方案的制订及关注点 一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、
债务重组实施方案概要
债务重组实施方案概要
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武汉XXXX新材料有限公司 湖北YY密封材料有限公司 债务重组草案 武汉XXXX新材料有限公司（以下简称武汉XX）和湖北YY密封材料有限公司（以下简称湖北YY）主营汽车玻璃胶片、汽车配件材料，由于固定资产投资过大，流动资金短贷长用，加之内部管理工作不严谨，目前陷入资金周转失灵，合同无法履行，尤其是外贸合同无法承接，生产经营难以为继。鉴于两公司同属高新技术企业，在汽车玻璃和汽车配件市场占有一定份额，特别是与福耀玻璃、南玻集团、东风汽车等上市公司具有紧密的销售联动，加之汽车胶片出口量大，两公司市场销售前景乐观；基于企业核心技术和销售份额领先国内市场，企业技术人才齐备，销售队伍较强，但限于资金周转不灵，企业内部管理加强，两公司联合提出债务重组方案如下： 一、清产核资 两公司全面清理资产和负债工作后，汇总清产核资简表如下： 清产核资简表（表1） 编制单位：武汉XX/湖北YY 编制时间：2014/12/31 单位：万元 项目单位武汉 XX 湖北 YY WH HD 小计 项目 单位 武汉 XX 湖北 YY WH HD 小计 流动资产：17044 647 0 787 18478 负债合计34375 14496 0 1013 49884 应收账款12677 605 0 40 13322 银行贷款16265 7500 23765 其他应收款0 0 0 0 0 应付账款3715 526 113 4354 存货4367 42 0 747 5156 其他应付款992 500 1492 固定资产：17103 715 2816 1330 21964 民间借款9303 4570 13873 机器设备类6885 508 0 1033 8426 融资租赁4100 1400 900 6400 房屋建筑物10218 207 2816 297 13538 无形资产：9702 7622 4348 3736 25408 所有者权益14300 6566 300 800 21966 土地使用权9702 7622 4348 1036 22708 实收资本9300 566 300 800 10966 技术转让费0 0 0 2700 2700 资本公积5000 6000 11000 其他资产：6000 6000
概述企业债务重组-总结报告模板
概述企业债务重组 概述债务重组为避免债权人通过诉讼（仲裁）、强制执行等刚性手段来解决债务争端，实践中，负债一般可以采取以下两种方式：其一是申请破产。其二就是债务重组。债务重组在理论上可以分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件上下的债务重组两种。本文中的债力重组是指前者，其目的是减轻的债务负担，成化的资本结构。在实践中比较成熟的债务重组方式有以下几种：（1）债转股。也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为资本，同时，债权人将对的债权转化为对负债的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他之间的债转股，而且，间债转股作为一种缓解资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。（2）债务转移。所谓债务转移是指负债将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。（3）债务豁免。债务豁免是指负债以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债的部分债务，以在一定程度上减轻负债的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债不宜确认债务重组收益。（4）债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。债务抵销一方面可以免去双方交互给付的麻烦，节省清偿债务的费用；另一方面可确保债权的效力，以免先为清偿者有蒙受损害的危险，特别是在破产程序中，破产人对于债权人有反对债权时，其债权人得以抵消，免除自己的债务，从而使自己处于优先清偿的地位。此外，《合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，在债务重组实践中，债务抵销与第三方债权转让配套运用也较为常见。（5）直接融资增资减债。直接融资增资减债原则上不属于直接的债务重组的范畴，但有异曲同工之效。主要是负债在资本市场中吸引其他资金注入，改善资金紧缺的状况，使经营活动顺利进行，通过赢利来偿还债务。直接融资一般有两种方法，一是利用股票市场，即通过在境内外发行股票筹得资金，从而减轻的债务负担。二是发行可转换债券。（6）修改其他债务条件。间的债务一般是根据合同产生的，当一方因故不能履行合同
并购流程六阶段模型
并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
债务重组收购拟选择方案
债务重组收购拟解决方案 方案一：按基准利率约6%左右付息＋100%还本金方案 1、债权人自2016年10月日起，同意对借款本金的计息方式调整为按年利率6 %计息，按月计息，直至相应本金和利息清偿之日止；另，同意对截止2016年10月日的欠息全额减免或最多同样计息不超过6%。 2、债权人同意撤销已经办理预售登记房屋的预售登记，改为抵押登记给债权人。 3、债务人同意在盘活该楼盘进行销售时，每销售一套抵押给债权人的房屋，则按该房屋面积占抵押房屋总面积的比例清偿借款本金及利息给债权人。 4、债权人同意在收到前款约定的偿还金额后立即配合办理该房屋的涂销抵押手续。 5、重组收购人同意根据本协议代债务人支付本债务重组协议项下资金。 6、债权人债务人均同意将上述房屋作第二顺位抵押给收购人，并配合办理第二顺位抵押登记。 7、若债权人急需资金使用，在收购方资金计划允许的情况下，同意按重组后的剩余债权本金的50-60%金额购买，另行签订债权转让合同。 方案二：按支付10-20%的现金＋剩余部分用物业折价抵偿方案 1、债权人同意对借款本金减免全部欠息和直至清偿之日止的利息。 2、债务人同意在本协议签订后1个月内偿还10%本金给债权人再一个月后再偿还10%。 3、对于债权人剩余债权本金，同意在重组收购相关方盘活该地产项目，在该楼盘进行销售时，按届时销售价格计价抵偿。 4、重组收购方同意根据本协议代债务人支付本债务重组协议项目下资金。 5、若债权人急需资金使用，在收购方资金计划允许的情况下，同意按重组后的剩余债权本金的50-60%金额购买，另行签订债权转让合同。 方案三：按纯现金打折无抵押4折左右，有抵押6折左右方案 1 / 1
并购方案的选择与制定
并购方案的选择与制定 主讲人:姚以林 引言: 各位朋友大家上午好,很高兴有机会在今天上午用3个小时的时间同大家一起就并购方案的制定与选择这个专题一起交流,我给政府官员讲过课,给学生讲过课,也给企业家讲过课,但给律师讲课还是第一次,这叫“大姑娘坐轿子头一回”,还是很有压力,为什么?咱们都是专业人士,给专业人士讲课要讲专业的知识,而讲专业的知识就会很枯燥,不爱听,就会打瞌睡,那我的压力就会更大。 今天要讨论的题目是“并购方案的制定与选择”,对于并购,我认为跟谈恋爱差不多,谈恋爱有风险有目的有方案,今天大家听完我这个课之后,不仅学会了并购方案的制定与选择,而且学会了谈恋爱,过上幸福美满的生活。 按照点睛网的要求,今天的课分两大部分,上半时段讲四章: 第一章并购的一般程序 第二章制定并购方案的依据 第三章并购方案的制定 第四章制定并购方案应注意的主要法律问题 下半时段讲三章: 第五章选择并购方案的几个关键要素 第六章上市公司并购的方案分析
第七章给年轻律师的建议 第一章并购的一般程序 并购是一个很复杂的事,光从程序来讲,首先要有选择目标。开讲时我给大家 说了,并购跟谈恋爱差不多,找什么样的目标?不同的企业有不同的需求,有不同的需求找回不同的目标企业,对于有限公司来说,找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲,是横向并购。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的,是纵向的目标,上下游的企业。 商定并购意向(意向协议、保密协议)。这里面有技巧,规模不大的企业,作为 并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说,我们这边直接打电话、发函会显得冒失,这时候律师就可以发挥作用,通过律 师探底。对于上市公司来说,商定并购意向很复杂,而且涉及到的方略非常多,特别 是保密和信息披露。 如果对方同意了,双方有这个意向时,我们就草签一个并购意向,同时要签订保 密协议,这对律师来讲非常重要,如果说有这个意向了,律师参与了,这两份文件是律师最先要提交的,并购意向确定之后,而且这两份文件也签订了,我们就要拟定一个 初步的并购方案,这个并购方案在我所接触的案例当中,如果没有专业人士,没有律 师参与的话,那只是他们自己的想法,律师参与之后,就要有并购方案,并购方案的制定,是我们今天讨论的其中一个主题,并购方案确定下来之后,要组织并购团队,选择中介机构,律师不想方设法参与到并购中来,不跟企业家说中介机构非常重要的话, 律师非常重要,就不请你,那律师就没有活干,没钱赚,这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查,尽职调查非常关键,据我了解点睛网也请 了其他的律师来讲尽职调查这个专题,就一般的并购项目来说,尽职调查分三个部分: 1.商务;2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响,不仅如此对将来整个并购是否成功,风险是否可控也具有直接的影响,所以法律的尽职调查很重要;3.财务—确定将来的对价。这些功能做好之后,三家机构要出相应的报告,
债务重组包括哪九种基本方式
债务重组包括哪九种基本方式？ 债务重组的九种基本方式包括：1、债务转移;2、债务抵销;3、债务豁免;4、债务混同;5、削债;6、以非现金资产清偿债务;7、债务转为资本;8、融资减债;9、修改其他债务条件。 一、债务转移。 所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。 上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。 根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人同意。债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。否则债务转移或债权转让不发生法律效力。在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。 另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外债变更登记。 又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，但转让前必须由有资格的资产评估机构进行评估。 二、债务抵销。 所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。 根据我国《合同法》的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、
企业并购方案
企业并购 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A 公司的法人资格消灭； 2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下： （一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 （三）资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
债务重组方案2015-1-12概要
债务重组方案2015-1-12概要
武汉XXXX新材料有限公司 湖北YY密封材料有限公司 债务重组草案 武汉XXXX新材料有限公司（以下简称武汉XX）和湖北YY密封材料有限公司（以下简称湖北YY）主营汽车玻璃胶片、汽车配件材料，由于固定资产投资过大，流动资金短贷长用，加之内部管理工作不严谨，目前陷入资金周转失灵，合同无法履行，尤其是外贸合同无法承接，生产经营难以为继。鉴于两公司同属高新技术企业，在汽车玻璃和汽车配件市场占有一定份额，特别是与福耀玻璃、南玻集团、东风汽车等上市公司具有紧密的销售联动，加之汽车胶片出口量大，两公司市场销售前景乐观；基于企业核心技术和销售份额领先国内市场，企业技术人才齐备，销售队伍较强，但限于资金周转不灵，企业内部管理加强，两公司联合提出债务重组方案如下： 一、清产核资 两公司全面清理资产和负债工作后，汇总清产核资简表如下： 清产核资简表（表1） 编制单位：武汉XX/湖北YY 编制时间：2014/12/31 单位：万元 项目单位武汉 XX 湖北 YY WH HD 小计 项目 单位 武汉 XX 湖北 YY WH HD 小计 流动资产：17044 647 0 787 18478 负债合计34375 14496 0 1013 49884 应收账款12677 605 0 40 13322 银行贷款16265 7500 23765 其他应收款0 0 0 0 0 应付账款3715 526 113 4354 存货4367 42 0 747 5156 其他应付款992 500 1492 固定资产：17103 715 2816 1330 21964 民间借款9303 4570 13873 机器设备类6885 508 0 1033 8426 融资租赁4100 1400 900 6400 房屋建筑物10218 207 2816 297 13538 无形资产：9702 7622 4348 3736 25408 所有者权益14300 6566 300 800 21966 土地使用权9702 7622 4348 1036 22708 实收资本9300 566 300 800 10966 技术转让费0 0 0 2700 2700 资本公积5000 6000 11000 其他资产：6000 6000 合计43849 8984 7164 5853 71850 合计48675 21062 300 1813 71850
企业债务重组所产生的影响有哪些
企业债务重组所产生的影响有哪些 一、对债务人财务的影响 1、可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。 但资产负债率的降低，并不是正常偿债的结果，而是由于债务人与债权人达成协议或法院的裁决，分担了债务人的部分经济负担，并不意味着企业偿债能力的增强，因为，债务重组并没有增加务人的资产总量，也没有增加资产的变现能力。 企业债务重组所产生的影响有哪些 2、可使债务人所有者权益增加。 债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益：债务重组收益;资产处理收益。 (1)以现金清偿某项债务的，债务人应将债务重组的账面价值与支付的现金之间的差额，计入资本公积。 (2)以非现金资产清偿某项债务的，债务人用于抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和与应付债务账面价值的差额作为资本公积或直接计入营业外支出。 (3)债务转为资本的，债务人应奖应付债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股权份额的差额计入资本公积。 (4)以修改其他债务条件进行债务重组的，小于重组债务账面价值时，债务人应将重组应付债务的账面价值减记为将来应付金额，减记部分作为资本公积;大于或等于重组债务账面价值时，暂不作处理。由此可见，由于债务重组过程中，债务人不确认重组收益，债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。 3、能够减轻债务人的未来财务负担。
《企业会计准则——债务重组》规定，债务重组可通过修改有关债务条件来实现，如减少债务本金、减少债务利息等。负债是企业的未来经济负担，负债本金和利息的减少就是减轻了债务人未来的经济负担，降低了企业未来的财务费用，从而降低资产使用成本。 4、导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。 由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行，这个过程只是负债与所有者权益的转换，并没有实际新增企业资产，而新资产的注入恰恰是面临财务困境的债务人所迫切需要的。负债转化为所有者权益，导致企业实收资本或资本公积增多，使债务人的原所有者权益结构发生变化，将影响到企业未来利益分配关系，所以负债与所有者权益的转换应征得公司董事会或股东会的同意。 5、可以盘活部分闲置资产。 由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务，债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债，实现资产重组，从而盘活部分闲置资产，提高资产利用率。 二、对债权人的财务影响 1、会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。 《企业会计准则—债务重组》规定： (1)以现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额先冲减坏账损失准备金，损失准备金不足以冲减的部分再作为债务重组损失，计入营业外支出。 (2)以非现金资产清偿某项债务的，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的账面价值之间和相关税费之和的差额作为债务重组资产的入账价值，若涉及多项非现金资产(或多项股权)，债权人应按换入各项非现金资产(或各项股权)的公允价值进行分配。 (3)债务转为资本的，债权人应将应收债权的账面价值作为受让股权的入账价值。
并购方案的选择与制定范文
并购方案的选择与制定 主讲人：姚以林 引言： 各位朋友大家上午好，很高兴有机会在今天上午用3个小时的时间同大家一起就并购方案的制定与选择这个专题一起交流，我给政府官员讲过课，给学生讲过课，也给企业家讲过课，但给律师讲课还是第一次，这叫“大姑娘坐轿子头一回”，还是很有压力，为什么？咱们都是专业人士，给专业人士讲课要讲专业的知识，而讲专业的知识就会很枯燥，不爱听，就会打瞌睡，那我的压力就会更大。 今天要讨论的题目是“并购方案的制定与选择”，对于并购，我认为跟谈恋爱差不多，谈恋爱有风险有目的有方案，今天大家听完我这个课之后，不仅学会了并购方案的制定与选择，而且学会了谈恋爱，过上幸福美满的生活。 按照点睛网的要求，今天的课分两大部分，上半时段讲四章： 第一章并购的一般程序 第二章制定并购方案的依据 第三章并购方案的制定 第四章制定并购方案应注意的主要法律问题 下半时段讲三章： 第五章选择并购方案的几个关键要素 第六章上市公司并购的方案分析 第七章给年轻律师的建议 第一章并购的一般程序
并购是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购方案，这个并购方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购方案，并购方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购方案确定下来之后，要组织并购团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；3.财务—确定将来的对价。这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购方案，这就是我们并购方案的选择。
企业债务重组存在的问题及对策
吉林财经大学毕业论文 企业债务重组存在的问题及对策 学院 XXXXXXXXXXXXXX 专业班级 XXXXXXXXXXXXXX 学生姓名 XXXXXXXXXXXXXX 学号XXXXXXXXXXXXXX 指导教师 XXXXXXXXXXXXXX 职称 XXXXXXXXXXXXXXX 二○一一年三月
毕业论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交毕业论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 论文作者签名：年月日
摘要 债务重组是解决企业债务负担过重、资金周转困难的强有效的重要手段之一，所以是各负债企业争相采取的措施。但就现有的相关法律、法规来看，一整套的规范企业债务重组行为的法律法规体系尚未建成，在许多方面还存在问题。本文通过对企业债务重组现状的分析，指出企业债务重组存在六个方面的问题，并提出相应的具体解决办法和配套措施，以使债务重组能真正地发挥其积极的作用和效果，减轻企业的经济负担，帮助企业摆脱困境，从而促进国民经济的发展。 【关键词】企业债务重组；原因；问题；措施
Abstract Debt restructuring is one of the most important methods of various liabilities enterprise contends measures as the solution to enterprise debt burden and the capital turnover difficulties. But we can see from the existing related laws and regulations that a set of standard about enterprise debt restructuring behavior of the legal system have not yet built ,and the existing regulations system have many problems. Based on the analysis of the current situation of enterprise debt restructuring, the paper tries to point out the existing six problems and put forward responding solutions and measures that would make debt restructuring really play its positive functions and effects .Therefore it will ease burden, help enterprise keep from the difficulties, and promote the development of national economy. Keywords:enterprise debt restructuring ；causes; questions; measures
第四章 投资方案的比较与选择
第四章投资方案的比较与选择 ※教学目的和要求 理解多方案的关系类型及方案比选的基础（3种可比性），掌握寿命期相同互斥型方案 优选的四种方法（净现值法、净年值法、差额净现值法和差额内部收益率法），理解应用四种方法评价结果的一致性，理解内部收益率法不能应用于互斥方案的比选；掌握寿命期不同互斥型方案优选的三种方法（净年值法、最小公倍法和研究期法），熟悉其它类型互斥型方案的比选方法（寿命期无限、收益相同或未知的方案）；掌握独立型方案优选的方案组合法、熟悉效率指标排序法（IRR排序和NPVR排序），了解混合型方案的优选方法。 ※本章重点与难点 1. 寿命期不同的互斥方案比选的最小公倍法、研究期法 2. 独立型方案优选的方法 ※本章主要阅读文献资料： 1．钱·S·帕克（C h a n S.P a r k），（F u n d a m e n t a l s o f E n g i n e e r i n g E c o n o m i c s），第四章、第五章、第六章 2．李南等编著，《工程经济学》，北京：学习出版社，2004 在工程技术方案的经济分析中见得较多的是方案的比较和选择问题。当这些方案在技术上都是可行的．经济上也合理时，经济分析的任务就是从中选择最好的方案，有限的方案中并不一定包含着客观上是最优的方案，但只要形成尽可能多的方案，以及在形成方案的过程中尽可能有意识地运用各种技术方面的和经济方面的信息．那么所选的方案可以说是近似于最优酌了。 并不是任何方案之间都足绝对可以比较的。不向方案的产出的质量和数量、产山的时间、费用的大小及发生酌时间和方案的寿命期限都不尽相同。对这些因素的综合经济比较就需要有一定酌前提条件和判别标难。 4.1单方案的评价 evaluation or feasibility-judging of a single project 单方案又称独立方案，单方案的可行性取决于方案自身的经济效果是否达到或超过预定的 评价标准或水平。 A single project is also called as an independent one and its feasibility is determined by whether its benefit level can reach or surpass the expected level. 这时，只需通过计算方案的经济效果指标，并按照指标的判别准则加以检验就可做到。如 果方案的经济效果达到或超过了预定的评价标准或水平，就认为方案在经济上是可行的， 是值得投资的。否则，应予拒绝。 单方案评价的静态评价指标主要有投资收益率、静态投资回收期等静态评价指标，动态评
公司并购方案分析
公司并购方案分析 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。 下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D 公司与A 公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司，从而形成一个新的D 公司，而A 公司的法人资格消灭； 2 ）合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而 增加的资本向A 公司的投资者交付股权，使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： （一） D 公司与A 公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 因为A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进 行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 （三）资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3 、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机 构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 （四）确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A 公司的股东B 公司和C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定B 公司和C 公司在合并后的D 公司中所占的股权比例。 （五）召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A 公司和D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44 条和第104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 同时A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 （六）签署合并协议 在充分协商的基础上，由A 公司和D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式; 签约日期、地点；合并
债务重组的九种基本方式包括哪些
债务重组的九种基本方式包括哪些 核心内容：债务重组的九种基本方式包括：1、债务转移；2、债务抵销；3、债务豁免； 4、债务混同； 5、削债； 6、以非现金资产清偿债务； 7、债务转为资本； 8、融资减债； 9、修改其他债务条件。接下来，法律快车小编将为您详细介绍债务重组的九种基本方式的具体内容，欢迎阅读。 一、债务转移。 所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。 上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。 根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人同意。债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。否则债务转移或债权转让不发生法律效力。在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。 另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外债变更登记。 又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，但转让前必须由有资格的资产评估机构进行评估。 二、债务抵销。 所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。
企业债务重组的方案选择
企业债务重组的方案选择 当企业深陷债务困境时，债权人通过诉讼、仲裁、强制执行、拍卖等手段来解决债务争端，多数情形下是一种不得已的做法。在实践中为解决自身的债务问题，负债企业一般都倾向于采取以下两种积极方式：一是申请破产保护。如果该企业达到有关破产法律规定的破产界限，可以向法院申请破产，从而使企业的投资者得以脱身并获得东山再起的机会。其二就是债务重组。所谓债务重组，是指通过削债、豁免债务、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重新组合的行为。债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段。它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。可以说，债务重组是最终成功实现各类复杂的资产运作的基础和前提。在实践中比较成熟的债务重组方式主要有以下几种： (1)债权改股权。也称债务资本化，通常称为“债转股”。债务资本化是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权，即通常所谓的政策性债转股。但是随着实践的发展，企业间债转股作为一种创新手段会得到越来越多的重视。一般来说实行债转股可以缓解企业的债务
危机，增加了企业自有资本，保证了生产的正常进行同时可能避免银行的部分贷款风险，减少国有金融资产的流失。但是债转股通常也有其自身的局限性局限性：一是如果银行经营失败，银行的贷款风险并没有避免。二是在实践中往往会出现以“包装债转股”的合法形式来达到逃废债务的非法目的。三是我国商业银行规定银行不许进行股权投资，特别是对于股份上市公司，不单银行不能随便持有股票，对于公司自身来说发行新股也要受到严密监控。操作"债转股"时应注意以下一些问题：首先，要选好债务人。通过债权变股权的方式解决企业负担问题，并不适应所有负债企业。有两类企业可以考虑作为选择对象：一是国家支持、保护的行业中的骨干企业，二是一些虽然负债率较高，但仍有发展潜力。当然这需要银行对企业进行详细的评估和论证。 其次，对选好的债务人的逐笔负债进行分析，将符合条件的部分债权作股权转换。即使某家企业符合转股条件，也并不是说该家企业的全部负债都可以不加区分地全部转为股权。而应仅对以下符合条件的负债进行转股：一部分是由于政策性原因造成亏损，国家并未拨款弥补，企业靠银行长期垫付作为维持简单再生产的周转资金而无法收回的贷款;另部分是企业由于过度负债无法还款，但这部分资金借贷后形成了实实在在的资产。 再次，转股后的负债部分与其它部分负债应分开，否则难以收到好效果。一个
并购方案的选择
并购方案选择 XX 2012年2月
目录 一、并购简介 (1) 1、并购的简要定义 (1) 2、并购的类型 (2) 3、并购的动机和风险 (4) 二、XX项目简介 (5) 1、XX项目背景 (5) 2、股权结构 (5) 3、营收状况 (6) 4、方案选择 (6)
一、并购简介 1、并购的简要定义 并购（Mergers & Acquisitions，简写为M&A）是合并（亦作兼并）（Merger）和收购（Acquisition）的合称。 合并是指两家或两家以上的企业在相对平等的基础上将其业务进行整合的行为，其目的是通过将企业各自拥有的资源和能力进行组合，以创造更强的竞争优势。(案例:1993年底中国化工进出口总公司、中国国际信托投资公司、首都钢铁总公司合并成立首钢集团，目的为方便集团跨国经营和海外并购) 吸收合并(或兼并)是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭。(A+B+……=A) 新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。(A+B+……=X) 收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产或股权，将被购企业的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的行为。 资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。 股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。股权收购又按照控股程度分为全面收购和控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司的收购行为。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理的收购行为。并购方持有被并购方股权50%以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50%或以下但又能控股的为相对控股收购。 资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。而股权收购的主题则是收购公司和被收购公司的股东。