BVI-公司法-中文版
BVI-公司法-中文版
英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版）
目录
第一部分简称和注释
第一条简称
第二条注释
第二部分公司的设立
第三条成立
第四条成立的限制
第五条国际公司的要求
第六条不符合第五条规定要求的后果
第七条个人责任
第八条营业目的
第九条权限
第十条公司行为的合法性
第十一条公司名称
第十二条公司组织大纲
第十三条公司章程
第十四条登记
第十五条公司注册证书
第十六条公司组织大纲和公司章程的修改
第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限
第十八条股票对价的完全支付
第十九条股票对价的种类
第十九条A 股票的没收
第二十条股票对价的金额
第二十一条零头股票
第二十一条A 以几种货币表示的授权资本
第二十二条股本和盈余额帐户
第二十三条股票的盈余
第二十四条授权资本的增加或减少
第二十五条分割和合并
第二十六条股票的特征
第二十七条股票证书
第二十八条股票登记册
第二十九条股票登记册的修正
第三十条记名股票的转让
第三十一条不记名股票的转让
第三十二条没收股票
第三十三条取得公司自身的股票
第三十四条法律资格欠缺的库存股票
第三十五条资本的增加或减少
第三十六条股利
第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押
第四部分注册办公室和代理人
第三十八条注册办公室
第三十九条注册代理人
第四十条本条已废除
第四十条A 注册代理人登记册
第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人
第四十二条董事的管理
第四十三条董事的选举、任期和免职
第四十三条A 非强制性的董事登记册
第四十四条董事的数量
第四十五条董事的权力
第四十六条董事的报酬
第四十七条董事会
第四十八条董事会议
第四十九条董事会议的通知
第五十条董事会议的法定人数
第五十一条董事的同意
第五十二条董事的代表人
第五十三条高级职员和代理人
第五十四条谨慎的标准
第五十五条对记录和汇报的信任
第五十六条利益的冲突
第五十七条免于受罚
第五十八条董事责任险保险
第六部分对社员和债权人的保护
第五十九条社员会议
第六十条社员会议的通知
第六十一条社员会议的法定人数
第六十二条社员的投票
第六十二条A 表决信托
第六十三条社员的同意
第六十四条给社员的通知的送达
第六十五条给公司的传票等的送达
第六十六条帐簿、记录和公章
第六十七条检查帐簿和记录
第六十八条普通合同
第六十九条公司成立前订立的合同
第七十条支付或转让合同
第七十一条A 非强制性的抵押登记
第七十一条本票和汇票
第七十二条代理人的权限
第七十三条证明或认证
第七十四条无社员的公司
第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者
第七十五条对第八部分的有关术语的解释
第七十六条兼并和合并
第七十七条与子公司的合并
第七十八条兼并或合并的效力
第七十九条与外国公司的兼并或合并
第八十条资产的处分
第八十一条对少数股票的赎回
第八十二条重组
第八十三条异议股东的权利
第八部分存续
第八十四条公司的延续
第八十五条临时登记
第八十六条延续证书
第八十七条延续的效力
第八十八条根据外国法律进行的延续
第九部分清盘和剔除
第八十九条强制清盘
第九十条自愿清盘
第九十一条董事在公司清盘中的权限第九十二条清算人的职责
第九十三条清算人的权限
第九十四条清盘的程序
第九十五条清盘的撤销
第九十六条不能支付债务等的公司的清盘第九十七条由法院决定进行的清盘
第九十八条接管官和财务管理人
第九十九条剔除
第一百条恢复到登记册中
第一百零一条剔除的效力
第一百零二条法定财产清算人的任命
第一百零三条已被剔除的公司的清盘
第十部分费用和罚款
第一百零四条费用
第一百零五条执照费
第一百零六条向登记官缴纳的罚款
第一百零七条罚款等的追缴
第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任第一百零九条费用等被纳入统一基金第一百二十条向登记官缴纳的费用
第十一部分所得税、印花税和文件的登记
第一百一十条A 免除纲税义务等
第一百一十条B 非强制性的登记册的登记第一百一十一条非强制性的抵押登记
第十二部分杂项
第一百一十二条条例
第一百一十三条证书的形式
第一百一十四条良好信誉
第一百一十五条文件的检查
第一百一十六条管辖权
第一百一十七条法院的声明
第一百一十八条法官判案
第一百一十九条开始生效
第一部分简称和定义
简称
第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。
定义
第二条（1）在这部法律中
“章程”指根据本法成立的公司的章程；
“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于？发行的不以票面价值表示的股份数额。
资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。
（a）公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和
（b）有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额；
“公司法”指英国维尔京群岛公司法；
“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”
“法院”指最高法院或其法官；
“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期；“执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日；
“社员”指持有某一公司股份的人；
“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲；
“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团；
“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人，但不包括根据本法成立的公司；
“登记册”指根据第14条第（1）款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册；
“注册代理人”指根据第39条第（1）款的规定，在任何特别时间履行依本法成立的公
司的注册代理人职责的人；
“登记官”指负责公司登记的官员；
“证券”指各种股票和合同（契约）证券，以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权；
公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额；
“库存股票”指公司曾发行的，但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。
（2）本法中所涉及的货币指美国的通货。
（3）根据第八部分的规定，如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业，则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的，该公司均应当被认为是根据本法而成立，并且在本法中，凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。
（4）在本法中，有关股票表决权的附注应当解释为根据股票持有人计算，除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算，并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。
（5）除非在公司章程中有明确规定，否则“董事决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上，由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议；或者指
（b）由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议，但是，如果在任何情况下，一个董事被赋予了超过一份的表决权，则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。
（6）除非在公司章程中有明确规定，否则“社员决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的公司社员大会上，以下列方式通过的决议：
(i)由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，或者
(ii)由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持
有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。
（b）以下列书面形式通过的决议：
(i)由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过，或者(ii)由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过。
第二部分公司的设立
第三条符合本法规定的要求，凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名，则可基于本法而成立公司
第四条除非一经成立便具有国际贸易公司的资格，否则任何公司都不得依据本法而成立。
第五条（1）根据本法，国际公司是指该公司不得
（a）与维尔京群岛的居民进行商务往来；
（b）对位于维尔京群岛的不动产享有利益，除了第（2）款的e项提到的租借物；
（c）开展银行和信托业务，除非根据1990年的银行和信托公司法；
（d）开展保险或再保除业务，不会充当保险代理人或保险经纪人，除非有某一个法令许可其开展此类业务；
（e）开展公司管理方面的业务，除非根据1990年的公司管理法它获得了此种许可；或者（f）开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。
（2）根据第1款的a项的规定，国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来，仅仅是因为如果这样，那么
(a)该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了；
(b)该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐人、信托公司、管理公司、投资顾问或者其他的在英国维尔京群岛从事大致相当业务的居民有了职业性
的联系；
(c)该公司就准备或保存了在英国维尔京群岛的帐薄和记录；
(d)该公司就在英国维尔京群岛举行了董事或社员大会；
(e)该公司就租用房子以当作与其社员联络或保存其帐薄和记录的场所；
(f)该公司就持有了根据本法或公司法成立的公司的股票、合同（契约）证券
或其他证券；或者
(g)股票、合同（契约）证券或者其他证券被英国维尔京群岛的居民或是根据本法或公司法成立的公司所持有。
第六条如果根据本法成立的公司未满足第五条对国际贸易公司规定的要求，或者最初符合要求，但随后无法达到超过30日的延续期的要求，在不影响第九十九条运作的前提下，公司应在该延续期到来之前，将此事实通知登记官。
（2）公司故意违反第（1）款的规定，处以每日100美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第七条根据第七十四条的规定，基于本法而成立的公司的社员、董事、高级职员、代理人或财产清算人对公司的债务或违约行为不负任何责任，除非本法或者其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律作出了特别规定，并且，除非他应对其个人行为负责。
第八条公司可为了任何目的而基于本法成立，只要这种目的不被本法或其
他当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止。
第九条根据公司组织大纲或公司章程和本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律
的例外规定或任何限制规定，根据本法成立的公司有权从事对公司经营、业绩增进或公司目的的实现有促进作用或必需的活动，而可以不考虑共同的利益，包括以下权限：
(a)发行记名股票或不记名股票或两者均可；
(b)发行以下类型的股票，
(i)有表决权的股票，
(ii)无表决权的股票，
(iii)每股表决权多于或不足一份表决权的股票，
(iv)只在针对一定事务或一定事件发生时才有表决权的股票，
(v)只在被符合规定要求的人持有时才有表决权的股票；
(c)发行普通股、优先股、有限股或者可赎回的股票；
(d)发行针对一定的资产才有权分享权益的股票；
(e)宣称其买卖的特权或购买新股的特权或发行类似性质的证券以取得公司的任何有价证券；
(f)发行这种类型的证券，即根据证券持有人或公司的意思选择或者规定的事件发生时，就可以兑换成公司的其他证券或财产，并且此财产可由公司享有所有权；
(g)购买、赎回或者取得并持有自己公司的股票；
(h)为任何人的责任或债务作担保，以及用公司的资产，以抵押、质押或者其他担保形式为公司自身的债务提供担保；以及
(i)为了公司、公司的债权人和社员以及董事认为与公司有直接或间接利益关系的人的利益，保护公司的资产；以及
(j)发行可用一种或多种货币表示的股票。
(2)根据第（1）款i项，不管本法或其他当时在英国维尔京群岛已生效的法律的任何规定，董事可促使公司以信托的方式将公司的任何资产转让给一个或几个受信托人、任何一个公司、社团、合伙企业、基金会或者类似的实体；并且关于转让而言，董事可以规定，公司、公司的债权人、社会员或者与公司有直接或间接利益关系的任何人或者上述主体中的任何一类可以成为受益人、债权人、社员、证券持有人、合伙人或任何其他类似利益的持有人。
（3）公司现在的或将来的债权人对公司任何资产的权利或利益不受根据第（2）款进行的任何形式的转让的影响，并且那些权利或利益可在任何一次转让中对抗任何受让人。
第十条（1）根据本法成立的公司的任何行为和公司进行的或者以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让都是合法有效的，除非公司不具备从事这种行为、进行转让或接受转让财产的资格或权力，但是在以下案例中，不得以公司缺乏相应的资格或权力而提出抗辩：
(a)在社员因为反对公司禁止任何行为或者公司进行或以公司为受让人进行的不动产或个人财产的转让而提起的诉讼中；或者
(b)因为现职的或前任的董事从事未获批准、授权的行为而给公司造成了损害，公司自己提起或通过接受人、信托人或其他法定代理人或在派生诉讼中的社员而提起的诉讼中。
（2）根据第（1）款a项，法院在以下情形可以撤销合同：
(a)根据公司作为一方当事人的合同的规定，应被撤销或禁止的未获批准的行为或转让正在或将要进行；
(b)所有的合同当事人都是诉讼程序的参与人；以及
(c)废止或禁止合同的履行显得很公平、合理；并且法院在适用这项法律规定，可以判定合理的补偿金给公司或合同的另一方当事人，除了确定补偿数额，否则法院不会将由于合同的履行而获得的预期利润考虑在内的。
第十一条（1）“有限的”、“公司”、“法人的”、“股份有限公司”等词语或其对应的缩写形式肯定是根据本法成立的公司的名称中的一个组成部分，但是，公司可以自由选择和被法律指定用全名或简略名称。
（2）公司名称只要具有以下特征则不得依据本法而成立：
(a)其名称与根据本法而成立或根据公司法已登记存在的公司的名称相同，或者非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图，但是，如果业已存在的公司同意的则不在此列限制之内；或者
(b)其名称中包含有诸如“保证”、“银行”、“保险”、“市政的”、“王室的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼，或表达相似意思的词语，或者在登记官看来，其他任何暗示或被视为故意暗示
(i)该公司得到了女王陛下或者英王室成员的资助和保护，
(ii)该公司与英女王政府或某个政府部门有关联，或者
(iii)与市政当局或其他地方政权机关或社团或根据皇家特许状成立的团体有关联，除非得到了登记官的书面批准。
(c)其名称有伤风化、具有侮辱性或者在登记官看来，该名称使人反感。
（3）公司可以修改其组织大纲以改变其公司名称。
（4）如果一个已成立的公司的名称具有以下情形：
(a)该名称与根据本法成立或根据公司法登记的业已存在的公司的名称相同，或者
(b)非常相似而被视为有蓄意欺诈的企图；
登记官可以不经得业已存在的公司的同意，就通知最后登记的公司改变其名称，如果该公司在收到通知之日起60日内还未改变名称，登记官必须修改该公司的组织大纲以将公司名称改为他认为合适的名称，并且将修改名称的通知刊登在政府公报上。
（5）根据第（2）款和（4）款的规定，如果公司改变了其名称，登记官必须将新名称登记在登记册里记载了以前的名称的地方，同时必须签发法人资格证书以表明公司名称的改变。
（6）公司名称的改变不影响该公司的任何权利和义务，或者判处任何由公司提起的或针对公司提起的法律诉讼有瑕疵。所有针对公司并以其从前的名称提起的法律诉讼仍可以继续以新名称进行。
（7）根据第（2）款，登记官可基于任何人的请求，将一个名称保留90日留待根据本法成立的公司将来采用。
第十二条公司组织大纲必须包括以下内容：
(a)公司名称；
(b)位于英国维尔京群岛内的公司注册办公室的地址；
(c)位于英国维尔京群岛内的公司注册代理人的名称和地址；
(d)公司成立的目的；
(e)公司股票用何种货币形式发行；
(f)表明公司被批准发行的所有股票的票面价值总额和公司被批准发行的无票面价值的股票数额的陈述；
(g)表明集团股票和系列股票的数量，每种集团股票、系列股票的数量和有票面价值的股票的票面价值以及股票可能是无票面价值的；
(h)有关任命、权限、优先权和权利以及公司获准发行的每一种集团股票和系列股票的限制性条件的陈述，除非董事被授权决定任何的任命权限、优先权、权利、限制性条件，那么应当要求授权给董事，让他们可以通过决议的方式来决定公司组织大纲中尚未规定的任命、权限、优先权、权利、限制性条件，并且这种授权应该是明示的；
(i)有关记名股票和不记名股票数量的陈述，除非董事被授权决定是否发行记名股票或不记名股票，如果那样的话，则应当明示授权给董事，允许他们以董事决议的方式以确定发行记名股票或不记名股票；
(j)记名股票能否兑换成不记名股票或不记名股票能否兑换成记名股票；
(k)如果不记名股票被批准发行，那么就必须表明给社员的法定通知送达给不记名股票的持有者的方式；
（l）公司不可以从事第5条（1）款所规定的各种活动的陈述，该陈述应将
条款中所列举的活动逐一阐明，除非公司被许可从事任何一项条款中规定的活动；以及（2）根据第（1）款d项，如果公司的组织大纲中包含有一个表明公司目的在于从事任何不被当时在英国维尔京群岛已生效的法律所禁止的行为或活动的陈述，该陈述中单独出现或与公司其他的目的一起表达，那么，此陈述的作用在于根据公司组织大纲的限制性规定，使所有合法的行为和活动成为公司目的的一个组成部分。
（3）公司组织大纲必须在有另一人在场，并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理人签名。
（4）只要社员在公司组织大纲上签了名、盖了章，以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言，他们同意遵守组织大纲中的条款的契约在公司组织大纲得到了反映，则公司组织大纲一经登记，根据本法，则对公司和其社员有同等的约束力。
第十三条（1）公司组织大纲在提交登记时必须同时附有规定了公司活动规则的公司章程。
（2）公司章程必须在有另一人在场，并在上签名作为证人的情况下由组织大纲中指定的注册代理签名。
（3）只要社员在公司章程上签了名、盖了章，以及就社员本人、其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人而言，他们同意遵守公司章程的条款的契约在公司章程中得到了反映，则公司章程一经登记，根据本法，则对公司和其社员有同等的约束力。
第十四条（1）对于提交给登记官的公司章程或组织大纲，除非他确信本法中有关登记的所有要求都得到了满足，
(a)律师参与了公司的组建活动；或者
(b)公司组织大纲中指定的注册代理人用书面形式证明本法中有关登记的所有要求都得到了满足，并且提交给登记官的书面证明书是充分的证据，否则他不应当给予登记以及（2）根据第（1）款，登记官对提交给他的公司组织大纲和公司章程，应当以登记册的形式作保留和登记，该登记册被视为国际贸易公司的登记册，并由登记官保存。
（3）公司组织大纲和章程一经登记，登记官就应当亲手签发盖有其印章的公司注册证书以证明公司已经成立。
第十五条（1）公司注册证书一经登记官签发，从注册证书中表明的日期算起公司就是一个以公司组织大纲中记载的名称存在的法人，并像自然人一样有完全行为能力。
（2）由登记官签发给根据本法而成立的公司的注册证书是公司符合本法对公司成立要件的要求的初步证据。
第十六条（1）根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，根据本法成立的公司可以通过社员决议或者如果公司组织大纲或公司章程或本法许可的董事决议的方式，对公司组织大纲或公司章程进行修改。
（2）修改公司组织大纲或公司章程的公司必须向登记官提交修改公司组织大纲或公司章程的社员决议或董事决议的摘录文本，因为这个摘录可视为修改公
司组织大纲或公司章程的决议的副本。在修改过程中有
(a)作为公司顾问的律师的参与；或者
(b)公司组织大纲中指定的注册代理人的参与，并且登记官必须保留和登记有关决议摘录的经过验证的副本。
（3）对公司组织大纲或公司章程的修改内容自其被登记官登记在案之日起生效。
（4）公司故意违反第（2）款的规定，就会被处以每日50美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第十七条任何要求得到公司组织大纲和公司章程副本的社员在交纳了董事认为足以支付
为准备和提供副本所必须的费用后都可以得到该副本。
第三部分资本和股利
第十七条A根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司的未发行股票和库存股票应当由董事处置。在不限制或影响到原先赋予给任何现存股票或集团或系列股票的持有人的任何一种权利的前提下，董事可以向这些持有人招股、分派股份、授予其买卖的特权或者在公司以董事决议的方式确定的时间和期限内向以上的主体转让股票。
第十八条根据本法成立的公司应在股票的对价被完全支付了以后才能发行股票，股票一经发行，则说明股票的对价已完全支付，无需支付其他费用，但下列情况则属例外：即发行股票是为了获得本票或出于偿还债务的书面性义务的考虑，公司可以发行股票，但股票容易被以第十九条A中规定的方式而没收。
第十九条根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司发行股份是为了金钱、劳务帐单、个人财产（包括其他股票、债务或公司的其他证券）、不动产、本票或其他诸如分摊金钱或财产或二者之结合中的约束性义务。
第十九条A（1）根据本法成立的公司的组织简单或公司章程或股份认购协议可以包含有没收股票的条款、股票被没收是因为依照本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，未缴纳认购股票的股款。
（2）基于本法成立的公司的组织大纲或公司章程或股份认购协议中，任何有关没收股票的条款都应当有这样一个要求，即根据本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，社员如果没有缴纳股款，那么指定了缴款日期的书面通知单应当送达给该社员。
（3）在第（2）款中提到的书面通知单应当指定更长的期限，不得早于从通知单送达之日起的14日，在该期限到来之前或到来之日，通知单中规定的股款应当缴纳。通知单还应当表明，如果在通知单指定的日期到来之日或到来之前，股款还未缴纳，那么相对应的股票将全被没收。
（4）如果基于本条的规定签发了通知单，并且通知单中的要求未得满足，那么，董事可以在股款缴纳之前的任何时候，以董事决议的方式没收和注销通知中提到的股票。
（5）根据第（4）款的规定而被注销了股票的社员，公司不负退款义务，并且该社员对公司的任何更深层次的义务应当被免除。
第二十条（1）根据公司组织大纲或者章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的股票发行价一般由董事确定，除了有票面价值的股票，发行价不应当低于票面价值；在无欺诈的情况下，董事作出的由公司接受的有关股票对价的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。
（2）根据本法成立的公司发行的股票一旦与公司的另一种股票、或债务或其他证券进行了兑换，则应当被视为是为了达到获得能被公司接受的或视为已被公司接受的与对价相当的货币的目的。
第二十一条根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以发行零星的股票。除非在公司组织大纲或章程有相反规定，否则每一股零星股票都有相应零散的负担，限制因素、优先权、特殊利益、限制性条件、权利和集团或系列股票的其他特点。
第二十一条A（1）根据本法成立的公司的授权资本可以用多种货币表示，其中，股票的票面价值应当用同一种货币注明。
（2）登记官可以将有关应支付费用的计算方法和除美元以外的其他货币表示的授权资本的说明发给公司。
第二十二条（1）根据本法成立的公司的有票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了票面价值的股本，超过数构成了盈余额。
（2）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的无票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了由董事指定的股本，超过数构成了盈余额，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的对价金额至少与有优先权的股票数额相当。
（3）根据本法成立的公司一旦处置了库存股票，有关股票的对价则被计入盈余额。
第二十三条（1）根据本法成立的公司发行股票应当被视为是为了获得与一经发行股票使被转为股本的盈余额数额相当的货币。
（2）对于已获批准但未发行的有票面价值的股票的股利而言，在分配时，相当于股票票面价值总额的一部分股利应当从盈余额转为股本。
（3）对于已获批准但未发行的无票面价值的股票的股利而言，在分配时，由董事指定的一定数额的股利应当从盈余额转为股本，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的股利金额至少与有优先权的股票数额相当。
（4）将已发行的集团或系列股票分割成更小额票面价值、数量更多的同种类的集团或系列股票并不构成股利。
第二十四条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以修改公司组织简单以增加或减少授权资本。如果这样，那么公司可以
(a)增加或减少公司可以发行的股票数量；或者
(b)增加或减少任何一种股票的票面价值；或者
(c)同时实施a项和b项的行为。
（2）如果公司根据第（1）款的规定减少了其授权资本，那么，出于计算公司资本的目的，任何在减少之前用股票表示，但减少之后不再用股票表示的资本应当被视为由盈余额转为股本的资本。
（3）公司应当以书面形式将授权资本的增减情况告之登记官。
第二十五条（1）根据本法成立的公司可以修改其公司组织大纲
(a)以将集团或系列股票，包括已发行的股票分割成数量更多的同种类的集团或系列股票；或者
(b)以将集团或系列股票，包括已发行的股票合并成数量更少的同种类的集团或系列股票。
(2)根据第（1）款的规定，如果对股票进行分割或合并，那么，新股票的票面价值的总额必须与原先的股票的票面价值总额相等。
第二十六条根据本法成立的公司的股票是个人财产，不具有不动产的性质。
第二十七条（1）根据本法成立的公司必须在公司章程中表明是否要签发股票证书。
（2）如果根据本法成立的公司签发了股票证书，则该股票
(a)必须由公司的两个董事或两个高级职员签名，或者由一名董事和一名高级职员共同签名；或者
(b)必须盖有公司的公章，有或者没有公司董事或高级职员的签名；并且，公司章程可以提供签名或公章的复制样本。
（3）根据第（2）款的规定签发的表明股票由公司社员持有的证书是持有股票的社员的权利的初步证据。
第二十八条（1）根据本法成立的公司应当保存有一份或更多份的包含以下内容的股票登记册：
(a)公司的记名股票持有者的名称和地址；
(b)个人持有的记名集团股票和系列股票的数量；
(c)个人持有者的名字登记在股票登记册的日期；
(d)个人不再是公司社员的日期；
(e)不记名的集团股票和系列股票的总数；以及
(f)每一种不记名股票证书，
(i)证书的鉴定部分号；
(ii)每一种不记名集团或系列股票的数量；以及
(iii)证书签发的日期；但是公司可以将关于不再是公司社员的个人资料或者有关已被注销的不记名股票的资料从登记册中剔除。
（2）股票登记册可以采用董事许可的任何一种形式，但是如果采用电磁的、电子的或其他数据存储方式，那么，公司必须能够提供表明登记册内容的清晰可辨的证据。
（3）本条款已废除。
（4）从公司登记之日就开始作有记录的股票登记册的副本应当保存在第三十八条中提到的公司注册办公室。
（5）股票登记册是本法所指示或批准的事项的初步证明。
（6）故意违反本条规定的公司就会被处以每日25美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种行为的董事也应受到类似的惩罚。
第二十九条（1）如果
（a）根据第二十八条的规定，要求登记在股票登记册的资料被遗漏或记载
不实；或者
（b）没有合理的原因而耽搁了将资料登记入册的时间，那么，公司的社员，或者由于登记遗漏、不实或迟延而受到侵害的任何人都可以申请法院签发要求公司修正股票登记册的命令，法院可以许可或拒绝该申请，要求或不要求申请人支付费用，或者命令公司修正股票登记册，以及可以指示公司支付申请人的全部费用以及申请人遭受的损失。
（2）在根据第（1）款而进行的诉讼程序里，法院可以决定诸如诉讼一方当事人是否有权将其名称记载在或从股票登记册中删去的问题，可以决定事情是否发生在
（a）两个或更多的社员或声称的社员之间；或者
（b）社员之间或声称的社员与公司之间；
一般说来，在诉讼中，法院可以决定任何对股票登记册的修正来说是必要的或有益的事项。
第三十条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的记名股票可以通过由转让人签名的书面转让契约的方式转让，契约中应包含有受让人的名称和地址。
（2）在没有第（1）款中提到的书面转让契约时，董事可以采用他们认为合适的股票转让证据。
（3）公司应当在记名股票受让人的名称已被记载在股票登记册时才能将其视之为公司的社员。
（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规范规定，基于本法成立的公司必须依记名股票转让人或受让人的申请，将股票受让人的名称记载于股票登记册。
（5）已故的人，无行为能力人或破产者所持有的根据本法成立的公司的记名股票，由他们的遗产管理人、监护人或受托人代为进行的转让与根据法律进行转让而获得了股票的持有者亲自进行的记名股票的转让具有同等的效力，因为在转让契约生效时，遗产管理人、监护人、受托人或受让步人已成为了已登记了的记名股票的持有者。
（6）基于第（5）款的规定，判断一个人是否不具备法律行为能力是由法院在考查了所有与案情有关的证据和案件情况后作出决定。
第三十一条不记名股票可以通过交付股票证书的方式进行转让。
第三十二条（1）不管政府当局的组成是否合法，在英国维尔京群岛之外的管辖范围内如果它通过
(a)国有化、没收财产、征用、强制或类似行为；或者
(b)征收充分赋税或其它政府费用的方式，没收基于本法而成立的公司的股票或其他权益，那么，公司自身或持有公司股票或享有其他权益的个人，包括作为债权人享有的权益，可以向法院申请决议，命令公司应当对没收之事忽略不计，对持有公司股票或享有其他权益的个人继续视之为仍然持有股票或享有权益。
（2）如果就像第（1）款所述，持有公司股票或享有其他权益，并且已被没收了的不仅仅是自然人，根据第（1）款的规定，该主体或公司本身可以向法院申请附加的决议，命令公司把那些公司认为享有公司股票或其他权益的直接或间接利益的人与股票或其他权益的持有者相同对待。
（3）对于根据第（1）或第（2）款的规定而提出的申请，法院如果认为是公平和正当的，则可以（a）允许这种救济方法；以及
(b)命令公司将股票或其他权益置于受托人的管理之下，因为法院可以为了其认可的目的而指定了信托这种方式。
第三十三条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以购买、赎回或者取得和持有本公司的股票，但是仅限于盈余额之外的或与新发行的同等价值的股票相交换。
（1A）根据第（1）款，如果未得到持有公司即将购买、赎回或取得的股票的社员的同意，则基于本法成立的公司不可以购买、赎回或者取得公司本身的股票，除非在没有获得同意时，公司可以凭借以下条件而被允许购买、赎回或者取得股票：
(a)公司组织大纲或章程的条款；
(b)股票发行时就取得的有关任命、权限、优先权、权利和限性因素；或者(c)对股票发行的认购协议。
（2）除非董事在购买、赎回或其他的取得形式之后立即给予确定，否则第
（1）款允许的购买、赎回或取得股票的行为就不会发生。
(a)在公司正常的经营过程中，当其债务到期时，公司将能如期履行；以及(b)公司资产的可变现价值不得低于总负债额，更不用说公司往来帐户中显示的延期缴纳的税收和公司资本；并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的可变现价值作出的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。
(3)如果基于以下因素股票已经被购买，赎回或者取得，那么就不要求董事根据第（2）款而作出决定。
(a)根据社员有权让其持有的股票被赎回或兑换成现金或公司的其他财产；(b)根据第三十五条第（1）款a项进行的资本转让；
(c)根据第八十三条的规定；以及
(d)根据法院的指令。
（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，公司购买、赎回或取得的股票可以注销或作为库存股票而持有，除非为减少公司资本，公司采用了违反第三十五条第（3）款规定的要求，而购买、赎加或取得了股票。这样，股票应当被注销，但是可以再次发行；股票一旦被注销，则原来被算作公司资本的数额就应当从公司资本额中扣除。
（5）如果以下条款允许，并且只有符合以下条款，根据本法成立的公司才可以以低于公平价值的价格购买赎回或取得公司的股票：
(a)公司的组织大纲或章程；或者
(b)对股票进行购买、赎回或者取得的书面认购协议。
第三十四条如果根据本法成立的公司的股票
(a)被公司以库存股票的形式而持有；或者
(b)被另外一个公司持有，并且根据本法成立的公司直接或间接地持有该公司的股票在该公司的董事选举中有超过50%的表决权，那么，根据本法成立的公司的股票就不享有其他表决权或享受股利的分配，而且，根据本法，该股票也不应当视为业绩突出，除了它可以影响到公司资本额。
第三十五条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定和第（3）、（4）款的规定，基于本法成立的公司可以通过社员或董事决议的方式
(a)将公司盈余额的一部分转为资本以增加公司资本；或者
(b)将公司资本的一部分转为盈余额以减少公司资本。
（2）将公司资本减少到少于以下数额的，则不可以实施：
(a)由以下股票的票面价值构成的总额：
(i)所有的已发行股票，和
(ii)所有的公司持有的库存股票；以及
(b)由以下被指定为资本的股票数量的总额：
(i)所有已发行的无票面价值的股票，和
(ii)所有的被公司以库存股票的形式持有，且在对公司资产进行清算时享有优先权的无票面价值的股票。
（4）基于第（1）款的规定而将公司资本减小的行为不可以实施，除非在资本减少之后，公司董事立即确定以下事实：
(a)在公司正常的经营活动中，当公司所负债务到期时，公司将会如期履行；以及
(b)公司资产的可变现价值不得低于总负债额，更不用说公司往来账户中显示的延期缴纳的税收和剩余资本；并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的可变现价值作出的决定是具有最终决定意义的，除非涉及到法律问题。
第三十六条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以通过董事决议的方式宣布并以现金、股票或其他财产的方式来支付股利。
（2）只有在有盈余额时才应当宣布并支付股利。
（3）不应当宣布支付股利，除非在支付股利之后，董事立即确定以下事实：(a)在公司正常的经营过程中，当其债务到期时，公司将能如期履行；以及(b)公司资产的可变现价值不得低于总负债额，更不用说公司往来帐户中显示的延期缴纳的税收和公司资本；并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的可变现价值作出的决不定期是具有最终决定性意义的，除涉及到法律问题。
第三十七条根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以通过董事决议的方式，为任何目的，将公司未变卖的资产净增值计入公司盈余额的计算中，并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的价值作出的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。
第三十七条A（1）根据本法成立的公司的股票的抵押必须得到抵押所涉及的不记名股票的持有人或登记在案的记名股票的持有人的书面签名或许可。
（2）不记名股票的抵押是无效和不可强制执行的，除非将要被抵押的股票的证书交付给了抵押权人但是，将证书交付给抵押的股票的证书交付给了抵押权人，但是，将证书交付给抵押权人不应当表明不记名股票发生了转让，股票抵押后，抵押权人只有完全遵守了调整实现抵押权的法律的相关规定，才应当享有股票的各项权利。
（3）根据本法成立的公司的股票抵押不需要采用特定的形式，但是公司必须清楚地表明：（a）设定抵押权的意向；和
（b）用抵押所担保的债权数额或者该数额将如何计算。
（4）根据本法成立的公司的股票抵押可以由管辖权及于英国维尔京群岛之外的法律进行调整，但是，如果一部法律，非英国维尔京群岛的法律被指定为调整抵押的法律，
(a)那么，为了使抵押有效并且能约束公司，抵押的设定必须与适用的法律所规定的要求相吻合；以及
(b)可以对抵押权人采取的法律补救方法应当受到所适用的法律的调整，设立抵押权的文据应当对作为公司社员的抵押人或抵押权人之间的权利条款作出保留，而且，公司应当继续受公司组织大纲和章程以及本法的规制。
（5）如果没有指定法律来调整根据本法成立的公司的股票抵押，那么，设立抵押权的文据应当受到英国维尔京群岛的法律的调整，并且，在抵押人不按抵押合同规定的条款履行义务时，抵押权人有权享受以下的法律补救措施：
(a)根据设立抵押权的文据的任何限制性或例外性规定，有权卖掉股票；以及
(b)有权指定一个接受人，根据设立抵押权的文具的任何限制性或例外性规定，他可以：
(i)行使股票的表决权；
(ii)接受股利和有关股票的其他支付，以及
(iii)行使抵押人享有的关于股票的权利，直至抵押合同履行完毕。
（6）如果英国维尔京群岛的法律被指定为应当适用的法律，那么，第（5）款的规定同样适用于根据本法成立的公司股票的抵押。
（7）根据基于本法成立的公司股票抵押的文据的任何例外性规定，执行抵押而获得的金额应当按以下顺序处理
(a)首先，支付执行抵押过程中发生的费用；
(b)其次，清偿抵押所担保的主债权的数额；以及
(c)最后，将应付的余额支付给抵押人。
（8）第（5）款所指的法律补偿措施应当在以下条件满足时才可能实施：（a）已经不履行义务，并且已持续了不少于30日的期间，或者由设定抵押权的文据指定的更短的期间；
（b）从指出义务的不履行事实，并要求改正的通知送达之日起14日，仍然未履行义务。
（9）在将记名股票抵押时，可以把以下内容记载在公司的股票登记册中：（a）有关股票已被抵押的陈述；
（b）抵押权人的名称；以及
（c）陈述和名称被记载入股票登记册的日期。
第四部分注册办公室和代理人
第三十八条根据本法成立的公司法应在英国维尔京群岛长期设有注册办公室，该办公室必须是处于英国维尔京群岛内，由公司或者其注册代理人维持办公室的运作。
第三十九条（1）根据本法成立的公司应当在英国维尔京群岛长期有注册代理人。
（2）只有被公司管理法或银行和信托公司法授予许可证的人才能成为注册代理人。
第四十条已废除
第四十条A（1）登记官应当保存有一个涉及所有已获得许可证的注册代理人的登记册，以下的细节应当记录在内：
(a)注册代理人的名称；
(b)注册代理人的地址；
(c)被批准以注册代理人的身份，代表公司签署合同的个体的姓名；
(d)根据1990年的公司管理法或1990年的银行和信托公司法的规定，被批准从事注册代理人业务的第一张许可证签发的日期；以及
(e)如果注册代理人停止从事注册代理人业务，
(i)注册代理人未被批准继续从事注册代理人业务的日期；和
(ii)注册代理人停止从事业务是否因为根据公司管理法或银行和信托公司法的规定，注册代理人申请延长许可证有效期未被批准、代理人死亡或者公司被清算或者被撤销。
（2）在每年的二月份，登记官应当将注册代理人的名单公开发表在政府公报上，就像每年的一月三十一日将获得了许可证的注册代理人名称登记在登记册那样。
（3）根据第（1）款的规定，由登记官保存的注册代理人登记册中的细节发生了任何变化，注册代理人都应当立即通知登记官，并且，一旦交付了市政厅的主管人员规定的费用，登记官应当将这种变化记录在注册代理人登记册中。
（4）如果公司的注册代理人不愿担当注册代理人，并且他与公司就注册代理人的替换事项未能达成协议，则可以适用以下条款：
(a)注册代理人应当按他作为公司的注册代理人时所最后知道的董事或公司高级职员的地址，给董事或高级职员不少于90日的书面通知，表明他不愿意再当注册代理人的意向，同时，还应提供在英国维尔京群岛内的所有注册代理人的名称和地址，如果注册代理人不知道任何董事或高级职员的身份，则应将通知最后给予他有关公司指令的人；
(b)注册代理人应当将通知和（a）项提到的注册代理人名单的副本提交给登记官；
(c)如果在通知期满时，公司仍未通过修正公司组织大纲的决议以变更注册代理人，那么，注册代理人应当以书面形式通知登记官，公司还未更变注册代理人，登记官就应在政府公报上公开发表通知，表明公司的名称将会被从登记册中删去，除非，从通知公开发表在政府公报上之日算起30日，公司持修正公司组织大纲以变更注册代理人的决议副本向登记官请登记在案；
(d)如果在C项提到的通知公开发表之日起30日内，公司还未持修正公司组织大纲以变更注册代理人的决议副本向登记官申请给予登记，那么，登记官应当将公司名称从登记册中剔除，并且把公司名称已被剔除的事实以通知的形式，在政府公报上公开发表。
（5）如果根据1990年的公司管理法或1990年的银行和信托公司法，注册代理人的许可证已被宣告无效，或者如果注册代理人死亡，或者申请许可证延长有效期未被批准，那么，公司经理的或银行和信托公司的监察员为了变更公司注册代理人的目的，应当与注册代理人的许可证被宣告无效或注册代理人已死亡或申请许可证延期未被批准的公司联系，并且，出于为变更注册代理提供参考程序上的考虑，第（4）款的规定有必要在细节上作修改。
（6）根据本条规定，已被从登记册上剔除的公司仍享有债权，对公司的债务仍需承担责任，并且，剔除并不影响到公司的社员、董事、高级职员或代理人的责任。
第四十一条故意违反第三十八和三十九条规定的公司要被处以每日25美元的罚款，或是仅针对违反行为延续的期间，并且，故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。
第五部分董事、高级职员、代理人和清算人
第四十二条根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的业务应当由董事会管理，它由一个或多个自然人或公司法人组成。
第四十三条（1）根据本法成立的公司的第一任董事应当由公司组织大纲的签名者选举；之后，董事应当由社员来选举，其任期也由社员来决定，而且，如果根据本法成立的公司的组织大纲或章程允许，那么董事也可以由董事来直接选举，任期也由董事决定。
（2）每个董事都担任有职务，直到他的继任者接替他的职务或直到他在任期满前死亡、辞职或被免职。
（3）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，
(a)可以通过社员决议或董事决议的方式，将董事免职；和
(b)董事可以通过向公司提交书面的辞职通知的方式辞去职务，从公司收到通知之日起或通知中指定的稍晚一些的日期起，该辞职生效。
（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，董事会的空缺可以由社员决议或剩余董事的多数通过的方式给予填补。
第四十三条A根据本法成立的公司可以保存一个被称之为董事登记册的册子，其中包括有以下事项：
(a)公司董事的名称和地址；
(b)名称被记载进登记册的人被任命为公司董事的日期；以及
(c)被指定为董事的人终止职务的日期。
（2）董事登记册可以采用董事许可的形式，但是如果采用电磁的、电子的或其他数据存储形式，公司必须能提供表明其内容的清晰可读的证据。
（3）从公司登记之日起就开始记载的董事登记册的副本应当保存在第三十八条提到的公司注册办公室。
（4）董事登记册是册子中所包含的本法所指示或批准的事项的初步证明。第四十四条董事的数量应当由公司章程规定，根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，公司章程可以被修正以改变董事的数量。
第四十五条董事享有根据本法或公司组织大纲或章程的规定，未被保留给社员的公司的所有权力。
第四十六条根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，董事可以通过董事决议的方式，按董事给公司作出贡献的多少确定其酬金。
第四十七条（1）董事可以通过董事决议的方式，指定一个或多个董事委员会，每个委员会由一个或多个董事组成。
（2）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外规定，每个委员会都享
有诸如在董事决议中阐明的建立委员会的那样的董事权力，包括盖上公司的公章的权力，但是，委员会对于那些根据第四十二和五十三条的规定，需要通过董事决议给予表决的事项不具有管辖权。
第四十八条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的董事可以在他们认为必要时，选择合意的方式和地点，在英国维尔京群岛内或群岛外开会。
（2）如果满足以下条件，可以认为董事出席了董事会议：
(a)他通过电话或其他电子方式参加了会议；和
(b)参加会议的所有董事可以互相听取到发言。
第四十九条（1）根据公司组织大纲或章程中要求给予更长时间的通知的规定，给予董事的有关董事会议的通知应当不少于3日
（2）尽管有第（1）款的规定，但是根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，如果在会议上享有表决权的所有董事或在公司组织大纲或章程中规定的董事多数放弃获得通知的权利，那么，违反第（1）款规定而召开的董事会议仍然是合法有效的；并且，出于这种目的的考虑，董事出席会议应当被视为他自己主动放弃了该权利。
（3）不是故意地不把会议通知送达给董事，或者董事并未收到通知的情况下召开的会议并不会因此而无效。
第五十条董事会议的构成人数是由公司组织大纲或章程规定；但是，如果未规定有法定人数，如会议开始时，有一半的董事亲自或派代表人出席了会议，那么，这次董事会议的人数构成也是合法的。
第五十一条根据公司的组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，可以由董事或董事委员会在会上采取的行为也可以由董事决议的方式或董事委员会以书面或电传、电报或其他书面的电子联络方式而同意采取，不需要任何通知。
第五十二条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，董事可以通过书面文据来指定代表人，该代表人不需要是董事。
（2）根据第（1）款的规定被指定的代表人在董事不能出席会议时，有权参加会议，并以董事的身份参与投票或同意某事项。
第五十三条（1）董事可以通过董事决议的方式，任命任何人，包括作为董事的个人，充当公司的高级职员或代理人。
（2）根据公司组织大纲和章程的任何限制性或例外性规定，每个高级职员或代理人都享有诸如在公司章程或董事决议中阐明的任命高级职员或代理人的那样的董事权力，包括盖上公司公章的权力，但是，高级职员或代理人对于那些根据本法的规定，需要通过董事决议给予表决的事项不具有管辖权。
（3）在任命公司代理人的董事决议中，可以批准该代理人再指定一个或多个代理人来行使公司授予代理人的权力的一部分或全部。
第五十四条（1）根据本法成立的公司的每一个董事、高级职员、代理人和清算人，都应当从最大限度地维护公司的利益，善意而诚信地履行其职责，就像在相同情况下，一个谨慎的人那样尽到谨慎、勤勉的义务。
（2）根据本法成立的公司的组织大纲或章程中，或公司已签订的协议中，没有免除董事、高级职员、代理人或清算人基于公司组织大纲或章程的规定而应尽的义务的条款，或者没有免除他在管理公司事务中应负的个人责任的条款。
第五十五条根据本法成立的公司的每一个董事、高级职员、代理人和清算人，在履行其职责时，有权相信根据第二十八条的规定而保存的股票登记册、往来帐户、各种记录、会议记录和根据第六十六的规定而保留了的同意决议的副本以及其他董事、高级职员、代理人或清算人或公司选定的任何人向公司作的汇报的真实性。
第五十六条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，发生在以下两种主体间的协议或交易不是无效的或不可撤销的，仅仅是因为下列原因：董事或清算人参加了董事或清算人会议或者董事委员会或清算人委员会会议，证明了协议或交易的存在，或者说董事或清算人的同意意见被加以考虑在内：
(a)根据本法成立的公司；和
(b)一个或多个公司的董事或清算人，或董事或清算人与之有金融利益或有关联的任何人，该任何人包括作为董事或清算人的人。
（2）根据公司组织简单或章程的任何限制性或例外性规定，如果出现以下情况，则第（1）款中提到的协议或交易是合法有效的：
(a)涉及协议或交易一方的董事或清算人的利益以及他与协议或交易另一方的利益关系的重大事实被善意公开或者被其他董事或清算人知晓；和
(b)以下列方式通过的协议或交易被董事的决议批准：
(i)不将有利益关系的董事或清算人的赞成票计算在内，或者
(ii)如果所有无利害关系的董事或清算人的投票不足以通过董事或清算人的决议，那么就需要他们以全体一致同意的投票通过。
（3）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，如果出现以下情况，则第（1）款中提到的协议或交易是合法有效的：
(a)涉及协议或交易一方的董事或清算人的利益以及他与协议或交易另一方的利益关系的重大事实被善意公开或者被在社员大会有表决权的社员知晓；和
(b)该协议或交易以董事决议的方式而被批准。
（3A）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，第（1）款中提到的协议或交易是合法有效的，除非，被证明在协议或交易以董事或社员决议的形式获得批准时，该协议或交易对公司的一个或多个社员或公司债权人存在不公平的偏见，但是，在已投票支持批准协议或交易的决议的人中，无人后来应当有资格反对该协议或交易的这种情况却是例外。
（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，为了确定根据第五十条或其他条款的规定，会议的参加人数是否达到法定要求，在董事、清算人或社员大会上，需要考虑在每一个特定业务中的利益的董事或清算人也可以被计算在内。
第五十七条（1）根据第（2）款和公司组织大纲或章程的任何限制性规定，基于本法成立的公司可以保障下列人免于缴纳所有费用，包括法定费用，和免于缴纳判定的数额、罚金和在清算中和普通法诉讼、行政诉讼或调查过程中发生的合理费用：
(a)此人是或曾经是或被威胁即将成为任何以起诉为恐吓而提起的，未决的或已决的诉讼中的一方当事人，不管是民事诉讼、刑事、行政诉讼或者调查程序中，因为此人是或曾经是公司的董事、高级职员或清算人；或者
(b)此人按公司的要求，担任了另一个公司或合作企业、联合企业、托拉斯
或其他企业的董事、高级职员或清算人或者在不同程度上为以上主体提供服务。
（2）如果此人为最大限度地维护公司的利益而诚信地为公司工作，和在刑事诉讼中，他没有合理的理由相信其行为是违法的，那么，第（1）款的规定仅适用于该款中提到的那类人。
（3）在没有欺诈的情况下，董事对于此人是否出于最大限度地维护公司利益而诚信工作以及此人是否无合理理由相信其行为是违法的而作出的决定可以充分证明本条的立法宗旨，除非涉及到法律问题。
（4）以任何裁定、法院决议、和解、判决有罪或者不予起诉的形式而作出了终止诉讼程序其本身，并不能由此推定此人不为了最大限度地维护公司利益而诚信地工作，或者此人有合理理由相信其行为是违法的。
（5）如果第（1）款中提到的那类人对在第（1）款中提到的所有诉讼都成功地进行了答辩，那么，他有权免于缴纳所有费用，包括法定费用，和免于缴纳判定的数额、罚金和在清算中以及诉讼程序中发生的合理费用。
第五十八条根据本法成立的公司可以为下列有关人员购买保险：此类人是或曾是公司的董事、高级职员或清算人，或者按公司的要求，担任了一个公司或合伙企业、联合企业、托拉斯或其他企业的董事、高级职员或清算人或者在不同程度上为以上主体提供服务，使他们免于向他人承担被主张的责任，而不论公司现在或将来是否有能力根据第五十七条第（1）款的规定使这些人免于承担责任。
第六部分对社员和债权人的保护
第五十九条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的董事可以在他们认为必要时，选择合意的方式和地点，在英国维尔京群岛内或群岛外召集社员会议。
（2）根据公司组织大纲或章程要求较低比率的规定，持有已发行的，有表决权的股票的50%的表决权的社员一旦提出书面的要求，董事应当召集社员会议。
（3）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，如果满足以下条件，可以认为社员出席了社员会议：
(a)他通过电话或其他电子方式参加了会议；和
(b)参加会议的所有社员可以互相听取到发言。
（4）社员可以要求代理人出席社员会议，代理人可以代理社员发言和投票。
（5）以下规定适用于股票的共有权：
(a)如果两个或多个人共同持有股票，他们中的每一个都可以亲自或委托代理人出席社员会议，并且可以以社员的身份发表意见；
(b)如果只有一个共有人亲自或派代理人出席了会议，他们可以代表其他共有人投票；以及
(c)如果两个或多个共有人亲自或派代理人出席了会议，他们必须作为一个整体投票。
第六十条（1）根据公司组织简单或章程中要求给予更长时间的通知的规定，对于那些在通知交付日其名称已被记载入第二十三条中提到的股票登记册中，从而具有了社员身份并且有权在会议上投票的人，董事应当给予超过7日的社员会议的通知。
（2）尽管有第（1）款的规定，但是根据公司组织大纲或章程的任何限制性
或例外性规定，如果说，
(a)对在会议上讨论的所有事项都有表决权的股票；或者
(b)有权以集团或系列联合方式投票的集团或系列股票的表决权
它们的90%的多数表决权或公司组织大纲或章程中规定的更少比率的表决权被掌握在一些社员的手中，这些社员放弃获得通知的权利；并且，出于这种目的考虑，社员出席会议应当视为自己主动放弃了该权利，那么违反了交付通知的要求而召开的社员会议仍然是合法有效的。
（2）董事不是故意不把会议通知送达给社员，或者社员并未收到通知的情况下，会议并不会因此而无效。
第六十一条社员会议的构成人数是由公司组织大纲或章程规定，但是，如果未规定有法定人数，在会议开始时，清算或派代理人出席会议的社员持有的以集团或系列联合方式投票的每种集团或系列股票的表决权达到总数的一半和持有的有表决权的剩余股票达到相同比例，那么，则认为社员会议的召开达到了要求的人数。
第六十二条（1）除非在公司组织大纲或章程中有例外规定，否则，所有的股票都以集团的方式投票以及每一股股票都有一份表决权。
（2）根据本法成立的公司的董事可以把会议通知的交付日规定为为了确定在会议上有表决权的股票的记录日。
第六十二条A（1）为了将股票的表决权授予可以被委任为表决信托人的人，根据本法成立的公司的一个或多个社员可以通过书面协议的方式，将不记名股票存放在，或将记名股票转让给，任何被批准去担当受托人的人，而且，以下条款可以适用：
(a)受托人享有的表决权的存续期间不应当超过10年；
(b)基于a项的规定，协议中可包含与协议的目的不相一致的任何其他条款；(c)该协议的副本应当呈请公司的注册办公室备案，且应当无限制地允许公司社员检查
(i)协议中的任何信托受益人有权按日在营业时间内检查，和
(ii)根据第六十七条的规定，公司社员有权检查；