我国上市公司的股权激励机制

1.虚拟股票期权模式虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它

是将奖金给予的延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。

虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司、早期的联想集团是这种模式的代表。

案例1：

联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变早在1993年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有35%分红权，经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15人）持有其中的35%、核心员工（约160人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。

2.年薪奖励转股权模式年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股

公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为激励对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。

3.华为公司股权激励方案

一、公司组织形式：华为技术有限公司为有限责任公司（非上市公司）。目前股权结构：华为投资控股有限公司持股100%。华为投资控股有限公司目前股权结构：华为投资控股有限公司工会委员会持股98.7%，任正非持股1.3% 。二、激励模式：虚拟股票。激励对象有分红权及净资产增值收益权，但没有所有权、表决权，不能转让和出售虚拟股票。在其离开企业时，股票只能由华为控股公司工会回购。三、激励对象：只有“奋斗者”才能参与股权激励，华为公司出台了许多具体措施去识别“奋斗者”。（具体识别标准未披露）四、授予数量：华为公司采用“饱和配股制”，每个级别员工的达到上限后，就不再参与新的配股。员工最高职级是23级，工作三年的14级以上员工每年大约可获授数万股，较为资深的18级员工，最多可以获得40万股左右的配股。（具体数量计算方式，未予披露）五、授予次数：激励对象只要达到业绩条件，每年可获准购买一定数量的虚拟股票，达到持股上限后，公司就不再授予虚拟股票。六、授予

价格：2001年后，公司按净资产值确定股价。华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的每股净资产价格，相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开。2010年股票购买价格为5.42元。七、回购价格：员工离开公司，华为投资控股有限公司工会委员会按当年的每股净资产价格购回。2012年回购价格为每股5.42元。八、资金来源：工作三年的14级以上员工每年大约可获授数万股，以最近三年5.42元的购股价格计算，需要几十万元的购股资金。华为公司基本不提供员工购买股票的资金。员工购买股票资金来源为（1）银行贷款：华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷，支付购股款。合同显示：贷款用途为“个人事业发展”，贷款期限三年，贷款利率为月利率0.4575%，担保方式为个人薪酬收益权及账户质押。（2）分红款：大多数华为员工在分红后，即将红利投入购买新的股票，因为股票收益增长的幅度要比工资增长的幅度高得多。九、授予条件：相关报道未予披露华为公司授予激励对象虚拟股票的业绩条件。十、分红业绩条件：相关报道未予激励对象享受分红的业绩条件。授予股票业绩条件与分红业绩条件之间的关系未予披露。十一、分红次数：华为公司是否每年分红，未予披露。十二、参加形式：员工签署合同交回公司保管，没有副本，没有持股凭证，每个员工有一个内部账号，可以查询自己的持股数量。华为员工与华为公司所签署《参股承诺书》。十三、激励计划实施时间：虚拟股票模式已持续12年，目前尚未确定其终止时间。十四、激励收益。激励收益共有两部分：（1）分红。2010年每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，预计分红为每股1.46元。（2）净资产增值收益。华为早期按1元/股出售虚拟股票，也按1元/股回购，净资产增值收益无从兑现。目前改为按每股净资产确定股价，在华为投资控股有限公司工会委员会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。激励收益总量为2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。十五、参加激励人数：6.55万人十六、虚拟股票总规模：经过十年的连续增发已达98.61亿股。十七、法律关系：虚股激励在员工与公司之间建立的是一种合同关系，而非股东与公司的关系。华为员工手中的股票与法律定义的股权不同，员工不是股东，只享有合同利益，而非股权。工会才是股东。十八、实施步骤：2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华

为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。这一计划得到了深圳市体改办批复同意。十九、激励效果：七年时间，公司通过股权激励融资超过270亿元，从2001年到2011年，华为公司销售收入从235亿元，增长到2039亿元。2010年每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，预计分红为每股1.46元。2010年销售收入1852亿元人民币，同比增长24.2%，净利润238亿元人民币，净利润率12.8％，可用现金流为人民币381亿元。2011年营业收入2039亿元，营业利润185.82亿元，净利润116.47亿元。

小结：（1）华为公司的股权激励实际上是分享制，而不是股份制。任正非把原本属于股东的利润，按贡献大小让与数万员工分享，通过让员工分享公司利润，激励员工工作动力。（2）华为公司的股权激励是员工激励与公司融资的结合。公司通过股权激励获得了大量资金，又由于华为公司的经济效率很高，员工的资金在公司可以获得很高收益。（3）“让利益，留权力”。由于采用虚股激励，公司的实际控制权始终掌握在任正非等少数股东手中，员工分享利益，但不分享权力。华为公司仍然是依靠一位“明君”指引航向，公司发展战略和治理体系的改变仍靠他来掌控，他使华为公司获得了20多年高速发展。目前正在实施的董

事会领导下的CEO轮值制度，酝酿着下一位“明君”的诞生。华为公司的股权激励经过12年实践检验，证明是一个十分成功的案例，至少到目前为止仍是成功的，其激励效果甚至好过许多上市公司。经过这么长时间检验，取得这么好激励效果的成功案例很少，华为成功的真正原因何在？我们如果真的找到其中最核心的原因，也就离把握股权激励的核心技术不远了。

4.万科首期限制性股票激励计划分析

万科的前身是深圳现代企业有限公司,它是一家专门从事科教仪器和办公自动化设备贸易的公司,1988年改制成为股份制企业,并更名为“深圳万科企业股份有限公司”。当年12月,万科向社会公众发售新股2800万股,每股1元。1991年1月29日,万科股票正式在深圳证券交易所上市交易,是中国大陆首批公开上市的企业之一。公司现以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。1998年,万科就在深沪房地产板块排名首位。截至2006年6月30日万科流通A股为292,231.31万股,流通B股54,789.81万股,总股本396,989.88万股。公司现以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。2005年实现利润约为135,036.28万元,相比2004年增长了53.80%。至2006年6月30日,万科总资产规模2,872,782.12万元,实现净利润122,079.59万元。万科公司限制性股票激励计划,是借鉴目前在美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后,其出售的权利受到公司的限制。它的基本运作原理是公司拿出一部分股票,直接奖励给公司高层管理人员,但这些获得奖励的人员不能立即将这部分股票拿走或者卖出去。他们要出售这部分股票,必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制,如在2年内不能出售;也可能是一种业绩上的要求,如公司必须在多长时间内达到一定的目标利润,股本回报率达到多少等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准,即时间标准和业绩标准,并以哪个先达到要求便可执行为条件,[3]从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中去,促进公司业绩持续增长。若达到目标,个人利益才能够实现,这种奖励才有效。通常上市公司在设计限制性股票计划时,对公司业绩的要求都是多重的,并且能够明确的量化衡量。万科首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成,即2006～2008年,每年一个计划,每个计划期限通常为两年,最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。万科公司对高管人员奖励限制性股票,实际上是对高管人员发放奖金,只不过这笔奖金要达到一定目标值之后才能实现。[4] 它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形成的一种计划和制度安排,是对我国激励机制的一种创新。该激励计划主要有以下特点: (一)激励对象范围扩大激励对象不仅仅为在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员,还包括中层管理人员及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。 (二)年度激励基金提取的业绩指标严格

每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数,根据净利润增长率确定提取比

例,具体为:当净利润增长率超过15%但不超过30%时,以净利润增长率为提取百分比;当净利润增长比例超过30%时,按30%提取;计提的激励基金总额不超过当年净利润的10%。同时,每一年度激励基金的提取需达到如下业绩指标条件: 1.年净利润(NP)增长率超过15%; 2.全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%; 3.公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份,当年每股收益(EPS)增长率超过10%。 (三)股票归属条件与股价挂钩每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属,并在当期未能归属的前提下拥有一次补充归属的机会。限制性股票必须满足PriceB>PriceA才能以当期归属方式一次性全部归属激励对象;若

因未达到当期归属条件,限制性股票可延迟大约一年进行补充归属,但必须同时满足:PriceC>PriceA且PriceC>PriceB。其中,PriceA为初始股价,即首年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价;PriceB,PriceC为依次递推一年的全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价。如果在补充归属期仍不能达到条件,则公司确认该年度计划被终止,应归属的股份必须出售,并将资金返还公司。 (四)限制性股票以信托管理和非交易方式过户万科股票激励计划通过信托管理方式,委托信托公司买入公司A股股票作为激励计划的股票来源。之前,G农产品(000061)也曾通过信托管理方式实施股权激励,但买入的是非流通股,而此次买入的是万科A股流通股。上市公司直接从二级市场购买股票用来激励,这在股改公司中尚属首次。限制性股票在满足归属条件后,采用非交易的方式过户,这是在现有制度条件下的一种折中和过渡的设计。信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股,享有股东应享有的一切法定权益。 (五)股权激励计划可能被终止万科股权激励计划将在下述条件下终止实施:首先,最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;其次,最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;最后,中国证监会认定的其他情形。该激励计划终止的规定符合《股权激励管理办法》第七条“不得实行股权激励计划”的三种情形。

古希腊哲学大师亚里士多德说：人有两种，一种即“吃饭是为了活着”,一种是“活着是为了吃饭”.一个人之所以伟大，首先是因为他有超于常人的心。“志当存高远”,“风物长宜放眼量”,这些古语皆鼓舞人们要树立雄心壮志，要有远大的理想。

有一位心理学家到一个建筑工地，分别问三个正在砌砖的工人：“你在干什么？”

第一个工人懒洋洋地说：“我在砌砖。” 第二个工人缺乏热情地说：“我在砌一堵墙。” 第三个工人满怀憧憬地说：“我在建一座高楼！”

听完回答，心理学家判定：第一个人心中只有砖，他一辈子能把砖砌好就不错了；第二个人眼中只有墙，好好干或许能当一位技术员；而第三个人心中已经立起了一座殿堂，因为他心态乐观，胸怀远大的志向！

井底之蛙，只能看到巴掌大的天空；摸到大象腿的盲人，只能认为大象长得像柱子；登上五岳的人，才能感觉“一览众山小”;看到大海的人，就会顿感心胸开阔舒畅；

心中没有希望的人，是世界上最贫穷的人；心中没有梦想的人，是普天下最平庸的人；目光短浅的人，是最没有希望的人。

清代“红顶商人”胡雪岩说：“做生意顶要紧的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外国，就能做外国的生意。”可见，一个人的心胸和眼光，决定了他志向的短浅或高远；一个人的希望和梦想，决定了他的人生暗淡或辉煌。