公司上市尽职调查详细清单

公司尽职调查清单

请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码

一公司基本情况

1 公司设立于历史沿革的文件

1.1 营业执照

1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证

1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执

照

1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明

1.1.4 公司设立日的出资协议

1.1.5 公司设立时的注册登记表

1.2 验资证明

1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明

1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文

件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董

事会决议等

1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实

物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和

过户文件

1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协

议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估

报告或审计报告等

1.3 政府主管部门的批文

1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）

1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文

1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有）

1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文

1.4 公司章程及其修订案

1. 4.1 公司设立时章程

1.4.2 历次章程修订案

1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供

关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层

稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、

决议、公告及批准文件（如有）

2 公司组织结构

2.1 公司组织结构一览表，包括其：

（1）全资子公司

（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）

（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）

（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称

“子公司及联营公司”）

2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件：

2.2.1 最近经年检的营业执照

2.2.2 历次验资证明

2.2.3 合资／合作／联营合同

2.2.4 章程及历次章程修正案

2.2.5 股权比例和各方持股证明文件

2.2.6 主要营业范围描述

2.2.7 税务登记征

2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表

2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证

书

2.2.10 股权转让协议（如有）

2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括

但不限于工商登记，证书）

2.4 国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注

册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）

2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能

划分和管理分工等内部管理制度

2.6 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其

修订稿

2.7 关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处

等的股东会、董事会决议等内部批准文件

2.8 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司

章程

2.9 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如

有）

2.10 政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）

2.11 其它相关资料

二、股东文件

1 公司股东的组织性文件

1.1 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码

证或其他身

份证明文件

1.2 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证

1. 3 法人股东现行有效的章程

1.4 法人股东最近会计年度的审计报告

1.5 法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力

机关的决议

1.6 法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表1.7 自然人股东的身份证明文件

1.8 公司股东及实际控制人相关情况介绍

2 股东的其它文件

2.1 请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方

双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览

表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等

主要股东的股权关系及其他控制关系）

2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主

合同、质押合同和质押登记文件

2.4 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明

及相关协议

2.5 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有

的权益

三物业文件

1 公司拥有且已完工的物业

1.1 公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单

内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净

值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封

1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他

能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于

拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明1.3 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让

或转让的批文）

1.4 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理

部门的备案文件

1.5 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证1.6 征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上

附着物及青苗补偿费等

1.7 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋

所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、

仲裁裁决书等）及情况说明

1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评

报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文

件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项

付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚

未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等

1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有

权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋

所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件1.10 关于公司物业的任何评估报告或调查报告

1.11 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）

1.12 所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封

等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政

决定、通知及司法文件等

1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、

政府文件、行政决定、通知和司法文件等

1.14 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件

2 租赁物业

2.1 公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物

业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是

否抵押及查封

2.2 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋

租赁合同

2.3 上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文

件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房

地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所

影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知

和司法文件等

3 在建工程

3.1 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、

建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目

前进展状况、项目相关批文等

3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于

立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、

监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包

括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新

评估报告（如有）等

3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第

三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、

《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可

证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同

的预售登记情况、工程竣工验收的说明

4 担保情况

4.1 土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金

额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面

积或房屋建筑面，帐面原值、净值

4.2 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记

文件、主债务合同

四资产文件（除物业）

1 公司的无形资产（除土地使用权外）

1.1 知识产权

1.1.1 公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所

取得的权利证明文件的名称或编号

1.1.2 公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明

1.1.3 注册商标申请文件

1.1.4 公司持有的专利情况说明及专利权证书

1.1.5 专利申请文件

1.1.6 公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单

1.1.7 公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书

1.1.8 公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限

于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备

案文件

1.1.9 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相

应的登记、备案文件

1.1.10 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让

协议

1.1.11 域名登记证书及其他登记或备案文件

1.1.12 现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细

情况说明

1.1.13 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议

1.1.14 关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中

载明各域名的登记使用人的详情

1.2 无形资产的质押担保情况

1.2.1 公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保

1.2.2 如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、

主债务合同主要固定资产（除建筑物和构筑物外）

2 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）

2.1 主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，

或其他对公司经营影响较大的设备）和运输工具

2.1.1 主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新

度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述2.1.2 主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）2.1.3 运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘

价、净值、权利人及使用人名称

2.1.4 运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进

口）

2.2 抵押担保情况

2.2.1 公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保2.2.2 如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、

主债务合同

3 公司的其他重要资产

存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担

保文件等

五生产经营文件

1 营业许可

1.1 生产许可证书以及特种行业许可证书

1.2 与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件

1.3 其他特殊经营许可证书

2 公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的

重要合约／合同／协议，包括但不限于：

2.1 战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同

2.2 保险合同

2.3 长期或大金额的购买合同

2.4 长期或大金额的销售合同

2.5 设备采购合同

2.6 工程建设、设计、勘查、监理合同

2.7 承包经营合同

2.8 租赁经营合同

2.9 贷款合同

2.10 代理服务合同

2.11 担保合同

2.12 抵押合同

2.13 合资／合作合同

2.14 资产收购／重组合同

2.15 对经营产生重大影响力的其它合同

就以上合同，请公司提供：

（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合

同有效期、合同履行情况说明等；

（2）提供合同文本

3 重大决议

3.1 公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议

3.2 近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：

（1）资本性支出决议

（2）股权变动决议

（3）重大资产转让购置协议

六财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）1 会计政策与控制

1.1 公司财务部总体概况及各员工的责任

1.2 现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、

固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货准备、预提费用

等方面）

1.3 收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概

览

1.4 收入与收款的政策和流程介绍

1.5 采购及付款的政策和流程介绍

2 历史财务资料（最近3年一期）

2.1 审计报告及审计调整分录

2.2 财务报表（包括内部的和税务的）

2.3 月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分

析及其他说明（如：与预算差异、表现概述等）

2.4 最近一年的预算及管理层对预算的分析

2.5 总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能

与财务报表相钩稽）

3 历史经营资料（最近3年一期）

3.1 销售情况（最近3年一期）

3.1.1 行业和公司销售模式的说明文件

3.1.2 公司主营业务的市场份额、行业地位

3.1.3 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料

3.1.4 权威市场调研机构关于销售情况的报告

3.1.5 公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？

公司的主要销售渠道、网络建设情况，公司主要的经销商及

与经销商的合怍方式

3.1.6 公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策

略

3.1.7 分不同类型销售描述定价政策

3.1.8 分发渠道与付运方式

3.1.9 对季节或重要销售规律的分析说明

3.1.10 主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明

3.1.11 20大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并

请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策

3.1.12 10大客户销售合同

3.1.13 区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明

3.1.14 按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明3.1.15 总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整

3.1.16 汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准

3.2 采购情况（最近3年一期）

3.2.1 行业和公司采购模式的说明文件

3.2.2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统

计资料

3.2.3 返利及佣金情况的说明

3.2.4 主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明3.2.5 主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明3.2.6 前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，

供应何种货物、供应数量和支付条款

3.2.7 前10大供应商采购合同

3.2.8 关于采购来源以及价格稳定性的说明

3.3 生产情况（最近3年一期）

3.3.1 行业和公司生产模式的说明文件

3.3.2 主要产品或服务的用途

3.3.3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）

3.3.4 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明

3.3.5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料

3.3.6 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定

3.3.7 公司许可或被许可使用资产的合同文件

3.3.8 公司拥有的特许经营权的法律文件

3.3.9 生产成本核算办法的说明

3.3.10 生产成本明细表

3.3.11 制造费用明细表

3.3.12 工资明细表

3.3.12 主要产品或主要材料投入产出比分析说明

3.3.13 主要产品耗能情况分析说明

3.3.14 单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明

3.4 其他（最近3年一期）

3.4.1 销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的

相关说明

3.4.2 其它业务收入与费用的明细

3.4.3 营业外收入支出的明细

4 历史资产负债表资料（最近3年一期）

4.1 所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），

这些帐户的余额（包括未使用账户），以及于最近一期末的

银行余额调节表

4.2 冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保

证等）

4.3 分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄

分析表，并请单独列示应收关联方款项

4.4 坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发

生坏账、冲回准备等

4.5 结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列

明所有带有争议或处于诉讼中的款项

4.6 期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到

发票的款项

4.7 待摊费用明细表及相关协议、发票

4.8 存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数

量和金额）

4.9 存货库龄分析

4.10 存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存

货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等4.11 最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清

单及说明

4.12 固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、

折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等）4.13 主要固定资产（设备）的采购合同以及发票

4.14 所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资

产情况，以及应计提的减值准备

4.15 公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应

的租赁文件

4.16 形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及

解释其摊销政策

4.17 分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及

主要供应商条款，并请单独列示应付关联方款项

4.18 应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、

到期日、利率、信用条件等）

4.19 预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独

列示关联方余额

4.20 其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示

关联方余额

4.21 其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）

及主要项目解释

4.22 质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述

4.23 资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本

公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细

4.24 未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公

积、转增资本、利润分配、其他变动等等，解释其他变动4.25 重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：

（1）提供借款担保，信用证

（2）重大合同承诺，或未决诉讼

（3）融资安排/金融服务

（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排

（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使

用限制规定、还款要求等

4.26 其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使

用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等

4.27 未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、

失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及

会计处理，并提供相应合同

4.28 未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、

失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及

会计处理，并提供相应合同

七关联交易及同业竞争

1 关联交易（最近3年一期）

1.1 公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心

技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其他企业

清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：

1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说

明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该

等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经

常性关联交易作出说明

1.3 关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如

销售、采购、共享服务等）

1.4 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件

1.5 有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度

1.6 关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等

相关文件和资料

1.7 公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事

相关联业务

1.8 公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利

润等

2 同业竞争

2.1 请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公

司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况

2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否

存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的

关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产

品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，

如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺