收购股份法律意见书

关于收购**有限公司28.57%股权的

法律意见书

**集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下：

一、关于****的股权状况

经法律部核查，****的股权情况如下：

1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。

2、****现有股东为：

（1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%；

（2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。

3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。

根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设臵抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。

二、**公司的管理现状

收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财

务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。

三、股权受让审批立项情况

2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。

2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。

2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。

2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。

有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。

四、受让股权评估情况

2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。

五、**公司内部决策情况

**公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。

2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。

2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。

**公司的决策程序符合其章程的规定。

六、股权转让协议及有关承诺

2011年月日，**总公司与**公司初步确认了股权转让协议文本，该文本约定的双方权利义务清晰、对等，且明确了评估基准日至实际股权转让完成之日期间的损益承担。

2011年月日，**公司及该部分股权的实际控制人李赋向**总公司出具了《关于**公司股权转让前或有债务承担的函》，确认**

公司及李赋对**公司股权转让前的或有债务导致的损失承担连带赔

偿责任。

七、结论意见

法律部认为，**总公司收购**公司持有的**公司28.57%股权不存在法律障碍，且符合**公司投资监管的有关规定，《股权转让协议》约定未发现与法律及实际交易情况冲突的内容。

附件：《关于马鞍山****有限公司的法律尽职调查报告》

法律部

2011年11月日