新时代信托公司关于房地产信托项目的尽职调查报告

编号：中国金谷国际信托有限责任公司

乌海市锦绣中华项目（一期）

尽职调查报告

业务经办部门：

调查人员：

联系电话：

声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《中国金谷国际信托有限责任公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

项目经理签字：

年月日

项目经理助理签字：

年月日

调查人团队主管签字：

年月日

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目录

业务经办部门：1调查人员：1联系电话：1 1项目背景与交易结构概述5

1.1项目背景5 1.2交易结构概述5 2融资人资信情况7

2.1融资公司基本情况7 2.2融资人财务状况8 2.3融资人银行贷款、其他融资及对外担保情况9

3项目概况和建设情况9

3.1项目基本情况9 3.2项目建设条件11 3.3项目建设实施进度11 3.4项目的设计、施工、监理情况11

4项目市场情况12

4.1项目投资环境12 4.2项目分析及市场情况14 4.3项目租售情况预测15

5项目财务效益评估16

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5.1房地产项目总投资预测16 5.2项目资金来源情况17 5.3项目损益预测17 5.4项目有关财务效益指标18

6信托方案与风险防范措施19

6.1交易结构安排及信托计划摘要19 6.2风险防范措施21

7意见及建议22

8项目资料22

9附表：楼盘预订名单23

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1项目背景与交易结构概述

1.1 项目背景

2009年11月27日，乌海广昊房地产开发有限责任公司（以下简称“乌海广昊”）通过协议转让方式获得万龙房地产开发（集团）有限责任公司名下位于内蒙古自治区乌海市海勃湾区地号为【02-02-51-0138】地块（总面积为77210 m2）的国有土地使用权。截止到2010年9月20日，乌海广昊办理其中46786.89 m2土地的使用权证，编号为【乌国用09第516号】；剩余30423.11 m2土地因拆迁工作尚未完成，目前还未取得国有土地使用权证。广昊房地产开发有限责任公司准备于上述地块上开发锦绣中华商住小区项目，希望由金谷信托就该房产项目的开发建设提供融资服务。

1.2 交易结构概述

1.2.1 信托结构简述

融资方式：权益投资

融资总成本：15%

融资人要求信托资金到位时间：2010年10月

信托期限：18个月，12个月可提前结束

公司收入：其中信托报酬方式收取【4-5】%

保管人保管费：0.1%-0.2%

受益人的预期收益：优先级预期收益A类100-299万元，9%/年；B类300-999万元，

10%/年；C类1000万元以上（含1000万元），11%/年项目发行计划（适用于集合类项目）：

我公司自主发行的额度：【15000】万元

1.2.2 项目现状

项目公司--乌海市广昊房地产开发有限责任公司，于2007 年8 月成立。包头市万龙房地产开发（集团）有限公司在2007年11月20日于乌海市国土资源局以摘牌方式获得本项目用地，土地出让金为45479809元。广昊房地产开发有限责任公司成立后，此土地转让到广昊房地产开发有限责任公司名下。除土地出让金外，乌海广昊房地产公司已缴纳该地块（77210平方米）契税1364394元，已缴纳国土局服务费（77210平方米）584798元。至此，该地块土地费用已全部交清。另该公司已向乌海市海勃湾区拆迁办支付拆迁补偿资金3684万元，并出资1300万元建设紧邻此项目的乌珠穆主题公园。至此该公司已投入资金超过9700余万元，折合楼面价约

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450元/m2。

目前该公司已取得本项目的《国有土地使用证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，《施工许可证》。

1.2.3 项目总投资及资金来源

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2融资人资信情况

2.1 融资公司基本情况

2.1.1 融资公司情况

2.1.2 项目公司实际控制人情况简介

广昊房地产开发有限责任公司注册资本2000万元，其中史久晗出资1200万元，占比60%；马慧平出资388万元，占比19.4%；刘维杰出资376万元，占比18.8%；王雪鹏出资36万元，占比1.8%。

法人代表马慧平先生，男，现年43岁，高中学历。1987年9月至1998年4月，于包头市食品总公司，先后担任销售员、销售科长职务；1998年5月至2006年10月，任包头豪德贸易有限公司董事长；2007年11月至今，任乌海广昊房地产公司法人代表。

2.1.3 融资公司管理层情况

董事长史久晗先生，现年38岁，澳大利亚UTS大学工商管理硕士。1996年5月至1999年11月，任黑龙江斯坦福房地产公司副总经理；2002年10月至2005年7月，任黑龙江宏志房地产开发公司总经理；2003年至今，任Australia Remarkable Investment Holding Co.执行董事；2008年2月至今，任乌海广昊房地产公司执行董事（董事长）。

总经理吴晓东先生，现年42岁，本科学历。1991年9月至1995年5月，任内蒙建筑机械厂工程师；1995年6月至2003年5月，任深圳南晟德顾问有限公司咨询师；2003年6月至2007年10月，任包头锦绣房地产有限公司总经理，负责包头锦绣花园、宁鹿水岸房地产项目开发；2007年11月至今，任乌海广昊房地产公司总经理，负责乌海锦绣中华项目开发工作。

总工程师李小厚先生，现年42岁，清华大学土木工程系工学学士。1992年9月至1994年11月，任中建二局深圳公司工程师；1994年12月至1997年10月，任越南中华太平洋建设公司总工程师，负责越南胡志明市富美兴开发区基本设施建设；1997年11月至2003年10月，任深圳国都房地产有限公司总工程师，负责深圳高尔夫花园建设；2003年11月至2005年7月，

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任北京温碧源住宅有限公司工程总监，负责北京水印长滩项目建设；2005年8月至2006年9月，任中建总公司卡塔尔项目部总工程师，负责多哈办公楼项目建设；2006年10月至2010年4月，任中建总公司越南公司总工程师，负责胡志明市河道治理工程；2010年4月至今，任乌海广昊房地产公司总工程师，负责乌海锦绣中华项目建设。

工程部经理翟燕南先生，现年42岁，本科学历。1991年9月至1995年11月，任河南新乡建筑公司工程师；1996年1月至2001年7月，任河南省建筑第二工程公司工程部经理；2001年8月至2004年12月，任成都龙湖锦华置业有限公司工程部副经理；2005年2月至2010年4月，任包头锦绣房地产公司工程部经理，负责宁鹿小区、现代城等项目开发工作；2010年5月至今，任乌海广昊房地产公司工程部经理。

销售部经理李薇女士，现年33岁，大专学历。1996年至2002年，任包头市人寿保险公司业务员；2003年至2009年，任包头市锦绣房地产开发公司销售部经理，负责锦绣花园、宁鹿水岸、现代城等项目销售工作；2010年至今，任乌海市广昊房地产开发公司销售部经理。

2.1.4 融资公司税收政策

2.2 融资人财务状况

资产负债表

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截止到2010年6月30日，乌海广昊房地产公司资产总计115,319,809元人民币，其中货币资金1600余万；应收账款3684万元为向乌海市海勃湾区拆迁办支付的拆迁补偿资金，经与项目公司沟通，该笔资金已付应计入在建工程科目；在建工程5927万元包括土地成本4547万元土地出让金及项目建设投入资金；递延税款195万元包括国土使用权转让契税136万元及国土局服务费58万元。

企业其他应付款9531万元均为乌海广昊股东对企业的股东借款，企业实收注册资本为2000万元。

2.3 融资人银行贷款、其他融资及对外担保情况

融资人乌海广昊房地产开发有限公司无银行贷款、其他融资，在其审计后财务报告中未体现该项目公司有对外担保情况。

3项目概况和建设情况

3.1 项目基本情况

3.1.1 项目用地情况

锦绣中华商住小区项目位于内蒙古自治区乌海市海勃湾区。土地用途：商业用地住宅用地综合用地。土地使用权出让年期：商业40年，住宅70年，综合50年。地块范围：东至沃野北路，南至凤凰岭东街，西至大庆北路，北至乌珠穆主题公园。根据乌海市国土资源局出具的编号为【翻建字第2009028号】建设用地批准书所示，该地块批准用地面积为77,210平方米，已完成拆迁面积为46,786.89平方米，并已获得国有土地使用证（编号【乌国用09第516号】），使用权面积46,786.89平方米。剩余30,423.11平方米，目前正在办理登记手续。

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项目土地成本情况统计表（单位：元）

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3.1.2 项目基本控规指标

3.2 项目建设条件

3.3 项目建设实施进度

项目总工期预计为【1.5】年，融资人已投入资金合计【9730】万元。

本项目已于【2010】年【6】月开工建设，预计于【2011】年【12】月竣工验收，交付使用，开发建设期【4】年，前期【2.5】年，建设期【1.5】年。

3.4 项目的设计、施工、监理情况

乌海市锦绣中华商住小区设计单位：北京中京惠建筑设计有限责任公司；施工单位：浙江广丰建设有限公司；监理单位：乌海市隆兴工程监理有限责任公司

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4项目市场情况

4.1 项目投资环境

4.1.1 宏观经济概况

乌海市地处内蒙古西部，是内蒙古自治内蒙古自治区较大规模的工业城市。平均海拔1150 米。包头至兰州铁路贯穿全市。是华北和西北地区的纽带和桥梁。东邻鄂尔多斯高原，西接阿拉善草原，南连银川平原，北近河套沃野。南北长69 公里，东西宽42 公里。全市总面积2350 平方公里。

乌海市矿产资源储备量大、品位好、易开采，并且相对配套，工业利用价值高。已探明金属、非金属矿藏有37 种，其中，煤炭已探明储量30 多亿吨，以优质焦煤为主，占全自治区已探明焦煤储量的60%左右；铁矿石储量600 多万吨；煤系高岭土储量在11 亿吨以上，约占全国探明储量的1/5；石灰石远景储量在200 亿吨以上，高品质的石英砂、石英岩总储量达50 亿吨，白云岩、耐火粘土、硅石储量也很可观。

乌海市2009年总人口为48.76万人，其中非农业人口45.86万人；全市生产总值完成311.2 亿元，同比增长22.8%；地方财政总收入完成53.85 亿元，增长14.4%；全社会固定资产投资完成181.16亿元，增长57%，投资规模、增速均创历史新高；城镇居民人均可支配收入17621元，人均消费支出14962元；农区居民人均纯收入8226元，增长10%；社会消费品零售总额完成60.92 亿元，增长20%。

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4.1.2 当地总体房地产市场

2009年，乌海全市商品房屋施工面积352.81万平方米，其中住宅297.7万平方米；商品房屋竣工面积147.41万平方米，其中住宅130.58万平方米；商品房销售面积83.67万平方米，其中商品住宅销售面积80.15万平方米；全年商品房销售额17亿元，其中商品住宅销售额15.84亿元。海勃湾区商品房可销售面积37.51万平方米，可销售套数3865套，实际销售面积34.81万平方米，实际销售套数3494套。

作为资源丰富的城市，乌海市近年来城市建设进入快速发展期，一方面道路、能源、城市基础设施的建设力度加大，京藏高速贯通；另一方面城市的旧城改造与新区开发并举。该市房地产市场近几年来稳步上升，并且作为三级市场，其房地产的市场主要以刚性需求为主，市场上房地产价格处于稳步盘升之中，这与目前国内一、二线大中城市的房地产市场有很大的区别，预计未来数年内，该市的房地产市场仍将处于稳健上升轨道中。

项目周边地区新建项目的销售价格如下表：

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注：上图价格数据来源乌海广昊房地产公司及调查人员实地调查。

实地调研中这部分项目均在规模上小于或接近本项目，功能上与本项目接近，但综合居住条件逊于或接近本项目。本项目在实施后，其开发的商品房住宅和商业设施综合条件在该区域房地产物业中处于偏上水平。 4.2

项目分析及市场情况 4.2.1

项目区域交通情况

4.2.2 周边主要土地成交情况

2009年底，乌海市海勃湾区千里山东街与公园南路交界处成交一块土地，土地面积约10亩，成交价4130万元。

4.2.3 项目评价

乌海市锦绣中华商住小区位于乌海市海勃湾区的中心区域，项目东邻沃野路，西接大庆路，南临凤凰岭东街，距乌海市火车站约2公里路程。该项目周边具有乌海市最好的教育、医疗、绿化等资源，包括乌海人民医院、乌海一中、乌海实验小学、乌海人民公园、乌珠慕公园等。该项目市场定位为宜居型高档商住小区，主要针对客户为30至40岁政府公务员、企事业单位人员、个体经营者等具有稳定收入、对周边配套设施要求较高的中产阶层。

实地调研数据显示该市房地产需求以该市居民改善生活水平为主，间或有工、矿业开发机构等及外部资金购房，由于该市处于资源丰富地区，人均GDP和人均收入在内蒙古自治区处于较高水平，所以在该市地段优越、规划较好、有一定规模的商住项目，对本地人有较大的吸引力，并且购买能力也表现较强（实地调研中，已了解到当地购房者对该项目楼盘购买意愿较为强烈，详见附表）。

4.3 项目租售情况预测

4.3.1 销售前景分析

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5项目财务效益评估

5.1 房地产项目总投资预测

项目现金流量表

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5.2 项目资金来源情况

5.2.1 自有资金

截止到2010年9月20日，乌海广昊全体股东以股本投入及股东借款形式累积已投入资金11531万元。

5.2.2 预租售收入

利用预售回款投入18745.7万元，占全部投资额的41.40%，占全部销售额的28.29%。

5.2.3 本项目信托融资

本项目信托计划以特定资产收益权投资形式，一期融资金额15000万元。

5.3 项目损益预测

5.3.1 项目销售、租赁收入分析：

项目按可售面积计算，总收入总计66251.8万元。

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5.3.2 项目利润分析：

项目预计实现销售收入66251.8 万元，扣除成本、税金，预计税前利润20975.1万元、税后利润15731万元。

5.4 项目有关财务效益指标

5.4.1 项目投资利润率

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5.4.2 销售率盈亏平衡点

当其他条件不变，销售均价下降31.7%时，或当销售率为68.3%时（不考虑其他经营性收入，如车位租金、会所经营等），本项目可以达到盈亏平衡。

6信托方案与风险防范措施

6.1 交易结构安排及信托计划摘要

6.1.1 交易结构

●合作方式：特定资产收益权投资

●信托类型：集合资金信托计划

●信托规模：总规模不超过人民币3.8亿元，其中乌海广昊全体股东以其价值为9500万元的

股东借款债权认购本信托计划的次级受益权，受托人分期发行不超过2.85亿元

的优先级信托受益权。一期募集1.5亿元信托计划化即宣告成立，剩余1.35亿

元可由受托人根据实际情况（二期工程土地证、建设工程规划许可证预计于2010

年底前可取得）确定发行时间。

●信托期限：18个月，12个月后可提前结束

●产品预期收益：优先级预期收益：A类100-299万元，9%/年；B类300-999万元，10%/年；

C类1000万元以上（含1000万元），11%/年

●信托报酬：3-4%/年

●融资企业还款来源：一期工程112599 m2住宅面积、18748 m2商业面积、6600 m2车位面积、

1300 m2库房面积的销售收入。

●信托收益及信托财产分配：信托收益按自然年计算分配，由受托人将信托收益扣除相应税费及信托费用后，按照先优先级受益人本息后次级受益人本金及收益的顺序进行分配，信托收益不足以支付优先级受益人固定收益的，次级受益人将承担信托投资的全部损失。

●交易结构：

受托人设立集合信托计划，信托规模不超过人民币3.8亿元，乌海广昊全体股东以其价值

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（账面价值）为9500万元的股东借款债权认购本信托计划的次级受益权，受托人另外分期发行不超过28500万元的优先级信托受益权。受托人以优先级信托资金购买乌海广昊持有的“特定资产收益权”即针对位于乌海市海勃湾区的项目用地的土地使用权及座落于该地块的在建工程、建筑物所享有的取得收益的权利。

乌海广昊作出承诺，在信托文件约定的时间点支付信托财产约定收益，如届期信托财产收益未达到约定金额，则乌海广昊对约定收益承担差额补足义务。乌海广昊将以其名下的位于内蒙古自治区乌海市海勃湾区的项目用地（证号：乌国用09第516号，使用权面积77210 m2）及地上在建工程为差额补足义务提供抵押担保。乌海广昊全体股东以其所持有的乌海广昊100%股权为乌海广昊履行差额补足义务提供质押担保。该公司的控股股东自然人史久晗先生对乌海广昊履行差额补足义务提供连带责任保证。包头市鸿德企业投资有限责任公司以其名下的位于包头市九原区开发区西侧的土地（证号：包国用2010第700014号，使用权面积184593.09 m2），为乌海广昊履行差额补足义务提供连带责任抵押担保。

信托存续期间，乌海广昊将按约定向信托财产专户划付特定资产收益，若实际产生的收益未达到预期收益且乌海广昊未履行前述补足资金支付义务，则受托人有权向项目公司主张并实现担保债权。

信托期限届满后，受托人通过获得投资收益实现优先级信托资金投资的退出，并向投资者分配信托利益，其中以现金形式向优先级信托受益人分配信托利益，剩余的实物类信托财产（债权）以原状形式分配给次级信托受益人（即项目公司全体股东）。信托计划实现收益并终止后，金谷信托受让的特定资产收益权自行消灭。

信托结构图

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