刘力《公司财务》(第2版)考研真题及章节题库-权益资本筹资【圣才出品】

第10章权益资本筹资

一、概念题

首次公开发行（initial public offering，IPO）

答：首次公开发行，英文全称为Initial Public Offering，缩写为IPO，是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值；其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

首次公开发行的基本特征包括：①一般都是折价发行；②小型首次公开发行一般采用代销发行，而大型首次公开发行一般采用包销发行；③承销价格相对二级市场价格更为稳定；

④议价发行比竞价发行的成本要高。

二、简答题

1．分析普通股持有者的权利和责任。

答：普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本权利：

（1）公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权，也可以委托他人代表其行使其股东权利。

（2）利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司盈利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。

（3）优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。

（4）剩余资产分配权。当公司破产或清算时，若公司的资产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。

（5）股东有权维护自身的权益，当股东权益受到侵犯时，股东有权依法申诉。

（6）股东有对公司经营活动的知情权与监督权。

普通股股票持有者的所承担的义务主要包括：

（1）按照章程和合同的规定出资，在进行投资后，承受股本的非返还性义务。股本作为公司经营的资本金需要长期使用下去，只要公司不解散不倒闭，股本永远存在于公司中，不能退还给股东。股东想把所持有的股票兑现，只能将股票在流通市场上转手交易，不能从公司抽回资金而损害公司和其他股东的利益。

（2）在公司筹办期间，按照相关法律法规的规定拟定公司章程，选举董事会、监事会成员，申请设立登记。

（3）对公司债务负有限责任。一旦公司经营亏损或宣告破产，股东应对公司债务间接承担责任。但这种责任是有限的，它以股东持股数量的比例作为其承担责任的界限。这种责任又是间接的，它是以公司对债权人承担责任的方式间接表现出来。

（4）在公司经营期间，为了扩大经营生产对外进行筹资发行股票、债券等，必须经过相关机构批准。

（5）只有在债权人和优先股股东的求偿权得到满足的前提下，才能取得利润分配和剩余财产的求偿权。

2．ABC公司需要为一个新的投资项目融资3000万元。现正在债务和外部权益融资方式之间进行选择。管理当局认为证券市场并没有真正认识到该公司的获利潜力。公司普通股的价值被低估了。根据这种情况，你认为公司融资应发行什么类型的证券（债券或普通股）。市场会有什么反映？如果管理当局认为公司股票的价值被高估，你认为公司又应该发行什么类型的证券？为什么？

答：对于公司的普通股的价值被低估了，公司应当发行债券。发行债券的情况下市场反映是：普通股价格会上扬。这是因为：公司的普通股被低估，如果公司采取股票发行的方式，筹资一定的资本需要发行更多的股份，新的股东以更低的价格稀释了他们的股份，这对公司已有的股东来说显然是不利的。在这种情况下，公司发行债券，会引起普通股上扬，根据信号传递理论，公司选择发行债券，本身就向市场传递了一个信号：普通股可能被低估。同时也说明公司具有较强的偿还能力和公司具有有利的投资机会。这种信息自然会反映在公司的股价上，引起价格上扬。

如果公司的股票价值被高估，公司应当选择发行股票。这是因为，股票被高估，筹集一定数量的资本所需发行的股份会更少，这就意味着公司的新股东要想获得与老股东一样的份额，必须付出更高的成本。通过发行股票，老股东能够侵占一部分新股东的财富，这当然是公司原有股东（老股东）所愿意的。

3．普通股票融资的优缺点各是什么？

答：普通股指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。

（1）普通股融资的优点

①没有固定利息负担。公司有盈余，并认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可少支付或不支付股利。

②没有固定到期日，不用偿还。利用普通股筹集的是永久性的资金，除非公司清算才需偿还。它对保证企业最低的资金需求有重要意义。

③筹资风险小。由于普通股没有固定到期日，不用支付固定的利息，因此风险小。

④能增加公司的信誉。普通股本与留存收益构成公司所借入一切债务的基础。有了较多的自有资金，就可为债权人提供较大的损失保障，因而，普通股筹资既可以提高公司的信用价值，同时也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。

⑤筹资限制较少。利用优先股或债券筹资，通常有许多限制，这些限制往往会影响公司经营的灵活性，而利用普通股筹资则没有这种限制。

⑥股票融资有利于帮助企业建立规范的现代企业制度。

（2）普通股融资的缺点

①普通股的资本成本较高。首先，从投资的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对筹资来讲，普通股股利从税后利润中支付，不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用也较高。

②以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的控制权。

③信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度。

④股票上市会增加公司被收购的风险。

⑤股票融资上市时间跨度长，竞争激烈，无法满足企业紧迫的融资需求。

⑥新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的净收益，从而可能引起股价的下跌。

4．总的来说，债务发行比权益发行更为普遍，而且发行规模也大得多。为什么？

答：一个公司内部产生的现金流是权益融资的来源之一。对于一个盈利的公司，它不需要外部权益资本。债务发行量更大，是因为大公司更容易进入公共债务市场（小公司往往倾向于从私人放贷者处贷款）。权益发行者经常是准备上市的小公司，通常这类发行的规模是非常小的。此外，为了保持债务-权益比，公司通常会在现有债务到期之后发行新的债务。

5．为什么销售权益的成本要比销售负债的成本大得多？

答：销售权益的成本比销售负债的成本更高有两个原因：一个是因为发行规模更大，从而可以带来规模经济；另一个原因是从投资银行的角度看，债务的发行更加容易并且风险相对低。债券的发行较容易且风险较低又有两个原因：①大量的债券可以相对集中地卖给少数的买家，特别是大型机构买家，如养老基金和保险公司；②债券很容易定价。

6．为什么非投资级债券的发行成本要比投资级债券高那么多？

答：非投资级别债券是垃圾债券，也称为高风险债券，指信用评级甚低的企业所发行的债券。这种投资利息高（一般较国债高4个百分点）、风险大，对投资人本金保障较弱。投资级的债券是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，即被穆迪（Moody）评级为Baa及Baa以上或被标准普尔评级为BBB及BBB以上的债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险，从投资银行的角度看非投资级债券风险更大并且更难进入市场。

7．为什么在债券发行中折价问题不重要？

答：可比债券的收益通常可以很容易地观察到，所以债券发行中准确定价并不是很困难。而且中国债券发行不允许折价发行，通常以面值价格发行，到期后本金和票面利息一并交付。

在计算到期日的本息现值时，折现的利率以期望收益率计算，期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，当期望收益率低于投资者意愿投资要求的最低报酬率时，投资者将不会购买该债券，所以债券一旦发行，如有人愿意购买，则折价问题将并不重要。

8．利用以下信息回答接下来的3个问题。拼车公司Zipcar，在2011年4月上市了。在投资银行高盛的帮助下，Zipcar按每股18美元的价格卖出了968万股股份，筹资额达到1.7424亿美元。上市第1天，股价从最高的31.50美元回调到每股28美元收盘。以收盘价看，Zipcar 每股明显折价了10美元左右，这意味着公司本可以多筹得9680万美元。

（1）IPO折价率接近56%，Zipcar公司该对高盛公司制定的明显偏低的价格感到失望吗？

（2）在上一问题中，如果你知道公司成立不过10年，2010年公司的营业收入不过1.86亿美元且尚未实现盈利，这会不会影响你的态度？此外，该公司的商业模式也尚未被证实是有效的。

（3）在上两个问题当中，如果你知道在新发行的968万股新股之外，公司还另有3000万股股票发行在外。这3000万股股票当中，4家风险投资拥有1410万股，12名董事和高管持有1550万股。这会不会进一步影响你的判断？

答：（1）很明显，股票卖出的价格太低了，所以Zipcar有理由对高盛公司不满意。

（2）不会。但是公平的来说，在这种情况下股票的定价是很困难的。

（3）会，这是一个很重要的因素。只有968万股股票被过低定价了，事实上，其他3000万股股票的定价都是正确的。

9．1980年，一位财务学的助理教授买入了12只IPO股票。他持有每一只股票大致1个月后卖出。他遵循的交易原则是申购每一只以包销方式发行的石油和天然气勘探公司。此期间一共有22次这样的发行，他每次的申购金额都在1000美元左右。有10次，这位助理