企业并购与财务管理Word版

企业并购与财务管理

摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中和并购后的财务管理进行分析。

关键词：企业并购；财务管理；风险；整合

一．企业并购的概述

1.企业并购的概念

企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

2.企业并购的动因和目的

所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。

在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。

众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要体现

在三个方面：（1）经营协同，即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益；（2）管理协同，即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益；（3）财务协同，即企业并购后对财务方面产生的有利影响，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生的。这里我们主要分析并购的财务动因，也即并购的财务协同效应。通常认为，企业并购的财务动因主要有扩大市场、追求昀大利润、筹资、进入资本市场、投机、财务预期效应、避税等，因此，企业并购的终极财务动因可归结为实现企业价值的增值。但是，大多数并购不但没有给主并企业带来价值增值，相反还影响了企业的正常发展，一定程度上损伤了企业价值。究其原因，并购的财务方式等具体财务管理对实现企业价值增值这一终极并购财务动因有着重要的影响作用。

二．前期调研的财务管理

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提,通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中,除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况,对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。

1.系统了解目标企业的资产构成情况

资产构成情况是企业状况的重要方面,优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时,应将资产构成状况作为重点进行调查,包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解,对目标企业在财务角度有一个大体的评价。

2.准确把握目标企业的财务风险

有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断,并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力,资本结构是否合理,根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时,应审查企业隐性负债,对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。

三．企业并购过程中的财务管理

1.并购的财务风险

企业并购是一项高风险性的经营活动,风险贯穿于并购活动的始终,财务风险又是并购风险中的重要组成部分。并购的财务风险主要包括以下方面:

(1)目标企业价值评估风险

目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小和时间的预期,对目标企业的价值评估可能高于其实际价值,这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响,包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。

(2)流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差,融资能力不强,现金流量安排又不合理,则流动比率会大幅度下降,给主并企业带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。

(3)融资风险。

并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。(4)杠杆收购的偿债风险。

之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来,是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。杠杆收购是一把双刃剑,杠杆收购会给目标公司带来正反两方面的效应。

杠杆收购带来的财务风险有以下几种：第一，债务成本风险。由于杠杆收购中大部分资金是靠债务取得的，借债率非常高。收购后,目标公司要经过资产剥离、非核心资产拍卖、管理层的职能转变等一系列变化。这些变化有很大的不确定性,企业存在着不能按照约定到期支付利息和股息而引起经济损失的可能性,同时也存在着融资时债务成本过高而盈利过低形成的亏损风险。第二，归还本金风险。由于杠杆收购后要对目标公司进行重整,由此会带来一系列重大变化,能不能达到预定的目标,存在着很大的不确定性。也就是说,目标公司存在着不能按规定到期归还借款本金而引起经济损失或债权人要求清算的可能性。第三,再融资的风险。被收购的目标企业由于在杠杆收购的过程中借了大量的债务,势必会影响到目标公司的财务状况,诸如企业的资产负债率、流动比率、速动比率、销售利润率、经济附加值、利息倍数等经济指标,这些指标都直接影响着公司的再次融资。若收购后的公司不能及时再融到所需资金,或再融资成本增加而引起经济损失,也存在着不能偿还债务的风险的可能性。第四,贷款技术性违约风险。在杠杆收购中最容易出现的风险是贷款违约风险,这种风险有时是技术性的。一条违反合约的陈述对借款人而言有两个实际后果:一是如果出现这种违约行为,银行在交易结束时和结束以后都不会按要求开展业务;二是陈述或保证的错误会引发贷款协议的违约。

2.并购的财务整合(1)财务目标的整合

财务管理的目标是财务管理工作的起点和终点,只有在统一的财务管理目标的指引下,新的财务管理组织才能正常、有效地运行。企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此,在财务整合过程中,企业必须紧紧围绕这一目标,以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容,通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理,在投资、融资活动上统一规划,最大限度地实现并购的整合和协同效应。

(2)财务制度的整合

财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择,包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。并购双方只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了,才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策,并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策,因此,处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别;而并购后各方合并为一个企业群体,在总体目标上具有一致性,因此,在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发,而应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。

(3)财务组织机构和职能的整合

作为财务组织机构,权责必须明确,并能相互制约。各部门和部门内的每一个成员,都应做到权、责、利明确。组织结构的设置要与企业经营过程的复杂程度、财务管理和会计核算业务量的大小相一致。如果企业经营过程复杂,财务管理和会计核算业务量大,财务组织机构就应相应大些,内部分工也应细些,并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来。反之亦然。财务组织机构部门的责权分工必须明确,并能相互制约。机构内部的各部门和每一个职工,都应明确其职权、责任和具体的任务,做到部门之间、人员之间职责清、任务明,以避免互相扯皮,这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。

3.并购的成本控制

企业并购成本是指企业因并购而发生的一系列费用的总和,它除了包括购买目标企业的成本和并购后进行整合管理的成本外,还包括机会成本(即企业为并购而放弃其他投资所获得的收益)。