万科公司治理

万科公司治理

金蝶软件（中国）有限公司

知识管理部

2008年11月

修订记录

版本号发布日期编制审核备注

V1.0 2008-11-20

知识管理部房地产业务部审核通过

目录

背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 -

1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 -

1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 -

2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 -

2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 -

3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 -

3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 -

3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 -

3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 -

3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 -

3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 -

4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 -

4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 -

4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -

背景：

“公司治理结构”是指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司法人治理结构是公司制的核心。我国《公司法》对其的规定是：“公司治理结构”由股东会，董事会，监事会三个机构组成。在中国，“公司治理结构”正是许多上市公司的一个先天薄弱环节。主要表现有： 股权结构不合理：国有股占比重过大，股权过于集中，上市公司处于大股东超强控制状态。

董事会机构职责不清晰：董事会与管理层成员重合，独立性不强

内部人控制现象严重；

对管理人的激励机制和约束机制不足；

监控机制不健全。

万科，作为国内知名的房地产上市公司，地处中国经济改革开放的最前沿，在吸收国内外先进的公司治理理念的同时，积极探索了适合自己，独特先进的治理理念和战略。在股权结构演进，控股股东选择及公司治理结构完善方面都有其鲜明的特色。万科本着“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念，使公司朝标准化治理的方向迈进。本文将就万科公司的发展之路，剖析万科的公司治理之道：

z分散的股权结构：三头博弈

z清晰的公司治理结构

z规范化的企业经理人制度

1万科的股权结构及模式分析

万科是中国的先锋型企业，早在20世纪80年代，万科即认识到股份制改造的深远意义，率先股改，率先上市。之后通过历年送配股的稀释，使国有股权下降至总股本的11%，从国营企业变身为公众公司。在上市筹资的同时引进了新的管理思想，确立了专业化的发展战略。经过十多年的发展，万科股权结构分散的制约性也日益显现。进入21世纪，万科引入国资背景的华润作为控股股东，再次回复为国有相对控股的股权结构。形成了大股东、中小股东和职业经理人“三头博弈”的公司治理模式。

1.1万科股份制改造历程

?1984年，万科成立。

股权结构：由深圳经济特区发展公司出资，净资产1300万元。属国营集团市属四级企业。

公司经营：上级公司控制，在企业发展方向，利润留成比例，人力和资金调配等方面难以自主。?1988年，国家经济政策支持国企改革，在国营公司系统推行股份制试点。万科成为中国第一家社会公众持股公司。

股改方案：扩股2800万元，深圳经济特区发展公司（以下简称深特发）股份降至32%，

公司经营：请香港新鸿基证券公司制定了公司的条例、规范，从而实现了公司管理的规范化和国际化。王石也坚持按规范的透明化经营，为日后规范运作市场奠定了基础。

?1991年，万科股票在深交所上市交易。

?1993年，万科发行4500万B股，此后万科多次扩股融资。

?1996到1998年，深特发控股比例为9.35%

?2000年，万科引进华润集团。

股权结构：华润受让深特发的股本，至2000年底，中国华润总公司及其关联公司持有万科15.01%的股份，相对控股万科。

公司经营：万科与大股东在业务，人员，资产，机构，财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.2 “三头博弈”模式分析

从传统的公司治理结构理论来看，最普遍的博弈模型为大股东Vs中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责执行博弈结果。在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。

通过股份改造，万科成为了股权分散的公众控股上市公司，最大的股东控股比例不到15％。同时万科在股份制改造过程中建设了规范的制度，不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的日常运作。所以在这种模式下，经理层拥有很大的发言权，如此一来，典型的博弈模型在万科就变为三头博弈的形式：大股东、中小股东和职业经理人。

优势：可以说万科“三头博弈”的股权和公司治理模式与现代公司产权主体多元化相契合，发挥了股东制衡机制。经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。这事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的“均好性”。

弊端：但随着公司发展，从长远来看，由于缺乏大股东支持，万科拿地成本高。在资金，政府，战略决策，资本运作方面都难以获得来自大股东的强大支持。基于此，万科在2000年引进华润集团控股。这不仅仅是解决筹资的问题，更重要的是引进控股股东，从而打开广阔的发展空间，实现万科的规模扩张和高速发展。

小结：万科股权结构从国营企业到公众公司，再从分众公司到国有相对控股，这个过程不是简单回归，而是螺旋式上升，建立了独特先进的企业治理结构。

2万科清晰的公司治理结构

z万科决策层管理职责表

职位职责

董事长制定发展战略、决策监督

总经理重点处理全面工作

副总经理在集团有不同的管理分工，同时监管不同区域的工作

职能部门对子公司业务可进行指导，基本业务的部门经理即可决策，并抄报集团领导

z万科决策层 董事会成员

姓名 简历 目前职务

王石 男，1951年出生，本科学历，工程师职称，曾于广州铁

路局、深圳经济特区发展公司工作；

1984年组建万科企业股份有限公司前身深圳现代科技

仪器展销中心，任总经理；

1988年任深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理、

公司法人代表；

1999年不再兼任公司总经理职务；

1999年6月再次当选公司董事长，任期3年。

万科董事长

宋林 1986年加入华润（集团）有限公司；

1998年起任华润（集团）有限公司董事；

2000年任华润（集团）有限公司常务董事、副总经理；

2003年任华润股份有限公司董事；

华润置地有限公司董事会

主席；

万科董事

2.1万科公司治理理念

经过多年的经营，万科提出“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念和“阳关照亮的体制”。如上节分析，万科股权结构形成了两个特点：一是股权分散又不分散。一方面万科是一家较少见的大众持股公司，第一大股东仅持有16．3％；另一方面机构投资者很多，所以万科不存在“一股独大”的问题；二是流通比例高，在股改前流通比例就达到了86．63％。在这样的特点下，万科管理层一直非常重视投资者关系，也积极维护中小股东的利益。做到了善待股东，信息透明。

?信息透明：1998年，万科成立外部门户网站，专为中小投资者开设了投资者关系专区。万科按照国际通行做法，除按规定进行例行的信息披露外，坚持在每年年报、中报披露时于境内外举办业绩披露会，通过面对面的形式听取投资者对公司发展的意见和建议。

?良好的股东关系：万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，都十分注意维护中小股东的利益。稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都体现了万科“善待股东”的理念。万科在大股东的选择上采取了与具有极度专业化知识和丰富操作经验的股东(中国华润)合作的战略。另外，万科的公司治理也和大股东的支持分不开。华润作为一个理念先进的大股东，主动把自己放到和其他股东完全平等的角色上，而且在公司需要时主动承担了更多的责任。如股改时，华润不是唯一的非流通股东，却承担了全部责任。

3万科职业经理人制度

万科在经历创业阶段、解决了产权和主业等基础性问题之后，进入了成熟期。万科通过强化职业经理阶层、有效运用训练有素的职业经理队伍直接推动着日益专业化的企业提高竞争力，适应竞争环境，实现持续增长。

万科是国内最早推行“职业经理人”理念的企业之一。 1997年，万科确立了全面培养职业经理人的管理思路，逐步完善分权授权机制，建立了投资、决策的专业委员会运作模式。董事会与经营层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。万科的这项制度获得了管理上的成功，实现了公司治理体制的顺利成型和扩张之路的有序拓展。

3.1经理人变更一览

万科的职业经理人制度最大特点是在施行“职业经理人”制度之初，将最初的创始人全部排除在管理层之外，保证了企业的职业经理人制度的纯粹性和可执行性。1999年初即辞去总经理职务的王石可以把精力集中在行业发展、产业发展与企业发展战略的宏观研究上，引导了万科走向了一条标准化和规范化的现代化企业发展道路。

1988年， 万科改造成股份制公司，王石任董事长兼总经理；

1994年， 万科在国内企业中首次提出职业经理人概念；

1997年， 万科确立了全面培养职业经理人的思路；

1998年， 万科主体年：职业经理年；

1999年，王石辞去总经理职务任董事长，聘姚牧民为总经理，郁亮为常务副总经理兼财务负责人；

提出‘万科团队精神年’；

2001年，姚牧民辞去总经理职务，郁亮成为第3任总经理；

同时提拔以营销见长的丁长峰和以物业管理见长的陈之平为副总经理；

2003年，陈之平辞去万科副总经理职务

2009年，王石说将在2009年离开万科

3.2 职业经理人制度推进

万科“职业经理人”的制度的推进，体现为万科以人为本的资源理念，热情进取的精英氛围，和共享协作的团队精神建设。

3.2.1职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素

万科秉持专业化发展战略，把职业经理人作为现代企业生存、扩张所必需的第四种要素：企业家才能是人、财、物等资源投入基础之上第四种要素。万科把具有卓越专业素质的职业经理人作为是新兴企业的稀缺资源。另外，万科以自己的标准为整个房地产业培养了不少的精英人才，这一点，也是万科的骄傲。许多在万科工作过的人，目前在许多房地产公司担任重要职务，万科也因此被称为“房地产业的黄埔军校”。

3.2.2用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态

万科提倡富有先锋意识和探索精神的市场拓展，已经发展成为个性鲜明、稳健成长的中国新兴企业之一。公司在确定主要业务发展方向之后，聚集了一批富有激情和理想，有专业知识，不断追求卓越、心怀理想的人才，在企业文化建设上打造有创新进取精神的氛围。

3.2.3不断打造职业经理人的团队意识

万科职业经理人队伍是一支团队，早在20世纪90年代初，针对当时流行的“明星经理”现象，万科就率先提出职业经理团队的做法，强调企业的成功，必须依托于团队的密切协作，反对个人英雄主义。

万科的持续发展不是靠强权领导而是由团队力量推进的，团队的能量来源于成员之问相互给予的支持和信任。万科强调“专业化和团队合作互为支持，用专业化创造竞争优势，用内部协作达到企业的优势长久”。在团队责任上，企业内部工作不会因某一个成员的因素而受到严重影响；即使领导人暂时缺席，一个团队仍然能够规范地处理自身事务并承担责任。在团队合作上，万科总部曾经对公司的职业经理阶层进行了一次调查。调查显示：几乎所有的被调查者都具有很好的团队意识。这主要反映在当个人掌握外部资源时，都倾向于把资源拿出来团体共享，尽管这么做有可能会降低个人的工作业绩，但职业经理们都能理解并接受这一事实。

可以说，经过这些年的努力，万科的职业经理队伍已经成为一支较为成功的团队，他们的专业素质及才

干，他们在资源共享、互相协作中表现出的默契与大度，都在公司的发展中起着重要的作用。

4万科股权激励制度

2005年，为了促进股权分置改革，监管部门将股改完成与否与管理层是否实施股权激励制度挂钩。万科在股改完成后也修订了限制性股票激励计划，于2006年4月28日获得证监会的审核通过。其面向公司各层管理人和骨干员工积极灵活的激励制度，使公司治理更加完善。

4.1 股权激励计划的设计

万科首期(2006～2008年)股权激励计划由三个独立年度计划构成。

先是采用预提的方式提取激励基金，公司以第1年度的净利润增加额为基数，按照30％的比例预提当年激励基金。预提的基金并不立即放在个人名下，而是由董事会授权的信托机构独立运作，在这笔激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，从二级市场上购入万科A股作为授予基础。在条件成熟时过户给激励对象。每年达到业绩条件后，以当年净利润净增加额为基数，在净利润增长率为15％～30％之间时，以此百分比从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。在净利润增长率超过30％时，以30％从净利润净增加额中提取基数，作为当年年度激励奖金。激励基金不超过当年净利润的10％。净利润依据孰低原则，在扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润中，取较低者。

4.2股权激励的对象

万科界定的激励对象，是在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员，以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。这些高管和员工在计划有效期内，必须要一直与公司保持聘用关系。

每个受激励对象各拿多少限制性股票，也已有明确规定。激励计划书中说明：董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10％；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7％。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定。其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。到2008年，万科企业股份有限公司公布其2007年年报之日，王石将获得大约249万股的G万科股票——这是他作为万科董事长得到的第一笔股权激励。

万科股权激励计划中，详细规定了启动激励基金的条件：年净利润增长率(NP)为15％；全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12％；公司如果采用向社会公众增发或向原有股东配售，当年每股收益(EPS)增长率则需要超过10％。

作为参与起草万科股权激励计划的小组成员之一，万科集团董事会秘书肖莉对这三个指标和标准的设计给予了以下解释：“净利润增长率是投资者最关注的指标之一。奖励基金的提取方法本身将激励管理层挑战更高的增长目标；净资产收益率亦是一个核心指标。万科设定为12％，目前房地产行业处于高速增长期，制定这样一个较高的指标，得到了投资者的认可。至于每股收益，是净资产收益率的相关指标，列出的部分原因是采用了一些社会机构的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照。因此需要更直观的指标。激励基金启动之后，还要看公司股价的变化，即T+1年的股价要高于T年，再由信托机构将用激励基金买来的股票授予激励对象。”