拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。

贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。

第一部分法律尽职调查相关说明

在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：

1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明；

2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）；

4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。

5. 文件整理、归档和装订要求

（1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）；

（2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”；

（3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验；

（4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；

例如：对于公司提供的验资报告，请公司在验资报告首页右上角表明“一、组织文件/1.2验资报告及评估报告”；

（5）提供的文件请用文件夹统一装订。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订；

（6）对于公司根据本清单说明第3条，提供有关子公司的资料的，该等子公司的资料的整理、归档和装订同样适用本清单说明第4条的要求，对于各子公司的资料，请另外装订，勿与公司的资料混同；

（7）如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请公司及时提供有关文件或进行书面说明。

我们在此感谢贵公司对法律尽职调查工作的大力配合。

如果在提供尽职调查资料时遇到任何问题，请随时与我们工作组项目律师联系。

第二部分法律尽职调查文件清单

一、组织文件

1. 公司设立与历史沿革的文件（包括但不限于下列文件）

1.1 企业法人营业执照

包括现时有效的并标明最近一期经年检的企业法人营业执照副本、设立时及历次变更后的企业法人营业执照副本。

1.2 验资报告及评估报告

（1）由会计师出具的公司成立时及历次变更注册资本的验资报告

（2）公司设立、注册资本和股权结构变更时的评估报告及有关政府机关对评估报告的确认、备案或批复

（3）国有／集体产权登记证（如有）

1.3 政府及行业主管部门批文

（1）公司设立的政府及行业主管部门批文，包括但不限于项目建议书、可行性研究报告以及有关政府部门的批准文件等

（2）公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）

（3）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文（如有）（4）其他与公司成立及历史沿革有关的批文（如有）

1.4 股东会、董事会、监事会文件

（1）公司自设立以来的所有股东会、董事会和监事会决议

（2）公司自设立以来的所有股东会、董事会的会议通知、议案、会议记录等会议文件

1.5 章程及其修订

（1）设立时的公司章程

（2）历次章程修改案

1.6 全套工商登记档案（需工商局盖章）

2. 公司组织结构

2.1 公司组织结构一览表，包括其：

（1）全资子公司

（2）控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性控制）

（3）参股公司

（以上包括公司下属的中外合资/合作经营企业）

2.2 子公司/分公司/办事机构等的详情（包括但不限于工商登记证书）

2.3 子公司/分公司/办事机构/合营企业等的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）

2.4 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度

2.5 公司托管、输出管理的企业的营业执照、公司章程（如有）

2.6 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）

2.7 政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）

2.8 其它相关资料

二、股东文件

1. 公司股东的组织性文件

1.1 公司的股权结构图

1.2 法人股东同意投资公司的股东大会、（股东会）董事会或其他权力机关的决议

1.3 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件

1.4 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证

法人股东现行有效的章程1.5

法人股东最近会计年度的审计报告1.6

实际控制人的最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件1.7

2. 股东的其他文件

2.1 请说明公司股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）

2.2 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照

2.3 请说明公司股东所持有的公司股份是否设置质押。如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

2.4 请说明是否存在股东代持公司股份的情形。如果存在股东代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议

2.5 请说明主要股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益

三、物业文件

1. 公司拥有且已完工的物业

1.1 公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封；

1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地规划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明；

1.3 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）；

1.4 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件；

1.5 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证；

1.6 征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等；

1.7 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明；

1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等；

1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件（如有）；

1.10 关于公司物业的任何评估报告或调查报告（如有）；

1.11 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）；

1.12 所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等；

1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等；

1.14 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件。

2. 租赁物业

2.1 公司承租物业清单，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封；

2.2 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同；

2.3 上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件；

2.4 请提供对公司所承租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等；

3. 在建工程

3.1 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等；

3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等；

3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》，支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收情况的说明；

4. 担保情况

4.1 土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，账面原值、净值；

4.2 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

四、资产文件（除物业）

1. 公司的无形资产（除土地使用权外）

1.1 知识产权

（1）公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号；

（2）公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明；

（3）注册商标申请文件；

（4）公司持有的专利情况说明及专利权证书；

（5）专利申请文件

（6）公司拥有的未申请专利的其他专有技术清单；

（7）公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书（如有）；

（8）公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；

（9）他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；

（10）公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议；

（11）提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同；

（12）域名登记证书及其他登记或备案文件；

（13）现有或潜在的有关专利、商标、专有技术的争议或纠纷的详细情况说明；

（14）公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议；

（15）关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情；

（16）公司拥有的特许经营权及有关证明文件；

（17）公司拥有其他无形资产的有关文件。

1.2 无形资产的质押担保情况

（1）请说明公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保；

（2）如果公司无形资产上设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同。

2. 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）

2.1 主要设备（指账面原值在人民币万元以上的设备，或其他对公司经营影响较大的设备）和运输工具

（1）主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述；

（2）主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）；

（3）运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、原价、净值、权利人及使用人名称；

（4）运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）。

2.2 抵押担保情况

（1）请说明公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保；

（2）如果公司的主要设备或运输工具上设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同

3. 公司的其他重要资产

公司存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等。

五、生产经营文件

1. 营业许可

1.1 营业许可证书及特种行业许可证书（如有）

1.2 与公司经营有关的其他许可证书、认证文件、批准文件及备案文件

1.3 其他特殊经营许可文件

2. 资质证书、认定证书及荣誉

公司获得的相关资质证书、认定证书及荣誉

2. 公司正在履行的与经营有关的金额在万元以上的重要合约/合同/协议以及其他对公司经营有重大影响的合约/合同/协议，包括但不限于：

3.1 战略合作协议、框架合作协议、融资协议

3.2 商标许可使用合同

3.3 特许经营合同、加盟合同

3.4 保险合同

3.5 工程建设、设计、勘查、监理合同

3.6 承包经营合同

3.7租赁经营合同

3.8 贷款合同

3.9 代理服务合同

3.10 担保合同

3.11 抵押合同

3.12 合资/合作合同

3.13 加盟商的举办者间或与之有关的协议、安排及其修改和补充（除劳动合同形式之外）

3.14 资产收购/重组合同

3.15 公司与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关合同及类似服务合同

3.16 将公司资产/业务的重要部分进行外包服务的合同

3.17 公司使用的格式合同样本，包括但不限于与最终客户签订的合同

3.18 对经营产生重大影响的其他合同

就以上合同，请公司提供：

（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；

（2）提供合同文本

六、财务

1. 财务报表

公司最近两年审计报告及最近一期财务报表

2. 借款

2.1 公司的正在履行的借贷情况清单，包括贷款人、借贷合同编号、借款金额及尚欠于额、期限、利率、担保情况等

2.2 人民币及外汇借款合同及相应的担保合同

2.3 外汇借款的外债登记证（如有）

3. 借款等债务担保

3.1 公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件

3.2 公司为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）的合同、承诺或安排及担保登记证明

3.3 公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件

4. 融资安排

4.1 融资租赁合同，如是国际融资租赁，还需提供相应的外债登记证（如有）

4.2 公司发行或拟发行的债券或任何种类证券的情况说明、有关批准文件以及资金到位验资报告等（如有）

5. 财政补贴、资金资助

国家或地方政府给予公司的任何补助、研发资金和/或补贴、研发资金的协议、批准或其他安排的文件，以及政府机构对公司提供融资的情况说明及相应的融资协议等文件，包括法律、法规、政策对该等融资所作的限制

6. 外汇

公司涉及外汇管理方面的核准、审批、登记、备案等文件资料

7.银行账户

公司开设账户（包括外汇账户）之银行清单（包括银行名称、地址、账户币种、账号等）以及公司的银行账户开户许可证

七、关联交易及同业竞争

1. 关联交易

1.1 公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）；

1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明；

1.3 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件

有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度 1.4

关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料1.5

公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等1.6

2. 同业竞争

2.1 请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司的主要业务、主要管理层情况

2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响

2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺

八、税务

1. 税务登记证

公司最新经年检的国税、地税登记证

2. 税种和税率