(完整版)合同管理制度
股份有限公司
合同管理制度
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目录
第一章总则 (1)
第二章合同管理部门及职责 (1)
第三章合同签订 (3)
第四章合同担保 (10)
第五章合同履行 (10)
第六章合同的补充、变更和解除 (12)
第七章合同争议处理 (13)
第八章合同档案管理 (13)
第九章合同管理后的评估 (14)
第十章检查与奖惩 (15)
第十一章附则 (16)
股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，加强经营风险控制，减少、避免合同签订、履行不当给公司造成损失，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称合同，是指公司在经营管理活动中，为实现一定的经营管理目的，以公司名义与自然人、法人、其他组织等平等民事主体之间，为设立、变更、终止民事权利义务关系依法签订的协议。
第三条前条所称自然人，是指享有民事权利能力和民事行为能力、具有一国国籍的该国公民或具有固定居所的无国籍人。
第四条本制度所称合同包括买卖合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同等各类的民商事合同。
本制度所称合同不包括劳动合同，劳动合同的相关规定由公司人力资源部另行规定。
第五条合同管理按照集团统一管理、所属公司根据授权各自归口管理相结合的原则进行。
第六条合同管理中，公司任何部门和人员不得以任何形式泄漏合同涉及的商业秘密。
第七条集团所属公司按授权对外签订民商事合同，适用本制度。
第二章合同管理部门及职责
第八条集团法务部是集团合同审查的管理部门，对集团的合同管理履行下列职责：
（一）负责合同管理规章制度制定和修改的起草和解释；
（二）负责合同管理工作的指导；
（三）负责合同示范文本的拟定、修改、废止和解释；
（四）负责协助或者参与重大合同的谈判和签订；
（五）负责重大合同的法律审核，主要是对合同的风险控制、真实性、有效性与合法性进行审查；
（六）负责合同公证和抵（质）押物登记的办理；
（七）负责合同履行的监督和检查；
（八）负责合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；
（九）宣传有关合同法的知识，对集团及所属公司的合同签订人员、相关业务人员进行定期培训。
第九条其他职能管理部门、业务部门和所属公司是合同的经办部门，根据公司授权主要履行下列职责：
（一）负责本部门职责和业务范围内合同草案的起草；
（二）负责本部门职责和业务范围内合同对方当事人的资信调查；
（三）负责本部门职责和业务范围内合同的谈判；
（四）负责本部门职责和业务范围内合同签订审批手续的办理；
（五）负责本部门职责和业务范围内合同的履行；
（六）负责本部门职责和业务范围内合同纠纷的协调；
（七）对合同内容的真实性负责；
（八）合同经办人员应当及时收集整理合同材料，并及时移交给合同管理人员保管归档。
（九）其他相关合同管理工作。
第十条集团所属公司应设立专职或兼职的法务人员，负责各合同经办部门
的合同审查。其主要职责包括：
（一）监督本公司合同的执行，掌握合同的履行情况；
（二）检查合同履行过程过程出现的问题和纠纷，及时向法务部备案。每季度定期与法务部进行沟通合同审查情况。
第十一条集团审计部、财务部是合同管理的监督部门，主要履行下列职责：（一）审计部负责合同管理规章制度执行情况的监督和检查，对合同约定的标的物价格、质量进行审查；
（二）负责合同管理的监督和检查；
（三）负责违反合同管理规章制度行为的调查和处罚；
（四）及时通报合同管理中出现的问题。
（五）财务部负责对合同约定的货款、劳务费用的收付履约情况进行监督、审查。
第十二条各合同业务的经办人负责合同的签订履行、提出合同的补充、变更、解除等事项的日常管理工作、根据需要向有关领导和部门提出书面报告。
第十三条办公室是合同的保管部门，办公室应当设置合同管理员，具体负责合同的管理。主要履行下列职责：
（一）负责合同专用章的保管和使用；
（二）负责合同的登记和保管。
（三）负责合同整理、分类、归档、查询。
（四）每季度对合同经办部门的合同档案材料移交情况进行抽查。
第三章合同签订
第一节资信调查
第十四条合同签订前，应当对合同对方当事人进行必要的资信调查，必要
时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性。
调查内容包括：
（一）对方当事人是否具备《中华人民共和国合同法》所规定的自然人、法人、其他组织之合同主体资格；
（二）合同标的涉及国家特许经营的，对方当事人是否具有相应的许可或者资质证书；
（三）非对方当事人本人或者法定代表人签署合同的，代理人是否具有完全民事行为能力和代理签署合同的合法授权；
（四）对方当事人是否具有履行合同的实际能力及偿债能力；
（五）对方当事人的履约信用是否良好，是否存在重大经济纠纷或者重大经济犯罪案件；
（六）涉及保证担保的，保证人是否具备《中华人民共和国担保法》所规定的保证人资格，是否具有代为清偿债务的能力；
（七）涉及抵押担保的，抵押物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以抵押的财产，是否真实存在；
（八）涉及质押担保的，质物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以质押的动产或者权利，是否真实存在；
（九）其他必要的和相关的资信信息及资料。
第十五条资信调查工作由合同经办部门负责；必要时，报由集团法务部指派法务人员或者聘请律师协助进行。
第十六条资信调查结束后，由合同经办部门提交资信调查报告，或者在合同签订审批请示中予以说明。
第十七条资信调查报告及调查过程中获取的下列资料，作为合同档案资料进行保管：
（一）对方当事人、保证人的身份证、户口簿或者其他有效身份证件的复印件；
（二）对方当事人、保证人的《企业法人营业执照》、《事业单位法人证书》、《社会团体法人登记证书》、《营业执照》及其他有效主体资格证件的复印件；
（三）对方当事人的涉及国家特许经营的许可证及相应资质证书的复印件；
（四）对方当事人本人或者法定代表人出具的合同签订授权书；
（五）经法定会计师事务所或者审计师事务所审计的对方当事人、保证人的验资报告、资信证明、资产负债表、损益表等资料；
（六）对方当事人、保证人现时涉及重大经济纠纷或者重大经济犯罪案件的证明材料；
（七）抵押物、质物的权属、价值、存放资料；
（八）其他相关资料。
上述所列各种资料为复印件的，应当由调查人与原件核对无误后在复印件上予以注明并签名；无法或者不便核对原件的，应当在资信调查报告中说明原因。
第二节合同谈判
第十八条合同谈判是指合同当事人对合同标的的数量和质量等、合同当事人的权利和义务以及合同条款的其他内容等进行协商。
第十九条合同谈判由合同经办部门负责；必要时，可以请求法务部指派法务人员参与合同谈判。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判。如有需要，可聘请外部专家参与相关工作。并对相关事项及主要意见予以记录并妥善保存。
第二十条合同谈判涉及集团其他部门或所属公司的，其他部门或所属公司应当予以积极配合和协助。
第三节合同文本
第二十一条除按照惯例即时清结的一般合同外，合同一律采用书面形式;以传真或者电子邮件方式签订合同的，应当随即以书面合同形式予以确认。
第二十二条合同文本一般由业务经办部门起草，法务部审核；重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法务部参与起草。
第二十三条合同草案应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有或者不宜采用国家或者行业合同示范文本的，应当采用公司合同示范文本。没
有或者不宜采用合同示范文本的，由合同经办部门草拟合同草案。
第二十四条合同应当包括以下条款内容：
（一）合同当事人姓名、身份证号码或者名称、法定代表人姓名及职务；
（二）合同标的；
（三）数量和质量，包括验收标准和方式；
（四）价款或者酬金，包括支付方式；
（五）履行的地点、期限和方式，包括运输方式及费用的支付；
（六）违约责任；
（七）争议解决方式；
（八）合同变更或者解除；
（九）根据法律或者合同性质必须具备的其他条款；
（十）合同各方当事人共同认为必须明确的其他条款；
（十一）合同生效的条件和时间；
（十二）合同签章及签署时间。
第二十五条合同文本用语应当准确、严谨、简练、规范。
第二十六条合同当事人的姓名或者名称应当使用法定称谓，不得使用绰号、笔名或者简称等非法定称谓。
自然人的法定姓名，是指其身份证、户口簿、军官证、士兵证等有效身份证件登记的姓名。
法人和其他组织的法定名称，是指其《企业法人营业执照》、《营业执照》、《事业单位法人证书》、《社会团体法人登记证》等有效证书登记的名称。
第二十七条合同标的的描述应当清楚、准确，并应当能够唯一理解和明确确定。采购合同中不允许约定预付货款，特殊情况须经总经理或董事长批准。
第二十八条合同价款或者酬金金额，应当使用中文大写，并应当标明货币
币种。
第二十九条合同中涉及的时间，应当使用年月日形式，其中年份不得缩写，也不得省略。
第三十条示范合同中未选择的项目或者未约定的空白栏，应当填写“无”字样。
第三十一条合同争议解决方式，优先选择协商和诉讼。
选择诉讼方式的，优先选择公司所在地人民法院管辖。
第三十二条除紧急或者特殊情况外，合同文本应当打印或者印刷制成。
第三十三条非示范文本的合同草案提供对方当事人之前，应当由合同经办部门送法务部进行文本预审。
第四节合同审核
第三十四条合同谈判达成一致签署合同之前，合同经办部门应当将合同按下述顺序报送相关部门进行业务、财务、法律审核。
相关部门进行合同审核时，可以根据需要，要求合同经办部门提供与合同签订有关的材料。
第三十五条合同的业务审核由集团相关职能管理部门或者业务部门负责，审核内容应当包括：
（一）技术、业务的可行性和经济性；
（二）技术、业务的可靠性和操作性；
（三）技术、业务方面权利义务的全面性；
（四）技术、业务术语的准确性；
（五）其他相关内容。
第三十六条合同的财务审核由财务部会同审计部负责，审核内容应当包括：
（一）资金、资产的合法合规性；
（二）价格、质量（价质比）的合理性；
（三）价款或者酬金结算方式的可行性；
（四）其他相关内容。
第三十七条合同的法律审核由法务部负责，审核内容应当包括：
（一）合同主体、内容、形式、签订程序的合法性；
（二）合同条款内容的齐备性、完整性；
（三）合同用语的准确性和严密性；
（四）法律风险防范措施的可行性；
（五）其他相关内容。
第三十八条合同经办部门向合同审核部门送审合同草案时，应当给合同审核部门预留充分的审核时间。一般合同的审核期限从收到受审合同之日起不超过一个工作日；重大复杂合同的审查期限不超过三个工作日，如果相关领导认为需要慎重审查，其审限由领导决定。
合同审核部门收到合同草案后，应当及时审核，不得拖延。
第三十九条各个合同审核部门审核合同草案后，应当出具审核意见。
审核意见应当明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言；一旦使用该类用语，视为对合同草案的否定。
审核意见必须有审核人员和审核部门负责人的签名。
第四十条法律审核后，应当将审核意见连同合同草案退还合同经办部门，由合同经办部门按照公司有关规定的权限和程序，报送有关公司领导审批。
第四十一条凡涉及到合资、联营、承包经营、租赁经营、涉外、技术合作等标的巨大的合同，经办部门负责人、法务部审核后必须报总经理、董事长审批后，再予以签订合同。
第四十二条凡未经法务部审核的合同，不得签字、盖章。
第五节合同签署
第四十三条合同由公司法定代表人签署。公司法定代表人可以授权公司副总经理以上管理人员签署合同。
第四十四条授权签署合同的，应当由公司法定代表人出具书面授权委托书。授权委托书应载明代理人的姓名、身份证号码、委托事项、代理权限和期限，由法定代表人签字并加盖公司公章后，代理人方可在授权范围内履行职责。
第四十五条授权签署合同的，代理人应当签署自己的姓名，不得签署被代理人的姓名。
第四十六条合同签署后，由合同经办部门报送行政办公室加盖合同专用章或者公司印章。
行政办公室应当设置《合同专用章（公章）使用登记簿》对合同使用印章情况进行登记管理，便于今后查询。
未经公司授权，不得以公司职能管理部门或者业务部门名义对外签订合同，亦不得在合同上加盖该类部门印章。
第四十七条单份合同文本超过一页的，应当对整份合同编写页码并加盖合同双方的骑缝章。
第四十八条合同盖章时，合同文本中的修改、删除之处，经合同经办部门确定后盖章确认。
第四十九条对方当事人对合同的签署，由合同经办部门按照本节规定予以要求，并确保：
（一）对方当事人的合同签署人具有签署合同的合法权利或者有效授权；如代理人签订，应出示授权委托书；将对方的营业执照副本、资质证明（与原件核对，留存复印件）、法定代表人证明书、授权委托书作为合同附件留存。
（二）对方当事人的合同签署人的签名真实；
（三）对方当事人为法人或者其他组织的，必须在合同上加盖其合同专用章或者单位印章；
（四）合同文本中的修改、删除之处，必须经双方当事人签名或者盖章确认。
（五）签订合同原则上应由对方先行或者双方同时签字盖章。
第四章合同担保
第五十条对方当事人提供抵押担保的，合同订立后应当依法到有关部门办理抵押物登记。
公司同意对方当事人延长债务履行期限的，应当到原登记部门办理抵押物变更登记。
第五十一条对方当事人提供保证人担保的，公司应当对保证人的资格资信进行审查、审查合格后，与对方当事人及保证人应当依法签订保证担保合同。
公司同意对方当事人延长债务履行期限的，保证人应当对债务履行期限延长后的债务继续予以保证担保。
需要公司提供担保的，必须经过董事会决议通过，方可对外提供担保，签订担保合同。
第五章合同履行
第五十二条合同生效前，不得实际履行。合同生效后，必须全面、及时履行合同。
第五十三条合同的履行，由合同经办人做第一责任人，合同履行情况的好坏，是考核合同经办人业绩和能力的指标之一。
上列所谓合同的经办人，是指合同业务的执行人，如各该业务的采购员、销售员、工程的主要负责人、现场责任人、项目经理等。
第五十四条合同经办部门和经办人应当及时对合同履行进程予以关注，确保合同顺利履行。
对方当事人不按照合同约定履行时，合同经办部门和经办人应当在法定或者合同约定期限内以法定或者合同约定方式向对方当事人书面催促履行或者提出索赔。
前款所称不按照合同约定履行，包括不能履行，不全面、不适当履行，以及
不履行合同。
第五十五条催促履行合同和索赔函件送交对方当事人之前，应当经法务部进行法律审核。
第五十六条催促履行合同和索赔函件直接送达对方当事人的，应当由对方当事人签收，签名并注明签收时间；对方当事人为单位的，尽可能要求对方当事人加盖其单位印章或者接收部门印章。
对方当事人拒绝签收直接送达的前款函件的，应当立即邮寄送达对方当事人。中止合同、解除合同等重要的通知应当采用公证送达。
第五十七条催促履行合同和索赔函件邮寄送达对方当事人的，应当使用特快专递形式，并应当在特快专递详情单上注明函件内容。
邮寄送达后，应当及时查询对方当事人的签收，并应当收存由邮递部门盖章确认的查询回单。
第五十八条催促履行合同和索赔函件备份、对方当事人的签收单、特快专递详情单和查询回单应当作为合同档案资料予以保存。
第五十九条任何部门或者人员发现对方当事人不按照合同约定履行的，应当立即通报合同经办部门。
第六十条任何部门或者人员收到对方当事人提出的催促履行合同和索赔函件的，应当立即送交合同经办部门，由合同经办部门会商法务部处理。
第六十一条对方出现下列情形之一的，合同经办部门可提出中止履行合同：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
中止合同履行，应报法务部审核，并经总经理、董事长批准。
第六十二条如因我方原因导致合同不能履行或者不能完全履行的，承办人
应当立即向部门负责人、合同管理员、法务部报告，同时采取补救措施，减少损失。
第六十三条发生不可抗力等因素影响合同履行时，承办人应当立即向部门负责人、合同管理员、法务部报告，并于不可抗力事件发生当日立即以书面形式通知对方，同时收集相关证据。
第六十四条合同履行完毕，承办人应将合同等相关文件全部移交给合同管理员归档保管。
第六章合同的补充、变更和解除
第六十五条对于合同没有约定或约定不明确的内容，通过合同双方协商一致对原有合同进行补充；无法达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。
对合同进行补充应当采用书面形式，严禁在原合同文本上涂改、添加。补充合同，须履行相应的合同管理流程。
第六十六条补充、变更或者解除合同的通知或者答复应当在法定或者合同约定期限内作出。
第六十七条对于显失公平、条款有误或存在欺诈行为的合同，以及因政策调整、市场变化等客观因素已经或可能导致企业利益受损的合同，经办人应按规定程序及时向相关部门报告，并经合同双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。
合同变更或者解除的审批权限和程序与合同签订程序相同。
合同变更和解除应当采用书面形式，严禁在原合同文本上涂改、添加，变更后的合同视同新合同，须履行相应的合同管理流程。
第六十八条出现下列情形之一的，应及时行使合同解除权：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不
履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定或者合同约定行使解除权的其他情形。
第七章合同争议处理
第六十九条合同发生争议时，应当首先采用协商方式解决。
不愿协商或者协商不成的，可以依照合同约定提起仲裁或者诉讼；合同未对争议处理方式作出约定的可以依法提起诉讼。
第七十条合同发生争议时，合同经办部门和经办人应当及时通知法务部，并在法务部指派的法务人员指导下与对方协商。
协商能够达成一致的，应当按照合同签订程序签订和解协议。
第七十一条采用仲裁或者诉讼解决争议的，应当由法务部会商合同经办部门后报公司领导决定。
第七十二条仲裁或者诉讼事务，由法务部负责。经办部门与相关部门应全力配合。法务部可根据情况，提出是否外聘律师事务所办理的建议，由集团领导决定。决定外聘律师事务所办理的，由法务部联系接洽。
第八章合同档案管理
第七十三条合同签订后，合同经办部门和经办人应当及时将所有合同原件送行政办公室保存。
第七十四条合同保管部门应当对合同建立档案，合同经办部门可以在其职能管理或者业务范围内建立合同档案的复制卷。原始合同文本不得随意借出。特殊情况下必须履行报批手续。
第七十五条合同管理人员必须履行职责，对各部门递交的各类合同文本要进行登记造册，建立档案。因工作岗位变动时，必须将合同资料完整地进行工作移交，并履行移交手续。
第七十六条合同档案包括合同谈判、签订、变更、履行和争议处理过程中形成的，具有查考利用价值的各种书面、电子资料，具体内容包括：
（一）合同原件；
（二）资信调查材料；
（三）合同审核和审批材料；
（四）合同谈判、签订、变更和履行过程中的往来函件，包括信函（含信封）、电报、传真、电子邮件等；
（五）合同谈判、变更和履行过程中签订的意向协议、补充协议、备忘录、会议纪要等；
（六）争议处理过程中形成的和解协议书、仲裁调解书、仲裁裁决书、决定书、民事裁定书、民事判决书等。
第七十七条合同履行完毕或者因其他原因终止并清算完毕后，合同保管部门应当及时整理合同档案，确定合同档案资料齐全，并定期装订立卷并予以保管。
第七十八条合同档案的保管按照公司档案管理的规定执行。
第九章合同管理后的评估
第七十九条所属公司应于每年年末将全年合同管理情况上报集团法务部，法务部根据上报情况和抽查情况对合同的下列事项进行评估：
（一）合同的签订是否符合程序；
（二）合同审核的意见是否得到合理采纳，不采纳的主要原因与其产生的后果；
（三）合同是否全面履行，重大合同未履行的主要原因分析和教训总结；
（四）合同履行中是否存在不足，应当采取何种改进措施；
（五）合同纠纷是否得到妥善处理；
（六）合同是否适当归档；
（七）合同管理工作中是否有成绩、创新，是否存在违法、违规行为；
（八）合同管理内部控制的设计和执行是否有效；
（九）是否存在提高合同管理效率和效果的建议。
第十章检查与奖惩
第八十条合同监督部门采用定期或者随时抽查的方式对合同签署、担保、履行、保管等方面进行监督和检查。
第八十一条合同监督部门进行合同管理监督和检查时，可以商请集团法务部指派法务人员参加，予以协助。
第八十二条合同监督部门进行合同管理监督和检查时，有下列职权，有关部门应当予以协助和配合，不得拒绝、阻挠：
（一）有权向相关人员了解情况，并制作询问记录；
（二）有权查阅、复制或者暂扣有关的合同、发票、账簿以及其他有关资料；
（三）有权责令相关部门和人员立即停止违反本制度的行为；
（四）有权对实施违反本制度行为的相关人员提出处分建议。
第八十三条对违反本制度的行为进行调查时，应当由两名及以上的调查人员进行。
第八十四条合同管理工作中作出成绩，为公司避免或者挽回经济损失的人员，给予相应表彰和奖励。
第八十五条列情形之一，情节严重或者造成重大经济损失的，对责任人给予通报批评或者行政处分；构成犯罪的，交司法机关依法追究刑事责任：
（一）未经公司授权、超越授权或者滥用授权签订合同的；
（二）未经公司同意，签订有重大缺陷或者无效合同的；
（三）未经公司同意，擅自以公司职能管理部门或者业务部门名义签订合同的；
（四）提供虚假资信调查资料及其他相关资料的；
（五）未经合同文本审核签订合同的；
（六）审核人员无正当理由延误审核的；
（七）未经公司同意，擅自使用合同专用章的；
（八）未经公司授权、超越授权或者滥用授权变更或者解除合同的；
（九）发生合同争议后，隐瞒或者不及时报告或者不及时采取有关措施的；
（十）未经公司同意，擅自放弃追究对当事人违约责任的；
（十一）丢失合同或者相关重要资料原件的；
（十二）泄漏合同秘密的；
（十三）在合同签订或者履行过程中，与对方当事人或者第三人恶意串通损害公司利益或者收受贿赂的；
（十四）利用合同进行违法犯罪活动的；
（十五）遗失合同材料的，并给公司造成损失的；
（十六）其他违反本制度损害公司利益的行为。
第八十六条因故意或者重大过失违反本制度的，视情节轻重，应当部分或者全部赔偿公司因此所遭受的经济损失。
第十一章附则
第八十七条本制度由集团法务部负责解释。
第八十八条本制度自公布之日起实施。