金融控股集团组建与运营概述

金融控股集团组建与运营

为什么要成立金融控股集团？金融控股集团在国内外的发展现状是什么？如何组建金融控股集团？怎样运营一家金融控股集团？

一、为什么要组建金融控股集团？

近10年来，随着经济金融全球化的不断深入，金融控股集团作为一种金融跨业经营的重要组织形式，日益受到世界各国和地区金融业的广泛青睐，美国、日本、韩国和我国台湾省等发达国家和地区都已出台了金融控股公司法，许多金融机构通过金融控股集团组织形式实现了跨业经营。在国内，从2002年国内第一家金融控股公司——中信控股有限责任公司成立以来，已经出现了众多的金融控股集团或准金融控股集团，可以说发展金融控股集团已经成为国内金融业当前及未来几年的热点。那么，为什么从世界第一家金融控股集团——花旗集团于1998年成立后不到十年的时间，这种金融机构的经营组织形式就在许多国家和地区受到如此的热捧呢？它的背景是什么?到底有其什么独特的优势？发展的内部动因又是什么呢？

（一）金融控股集团内涵和特征

1、控股公司的定义和内涵

（1）什么是控股公司？

控股公司是组建现代企业集团的基本形式。那么，什么是控股公司呢？日本学者森田松太郎认为“控股公司就是控制着其他公司的股份，对其经营施加影响的公司，控制着半数以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”；美国公司法学者罗伯特W. 汉米尔顿(Robert W. Hamilton)将控股公司定

义为“持有其他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”；英国学者盖恩司（Garnsey）则从企业财务管理与经营角度将控股公司定义为：“以持有其他公司股权，控制其他公司经营活动为主要功能而存在的公司组织”。

各国或地区的有关“控股公司”的立法方面，也对控股公司定义有明确规定。1997年修正后的日本独占禁止法将控股公司定义为：“持有子公司股份的价额合计占总资产超过50%的公司”。中国台湾省的《投资控股公司申请股票上市审查准则》中将控股公司定义为“以投资为专业并以控制其他公司的营运为目的的公司”。

从上述关于控股公司的定义来看，控股公司成立的基本条件就是要具有对其他公司的控制权，并且应当以控制被控股公司的经营为目的。从法律意义上讲，控股公司实际上也就是母公司。

（2）控股公司有几类？

控股公司分为两种，一种是纯粹的控股公司，其设立的唯一功能就是掌握子公司的股份，对之实行控制，控股公司本身不再从事任何直接的生产经营活动，公司的收益靠收取子公司的股息，离开了子公司的股息，控股公司就无法运营。控股公司非常关注子公司的经营业绩，集团各公司的经营是按照整个集团的战略进行的，并且其经营业绩要得到客观评价；另一种则是混合控股公司（亦称事业型控股公司），这类控股公司除了控制子公司的股份外，本身也从事营业活动，是常见的企业集团运营形式。

（3）控股母公司的主要职责是什么呢？

控股母公司掌握着众多子公司的股份，可以说是很有钱，那么控股公司是否可以像有钱人那样，可以坐享来自子公司的红利呢？如果是这样，那么设立控股公司

进行集团化经营就没有任何意义了。控股母公司最根本的职责应当是制定能够提高集团整体经营业绩的战略，并时常提醒各个子公司在经营上应当注意的问题，保持集团各公司之间的平衡发展。控股母公司必须给子公司提出经营方向和总的架构，但不能过多地干涉子公司的经营，主要是以最终也即对子公司的经营进行评价，提出子公司能够接受的经营目标和建立实现目标所需建立的经营机制。集团统一的目标就是旗帜，目标不明确就可能失去依靠。

2、作为控股公司特例的金融控股公司

金融控股公司是控股公司组织形式在金融业的重要体现，但由于金融行业特殊性，因此金融控股公司有其自身的特点。

（1）什么是金融控股公司呢？

BIS对金融集团的定义是：金融业务在集团业务中占据主导地位，所属的受监管实体至少明显地从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务具有不同的资本要求。

1999年《金融服务现代化法案》定义的金融控股公司是指通过子公司经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等在内的任何金融业务但并不要求从事两种以上金融业务的企业集团。

从国外的实践来看，大多数金融控股集团都是以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种控股公司。金融控股集团的母公司可以是不直接从事任何事业性经营活动一种纯粹控股公司，但金融控股集团并不都是纯粹性控股公司，例如美国《金融服务现代化法案》规定，作为母公司的金融控股公司可以是商业银行、证券公司及保险公司。

台湾省“金融控股公司法”第四条第一款对金融控股公司的定义是以持有被控股金融机构的有表决权的股份总数或资本总额超过25%的公司。这项定义与美国金融控股公司定义类似，强调以持有公司股份而进行实质控制。

在我国，金融控股集团在法律上尚未得以确认，但从国际惯例来看，中国的金融控股公司应定义为：对一家或数家商业银行和非银行金融机构完全拥有股权或控制性持股，并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的金融集团。

（2）金融控股集团有哪些显著特点呢？

第一，集团控股，综合经营。金融控股集团的一个重要标志就是拥有一个通过股权纽带对金融子公司进行联合经营，统一管理的控股母公司，母公司可以是纯粹的控股公司，只是通过对股权的管理和风险控制与稽核机制等对金融性子公司发挥作用，也可以是从事某类主要金融业务进行经营的金融机构，例如银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司等。

第二，子公司分业，降低风险。在金融控股集团内部，通过不同的金融子公司分别经营商业银行、投资银行、保险、信托、期货等具有不同风险特征的金融业务，从而防止商业银行金融安全网被通过集团形式扩展到其他金融子公司，减少对银行安全的威胁，遏制内部交易等行为。

第三，合并纳税，自负盈亏。根据国际通行的会计准则，控股公司对拥有51%以上控股权的子公司，在进行会计核算时可以进行合并财务报表。一方面防止各子公司的资本金以及财务损益的重复计算，另一方面通过合并财务报表的形式，降低应税基础，提高金融集团的发展储备。在金融控股公司架构下，控股公司和各金融子公司一般都具有独立的法人地位，有各自的董事会和利益相关者群体，金融控股公司对子公司的责任，以及子公司相互之间的责任，仅限于出资额，而不

是由金融控股公司对整个集团统负盈亏，减少个别高风险子公司（例如，投资银行）拖垮整个金融控股集团的可能性。

（二）金融控股集团发展的背景和动因

从宏观来看，金融控股集团的发展是全球金融业发展到一定阶段的必然产物。20世纪80年代以来，全球金融业全面进入结构性调整阶段，金融机构的集团化、全能化和全球化已经成为金融领域的突出现象。首先，金融自由化导致不同种类金融业务的相互渗透，银行面临更大的竞争压力。其次，信息技术的发展使非金融企业也开始蚕食金融业的利润空间。再次，放松管制为金融业综合经营提供了良好的制度背景。最后，政府的积极推动。发达国家政府往往通过积极推动有利于发展金融控股集团的法律、法规等措施，为金融控股集团的发展创造一种良好的经营环境，以减少金融机构破产倒闭对社会造成的冲击。例如韩国沃瑞金融控股公司（Woori Financial Holding Company）就是由14家经营失败或陷入困境的银行和保险公司联合成立的。

从微观来看，主要有价值最大化动因、非价值最大化动因，以及政府的有意推动等。

1、实现价值最大化

与一般工商企业一样，短期利润最大化和长期价值最大化也是金融机构所追求的重要目标。其中长期价值是金融机构预期未来利润的贴现值。为了实现利润和价值最大化，金融机构或者通过减少经营成本，或者增加各经营时期的预期收益。组建金融控股集团产生规模经济、范围经济、协同效应、减税效应、分散风险效应等降低成本，扩大收入来源。

2、非价值最大化的动机

首先，帝国建设（Empire-building）、反收购，以及经营管理者的虚荣和自我炫耀也是组建金融控股集团的重要考虑。例如，金融机构的经营管理者一般认为所管理和控制的金融机构规模越大，自己的成就感越强，社会地位越高，工作越安全。其次，通过组建大型金融控股公司延伸业务范围、收购兼并其他金融机构，从而实现地域和经营业务范围的扩张。

二、金融控股集团在国内外的发展现状是什么？

金融控股集团模式发轫于20世纪90年代的美国，并迅速成为全球金融业综合经营的主要模式。

首先看美国。美国金融控股集团大多数都是从银行控股公司转型而来，银行控股公司始建于20世纪初，成立银行控股公司主要有两个动机：一是使国民银行有足够的资金收购其他银行；二是能够规避法律上对单一银行跨州经营的限制。

花旗集团是美国第一家在《1999年金融服务现代化法》颁布之前成立的金融控股集团，其发展历程实际上就是20世纪60年代以来美国银行控股公司发展的缩影。1968年，为了规避法律限制，花旗银行在美国特拉华州成立了单一银行控股公司—花旗公司(Citicorp)，以其作为花旗银行的母公司，“儿子生出了老子”。花旗公司成立之后，花旗银行把自己的股票转换成了花旗公司的股票，花旗银行的资产占整个花旗公司资产的99%。花旗公司当时拥有13个子公司，能提供商业银行、证券业务、投资管理、信托服务、保险业务、融资租赁、商贸结算等多元化金融服务。在管理模式上，花旗公司与花旗银行是一个班子、两块牌子。花旗银行通过花旗公司扩大了经营和投资范围。

1998年4月6日，花旗公司与旅行者集团以对等的形式合并为“花旗集团”，商标为旅行者集团的红雨伞。合并后花旗集团成为全球第一家集银行、证券、保

险、信托、基金、租赁等全方位金融业务于一体的超级金融控股集团。客户可以通过营业网点、网上银行、电话银行等各种服务渠道获得花旗集团提供的储蓄、信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等“一条龙”式的金融服务。这种“金融超市”式的全方位、多角度的服务方式和理念引发了金融业的空前变革。《1999年金融服务现代化法案》出台之后，花旗集团这种金融经营组织创新得到了法律的认可与保护，美国国内金融机构掀起了向金融控股集团转型的潮流。2000年3月13日，《金融服务现代化法》条文生效的第一天，美国联邦储备委员会就批准了117家银行控股公司转型为金融控股公司的申请。到2003年3月31日，美国共有银行控股公司5284家，其中630家为金融控股公司（其中有外国金融控股公司30家），占银行控股公司数量的12%，但并表总资产所占比例却达到了78%。在71家总资产在100亿美元以上的银行控股公司中，有49家同时也是金融控股公司。473家总资产小于10亿美元的银行控股公司（其中153家资产少于1.5亿美元）,也选择成为金融控股公司。

再看欧洲和日本。1986年10月，英国通过金融“大爆炸”改革废除了经纪商和交易商两种职能不能互兼的规定，取消了对证券交易最低拥金的限制，以及非交易所成员持有交易所成员股票的限制。在这样的法律背景下，英国的巴克莱银行、国民西敏寺银行、米德兰银行劳埃德银行等大型清算银行都在证券承销和交易、资产管理、收购和兼并等领域中进行了重组或扩张，形成了没有业务界限的全能型多元化金融集团。这些大型商业银行按照大型客户的要求进入资本市场，为客户提供广泛的与证券相关的金融产品和服务。

汇丰集团是英国金融控股集团的代表，作为汇丰集团主体的汇丰银行在1864年成立于香港。汇丰集团以商业银行业为主，同时也是一个综合性的跨国金融控股集团，所控股的金融机构主要有：米德兰银行、恒生银行、有利银行、汇丰财务有限公司、获多利投资服务有限公司、汇丰投资有限公司、汇丰保险公

司、银联保险公司等；除了上述金融机构之外，汇丰集团还控股一些房地产企业和服务公司。控股的房地产业公司主要有：华豪有限公司、怡东酒店、世界贸易中心等；控股的服务业公司主要有：环球百慕大海运有限公司、环球船务投资有限公司、亚洲航业有限公司、电视广播有限公司等。

早在20世纪70年代，德国的全能银行就通过收购和控股一些抵押银行，开辟长期抵押贷款业务，为开展抵押证券化(MBS)创新业务打下了良好的基础。20世纪80年代末期，德国的全能银行集团又通过人寿保险业务与传统的银行业务的结合，创造了“全功能金融服务”(Allfinanz)的概念，从而使两大金融领域走向融合，进一步扩大了全能银行的服务范围。20世纪90年代以来，德国的金融控股公司呈现出“巨型化”的趋势，德意志银行(Deutsche Bank)集团和德累斯顿银行(Dresdner Bank)集团是两家代表性机构。

20世纪90年代以来，德意志银行集团又通过一连串的收购与兼并活动，进一步扩展了业务范围。1998年，德意志银行收购美国第八大银行——信孚银行，拓展其证券托管和衍生交易业务，从而建立了横跨太平洋两岸的全能金融服务平台，进一步提高了德意志银行在全球金融服务业的市场竞争地位。

德累斯顿银行也是全球闻名遐尔的全能银行，除了传统的存款和贷款业务外，德累斯顿银行在证券、投资银行、货币市场、外汇买卖、衍生金融工具产品和贵重金属交易等方面都有一定知名度。

日本于1998年4月1日通过了《金融体系改革一揽子法案》，放宽了对银行、证券、保险等行业的限制，允许各金融机构可跨行业经营各种金融业务，废除银行不能直接经营证券、保险业务的禁令，扩大了银行的经营范围。1999年8月20日，日本第一劝业银行、兴业银行和富士银行3家银行合并为瑞穗金融集团。2001年4月，东京三菱银行、其下属的日本信托银行、东京信托银行和三菱信托银行签署了最终协议，组成东京三菱金融控股集团。到目前为止，日本已经形

成6大金融控股集团，即瑞穗金融控股集团、UFJ集团、三井住友金融集团、东京三菱金融控股集团、联合金融控股集团、索拉纳金融控股集团等6大金融控股集团。

再看中国台湾省。2001年6月，台湾当局通过了“金融控股公司法”，该法的通过为岛内金融机构跨业经营，提供了法律保障。“金融控股公司法”颁布之后，台湾众多的金融机构根据本企业发展战略的需要，积极组建金融控股公司，形成了一股“金控热”。台湾目前正式运作的有14家金融控股公司。

最后看中国大陆。从总体上看，我国目前有四种力量在争夺金融控股公司这块大“奶酪”。中信、光大、中国保险等中央级金融机构；经济发达的省市政府部门所属企业；海尔等产业集团及一些实力雄厚的民营资本；四大国有商业银行。除了这四大力量之外，以信托公司或者信托公司为核心的金融控股公司将成为资本市场新兴的机构群。

表2：我国金融控股集团类型及其代表机构

表3：国内金融控股公司与准金融控股公司概况

三、如何组建金融控股集团

金融控股集团的组建在不同的国家和地区所需要的条件、成立的方式、成立的过程都有差别，因此需要系统规划。

（一）金融控股集团成立的条件

组建金融控股集团有利于发挥金融综合经营效益，促进整个金融控股集团综合竞争力的提高。但并不是任何金融机构都可以成立金融控股公司，为组建金融控股公司，发起人和参与机构必须具备一定的条件。

1、美国金融控股公司设立条件

按照美国《金融服务现代化法》，允许在《银行控股公司法》第4条架构下，成立金融控股公司，经营包括保险及有价证券的承销和代理业务、商人银行业务、保险公司投资组合业务，与金融有关的附属业务也包括在核准经营的业务范围之内。

为成立金融控股公司，加入存款保险的银行子公司，必须符合以下条件：

·资本充足

·管理健全

·在最近的按照社区再投资法（CRA）考核中，被评级为“满意”或更好，并且由联邦储备委员会担任核准机关。

美国联邦主管机关所称的资本充足银行，其一级资本比率和风险性资本比率分别需要达到6%和10%以上。杠杆比率（一级资本除以总资产）至少达到5%。管理健全是指金融机构的统一评级制度（Uniform Fiancial Institutions Rating System）的第一级和第二级。CRA评级至少应当达到满意（Satisfactory）程度以上。美国国会认为，银行控股公司的银行子公司如果符合国际最低资本标准，并不构成成立金融控股公司的充要条件，只有具备更高资本水平与管理能力的银行，才具备承担来自业务多元化经营所产生的风险。此外，按照国家平等互惠的原则与公平竞争的原则，美国联邦储备银行依法对外国银行（金融控股公司）采用相同的监管标准。

银行控股公司在从事任何新被授权的金融业务活动之前，必须到联邦储备委员会填写一份证书，以说明其满足“资本充足”和“管理有效”的要求。

不能满足上述三个条件的金融控股公司将视其不同的情况受到联邦储备委员会的限制。如果联邦储备委员会认定金融控股公司的任何储蓄性子公司资本不充足，或者管理无效，就会向金融控股公司发出这种认定的通知，直到金融控股公司的相应子公司采取措施满足了上述三个条件，联邦储备委员会会采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活动。如果金融控股公司子公司不能在规定的180天内达到监管要求，联邦储备委员会甚至可能要求金融控股公司剥离其储蓄性子公司。

如果金融控股公司的子公司不能满足CRA评级要求，联邦储备委员会的有不同的限制。直到子公司满足上述评级要求之前，金融控股公司不能从事任何按照《金融服务现代化法》规定可以从事的新的金融业务,但是现有金融业务不受限制。

2、日本的金融控股公司设立条件

1998年，日本通过修改《垄断禁止法》允许金融机构按照下列条件成立金融控股公司：

（1）资本额不足350亿日元；

（2）净资本额不足1400亿日元；

（3）对公司进行分业管理，取得继续实施成立时业务的股票。

通过修改《垄断禁止法》实现了金融机构和一般事业公司在控股公司下的并存，由于这类控股集团影响力很大，考虑到为了能够进行公平竞争，规定将事业公司的总资产额限定在30000亿日元之下。日本第一家金融控股公司是芙蓉集团，该集团有代表性的金融机构有富士银行、安田人寿保险公司、安田火灾海上保险公司、安田信托银行等。以及以这些金融机构为中心设立的租赁公司、风险投资公司等，具有新金融控股公司的设想[1]。

3、台湾地区金融控股公司设立条件

我国台湾地区“金融控股公司法”第九条规定，主管机关在审批设立金融控股公司时，应当审查下列条件：即财务业务的健全性及经营管理能力、资本适足性、对金融市场竞争程度及增进公共利益的影响。

按照台湾财经部门所公布的行政命令，在规模上，台湾金融控股公司的最低实收资本额定为新台币200亿（约6亿美元左右）；在强制转换限制方面，如果单个股东或持股集团在银行、保险和证券这3个金融部门的任何两个部门中的股份超过25%，它需要将在这些不同公司中的股份转入金融控股公司；在大股东报告方面，金融控股公司的单个股东或持股集团，当其在金融控股公司中的股份超过10%、25%、50%、75%这4个不同比例时，都需要向“财政部门”报告并需要获得其持股批准；金融控股公司的最低资本充足率为100%。

另外，台湾地区发布了“金融控股公司设立条件的申请书件及审查条件要点”对金融控股公司的设立条件做出了如下几个方面的规定：

（1）为使金融控股公司股权结构更为明确及透明化，按照金融控股公司法第16条第一项的规定，及金融机构转换为金融控股公司时，同一人或同一关系人持有金融控股公司有表决权股份总额超过10%者，应向主管机构申报。

（2）拟设金融控股公司之预定负责人及总经理、副总经理及协理应当符合“金融控股公司负责人兼任子公司职务办法”的规定。

（3）基于公股管理的简化原则，有关经律师和会计师审查的金融控股公司设立审查表，如果属于政府出资超过50%的公营金融机构，必须由该机构的法务单位和稽核单位代替律师和会计师填写该审查表。

另外，台湾地区财政管理机构同时表示，金融机构在办理营业让与新设机构成立申请书时，应当同时提出新设机构营业执照申请书，以使主管机构根据有关法条规定直接核发营业执照。

4、国内金融控股公司设立条件

目前国内金融业仍在实行“分业经营，分业管理”，有关金融控股公司的法律法规正在酝酿和制定过程中，国内金融机构成立金融控股公司须具备怎样的条件，如何申请等还缺乏相应的标准。但是，参照巴塞尔银行监管委员会1999年发布的《对多元化金融集团的监管》文件和美国、日本，以及我国台湾地区金融控股公司设立的有关条件，并考虑到国内已经成立的中信控股有限责任公司和中国平安保险集团的情况，笔者认为国内金融控股公司的设立应当满足以下几个方面的条件：

第一，必须全资或控股拥有两家以上从事不同种类金融业务的金融子公司；