非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例
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非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

一、案例的主题与背景

A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权,本年度购入全部少数股东股权后,将子公司注销并吸收合并。

本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。

二、案例情景描述

A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币,取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日,A、B公司股权转让相关手续办理完毕,A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员,于当日获得对S公司控制权。

购买日,S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元,账面价值45,000万元,购买日S公司资产负债表主要项目详见下表:

S公司资产负债表简表

截止日:2009年12月31日单位:人民币万元

项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值

流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00

实收资本30,000.0030,000.00

固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00

无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00

非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00

所有者权益合计50,000.0045,000.00

资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00

*其中,无形资产全部为土地使用权,账面原值20,000万元,累计摊销5,000万元,摊销期限50年,预计净残值为零。

2009年12月31日,A公司合并财务报告层面,采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并,经对各项可辨认净资产公允价值进行复核,确认商誉5,000万元。

2010年度,S公司账面实现净损益4,000万元,按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动,S公司未向股东宣告发放股利,A公司与S公司未发生任何关联交易。

营业成本12,000.0012,000.00

销售费用3,800.003,800.00

管理费用1,600.001,500.00

财务费用1,000.001,000.00

利润总额6,600.006,700.00

所得税费用1,700.001,700.00

净利润4,900.005,000.00

A公司除S公司外存在其他子公司,年末需要编制合并财务报表。

案例问题(本案例中不考虑所得税事项):

(一)2011年12月31日,A公司单独财务报表中,需对上述交易进行哪些会计处理?(二)2011年12月31日,A公司合并财务报表中,需对上述交易进行哪些会计处理?三、案例解答

(一)A公司单独财务报表处理

1、2011年12月31日,A公司应确认购入S公司40%长期股权投资成本,分录如下:借:长期股权投资——S公司24,000

贷:银行存款24,000

同时,因吸收合并,A公司应将S公司2011年12月31日资产负债表项目按购买日开始持续计算的价值逐项并入其单独财务报表中,但不应合并S公司2011年度利润表项目。

2、吸收合并确认S公司应并入A公司的各项可辨认净资产后,A公司应当终止确认持有S 公司长期股权投资,会计分录如下:

借:实收资本30,000

资本公积8,000

盈余公积1,880

未分配利润18,920

商誉5,000

资本公积-资本溢价(24,000-58,800×40%)480

贷:长期股权投资——S公司59,000

投资收益5,280

(二)A公司合并财务报表处理

A公司在编制2011年度合并财务报表时,应调整单独财务报表中确认的投资收益,可将单独财务报表中确认的投资收益还原为年初未分配利润及S公司2011年度利润表项目,调整分录如下:

借:投资收益5,280

营业成本12,000

销售费用3,800

管理费用1,600

财务费用1,000

所得税费用1,700

少数股东损益(49,000 ×40%)1,960

贷:年初未分配利润2,340

营业收入25,000

经上述调整后,还应结转确认的少数股东损益,该结转属于所有者之间的权益分配,通过利润分配——其他进行结转,会计分录如下:

借:利润分配——其他(少数股东权益)1,960

贷:少数股东损益1,960

四、案例讲解

本案例中,在2011年12月31日,主要涉及两项交易的账务处理:购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并。

(一)购买子公司少数股权处理

对于购买子公司少数股权,应特别注意支付对价与享有子公司可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理,财政部在《企业会计准则解释第2号》(下称解释2号)问题二中规定:“二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理?

答:母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。”

上述解释2号的规定,分别规范了购买子公司少数股权时单独财务报表和合并财务报表中的处理。在单独财务报表中,仅涉及新增长期股权投资的确认,即以支付对价的公允价值确认新增长期股权投资的成本。在合并财务报表中,则将交易视为权益性交易(与所有者之间进行的交易),支付对价与所获得权益份额之间的差额,直接调整所有者权益,不产生商誉或廉价购买利得,不影响当期损益。

同样是支付对价与所获得的可辨认净资产公允价值份额的差异,在购买少数股权时,适用权益性交易,直接调整所有者权益,而获得子公司控制权时,采用的是购买法,将差异确认为商誉(或廉价购买利得)。《国际会计准则第27号》(2008年修订)结论基础第41-52段,解释了对两种情况下的交易采取不同的确认模型的原因,其主要理由为:获得对子公司控制权是一项重大经济事项,它将释放企业合并后母子公司的协同效应,使子公司账面资产及负债的隐含经济价值得以确认,所以,企业合并中所取得的所有资产及负债可以按公允价值进行计量,从而可能产生符合资产定义的商誉(或廉价购买利得);相反,在获得控制权后购买子公司少数股权的交易,母公司并未对子公司增加更多投资,并不会对子公司的产出能力造成影响,因而并不会产生新的商誉(或廉价购买利得)。因此,在获得控制权后购买少数股权支付对价与所获得净资产份额之间的差额,应作为所有者之间的权益分配处理,调整所有者权益(资本公积或留存收益)。

了解上述处理原理后,不难得出本案例的具体处理方法:

12011年12月31日,购买少数股权支付的对价为24,000万元,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定,应首先确认为对S公司的长期股权投资。

2计算支付对价与所获得净资产份额的差额为24,000-58,800×40%=480万元,该金额属于支付对价超过所获得净资产份额的部分,应冲减资本公积——资本溢价。

需要注意的是,按解释2号的规定,调整资本公积——资本溢价的步骤是在合并财务报表层面进行的,本案例中,所获得的净资产直接并入了母公司单独财务报表,权益性交易发生在单独财务报表中,因此,该调整事项应当在单独财务报表中即体现。

(二)非同一控制下吸收合并处理

吸收合并,是将子公司注销变为母公司的一部分,该过程仅仅是法律形式的变化;从经济实质上看,并未改变母公司所控制的经济资源及风险报酬;从会计处理影响上看,吸收合并的结果仅仅是将原合并财务报表中的净资产按原值转到了单独财务报表中。

在合并财务报表层面,吸收合并并不会影响合并财务报表前后期间的经济资源。吸收合并后,如果母公司存在其他子公司,期末需要编制合并财务报表的,不应调整合并资产负债表期初数,同时,还应将被吸收合并子公司当期利润表并入合并财务报表中。

了解吸收合并的实质后,可对本案例的吸收合并交易进行如下处理:

1在A公司单独资产负债表中确认S公司自购买日持续计算的各项资产、负债的价值;

2终止确认A公司单独财务报表中对S公司的长期股权投资。此时,交易可视为处置对S

公司的长期股权投资,并换入S公司可辨认净资产及不可辨认资产(商誉)。换入资产与换出资产的差额,在单独财务报表中,应确认为投资收益。需要注意的是,本案例中,因购买子公司少数股权时,借方调整资本公积480万元,其实是同时调减了S公司长期股权投资成本,因此,在计算股权处置损益时,应考虑该金额。

应确认投资收益金额=(58,800+5,000)-(59,000-480)=5,280万元。

3A公司单独财务报表中确认的投资收益,实质上是A公司按原持股比例计算,应享有S公司所实现净损益的部分。即:S公司2010、2011年实现净损益乘以A公司原持股比例=(3,900+4,900)×60%=5,280万元。

在编制A公司合并财务报表时,年初合并财务报表已包含了2010年S公司所实现净损益中A公司所享有的部分,而并入S公司的2011年利润表项目,则包含了2011年所实现净损益中A公司所享有的部分,因此,需要在合并财务报表层面,对单独财务报表层面确认的投资收益进行调整。实务中,调整的方法可采取直接汇总并入S公司2011年度利润表项目后,作合并抵消分录;也可采用案例中直接将投资收益恢复为S公司利润表项目的方法,可根据合并调整系统的不同,选用适当的方法。

此外,在合并利润表和合并所有者权益变动表中,还需体现购买少数股东股权交易,使少数股东损益重新分配转入母公司享有损益的过程。

五、教学问题讨论及案例发散

1. 请讨论,同一控制下吸收合并与本案例的处理有哪些异同?

2. 请讨论,分步实现企业合并与本案例中分步购买子公司股权的处理有哪些差异?

3. 请讨论,吸收合并与清算后承接子公司剩余资产,在法律和会计处理角度有何异同?

非同一控制下的企业合并准则及案例分析

非同一控制下的企业合并准则及案例分析我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 财政部今年发布的新企业会计准则(以下称新准则)中,《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订,对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵,以及同一控制下合并形成的利润失真,对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项;注意:这里用的是“报告主体”,而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念:参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并,如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定:非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本:

(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(此为底标:权益性证券是指经有关部门批准,向社会公众或特定企业、个人发行的,能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。)(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。 (3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 (4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益,即将付出的资产视同销售,应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配: (1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定,控股合并取得的长期股权投资,采用成本法核算,该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目;在期末对子公司进行合并时,应将母公司报表改按权益法调整,即调表不调账;在合并后,商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉,应当

吸收合并案例(1)知识讲解

一个吸收合并案--税收筹划不可顾此失彼 案例介绍 甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司(非房地产公司),承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能,以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日,甲酒店有限公司账面资产4529.01万元,负债6145.79万元,甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款,实收资本1200万元,未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来,历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况:2001年为821.90万元,2002年为316.46万元,2003年为427.27万元,2004年为349.15万元,2005年为259.73万元,合计2174.51万元,甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元,按照税法只能以2006度实现的利润弥补,而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损,其自身无法对该亏损予以弥补,因此该集团决定进行适当的筹划重组,一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内(前五年)得到弥补,酒店业务能够持续经营;另一方面重组成本也要较小,在法律和税收政策上不存在障碍。 方案一:吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并,其性质系母公司吸收合并子公司,实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。 根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号)第一款第四条的规定:“如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为,由于甲公司的资产与负债基本相等,而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的,所以甲公司不用计算资产的转让所得。 另外,根据上述通知第一款第二条的规定:“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所

同一控制下控股合并与吸收合并比较

同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日,中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“中粮地产”)完成了对上海万良企业管理咨询有限公司(以下简称上海万良)持有的上海加来房地产开发有限公司(以下简称“上海加来”)51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司(以下简称“中粮集团”)。截至此项收购前,中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产,同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时,显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄! (一)最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司(简称“中粮”、“中粮集团”,英文简称COFCO)于1952年在北京成立,是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司,是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围,目前主要是三大主业:食品加工与制造;粮油、食品贸易,粮油糖期货及物流;保险、酒店、房地产开发经营,整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体,兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 (二)合并方——中粮地产 中粮地产(集团)股份有限公司(股票代码为000031)是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前,中粮地产形成了以房地产为基础,以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团,中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股,总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底,中粮地产旗下共有28家子公司,9家孙公司。 (三)被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准,于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元,出资比例49%;上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元,出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日,是中粮上海粮油进出口有限公司(以下简称“中粮上海粮油”)全资子公司,中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制,合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析,我们可以得出中粮地产(集团)股份有限公司收购上海万良企业管理咨

同一控制下与非同一控制下企业合并的异同

财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要:新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同,分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较,以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词:企业合并;同一控制下;非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《准则》),该准则立足中国实际,在借鉴国际会计准则合理内容的基础上,重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较,以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司,母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点:其一,从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产,没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变;其

二,由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的价格作为核算基础,因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话,可能会出现增值的情况。 (二)非同一控制下的企业合并 《准则》规定:参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下,一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点:其一,参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制,是非关联的企业之间进行的合并,合并大多是出自企业自愿的行为;其二,交易过程中,各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价,交易以公允价值为基础,交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 (一)同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并,可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合,原因在于从最终控制方的角度来看,该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出,最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并,在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下,合并方应遵循以下原则进行相关的处理: (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。

企业战略-一百华联吸收合并案例分析 ()

★★★文档资源★★★四、案例分析 (一)合并动因分析 本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论,此处将理论运用到实际案例中,具体分析一百华联合并案的动因。 1.协同效应 合并双方所属行业基本相同,都属零售业,此次并购是典型的横向并购。根据企业合并理论,横向并购可以扩大生产规模,提高行业集中度,控制或影响同类产品的市场,实现规模经济,增强公司在同行业中的竞争能力。上海百联(集团)有限公司控股上海一百集团和华联集团,成为两家公司的实际控制人,合并的初衷也正是为了集团的资源整合,减少同业竞争和关联业务,缩减成本。也就是说,合并的主要动因即是协同效应。 2.代理效应 按照Jensen(1986)的观点,合并可以增加公司的可控制资源,使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。管理者的收入不仅包括显性收入,即货币收入,如合同工资等,还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。在百联股份有限公司中,国有股的比重为%,处控股地位。虽然一般在国有控股企业中,高管理者收入(显性收入)与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比,但他们可从隐性收入部分得到补偿,例如扩大公司规模加大工作量和风险,从而增加报酬和津贴等。 合并动因是促成合并的前提,然而案例中最为关键的是合并方案。合并所涉及各方股东的利益,合并本身的成功与否,以及合并的后续发展都与之密切

相关。下文就是对合并方案各项要点的具体分析。 (二)合并方案分析 1. 释疑吸收合并 本文之前的部分已经介绍了关于企业并购的一些概念的定义。而针对一百华联合并案,在此,还是需要强调其中吸收合并的意义。本案例中,第一百货合并华联商厦,合并后华联商厦的法人资格注销,第一百货为存续公司,即是吸收合并。 那么管理当局为什么要采用这样的形式呢?两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”,可以说都有其各自的品牌优势。而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字,并且也将第一百货更名为“百联”,可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。合并事件发生以来,理论界和实业界各类人士都对此做出过很多的分析与评论。在此,本文有这样几点解释: 1) 吸收合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单; 2) 吸收合并较新设合并所需经历的时间更短; 3) 吸收合并较新设合并所需要的成本更低。 当时百联的法人代表张新生在一次接受采访中也袒露说,“新设合并太慢了,新设一个公司到上市要差不多3年时间,而且证监会对此管得比较严。”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式,保留华联商厦这一个壳,但经过核算,税收方面将要付出4亿元。这对于一家上市公司而言是难以承受的。吸收合并是我们可以选择的最好方式。”(经济观察报2004年4月17日) 另一个问题是,为什么是一百吸收华联?

非同一控制下合并例题

20X1年6月30日,A公司以3500万元向非关联方B公司80%的股权,B公司合并当日资产负债表信息如下:所得税税率均为25%。 其中账面价值与公允价值不同的项目如下: 合并日 调整子公司资产负债的调整分录 借:固定资产200 存货200 贷:资本公积400 调整所得税影响,资产账面价值高于计税基础,确认所得税负债400*25%=100 借:资本公积100 贷:递延所得税负债100 权益抵消处理 经调整,B公司所有者权益总额3600+200+200-100=3900,A公司拥有的份额为3900*80%=3120,少数股东权益为3900-3120=780,长期股权投资金额为3500万,合并商誉为3500-3120=380,合并抵消分录如下: 借:股本2000 资本公积900 未分配利润1000 商誉380 贷:长期股权投资3500 少数股东权益780 第一年末 自合并日至20X1年末,B公司盈利600万,宣告分配股利100万,提取盈余公积200万,股利尚未支付。 其中,固定资产增值为办公用设备评估增值,预计剩余使用年限为5年,不计残值。合并日至本年末均无内部交易事项。 调整子公司资产和负债的公允价值 固定资产计提半年折旧,计税基础为1000-1000/5/2=900, 公允价值为1200-1200/5/2=1080 确认所得税负债为(200+1080-900)*25%=95 借:固定资产200 存货200

贷:资本公积400 借:管理费用20 贷:固定资产20 调整所得税影响 借:资本公积100 贷:递延所得税负债100 借:递延所得税负债 5 贷:所得税费用 5 调整后净利润 600-20(固定资产以公允价值计算多提折旧费)+5(递延所得税影响损益)=585 按照权益法调整母公司财务报表项目 确认投资收益585*80%=468,已确认取得现金股利100*80%=80 借:长期股权投资468 投资收益80 贷:投资收益468 长期股权投资80 20X1年末未分配利润为1000+585(调整后净利润)-200(盈余公积)-100(股利分配)=1285 长期股权投资3500+468-80=3888,少数股东权益780+585*20%-100*20%=877 借:股本2000 资本公积900 盈余公积200 未分配利润——年末1285 商誉380 贷:长期股权投资3888 少数股东权益877 投资收益抵减 借:投资收益468 少数股东损益117 未分配利润——购买日1000 贷:未分配利润——提取盈余公积200 ——利润分配100 ——年末1285 第二年末 20X2年内,公司盈利800万,提取盈余公积300万,未进行利润分配,其中内部交易事项如下: 20X2年6月30日,A公司向B公司销售1200万元成本为800万的商品,截止20X2年12月31日,对外售出50%,且存货均无减值损失,A向B以500万出售账面价值为400万的管理用固定资产,预计剩余使用年限为10年,均以直线法计提折旧,且从20X2年7月开始提折旧。 20X2年9月30日,B向A以1200万出售成本为800万的存货,且截止年末均未卖出,存货计提跌价准备200万。

同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 1.合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 2.合并差额的处理 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后,以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额,应记入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润。 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。 【例题2·计算分析题】教材P399【例24-2】20X7年6月30日,P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元,市价为10.85元)对S公司进行吸收合并,并于当日取得S公司净资产。当日,P公司、S公司资产、负债情况如下表(教材表24-2)所示。

『正确答案』 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司,合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制,为同一控制下企业合并。自6月30日开始,P公司能够对S公司净资产实施控制,该日即为合并日。 因合并后S公司失去其法人资格,P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债,假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为: 借:货币资金 4 500 000 库存商品(存货) 2 550 000 应收账款20 000 000 长期股权投资21 500 000 固定资产30 000 000

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求 一、同一控制人下业务或企业重组 参见:中国证券监督管理委员会公告[2008]22号 为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市,规范该等业务重组行为,我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ———证券期货法律适用意见第3号》,现予公告,请遵照执行。 二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号,以下简称《首发办法》)第十二条要求,发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来,一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近3年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况,不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究,我会认为: 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是 企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;

吸收合并上市案例分析

关于吸收合并上市案例的学习和分析 (2012-01-17 09:45:24) 转载▼ 吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权,然后将被合并方注销,目前的方式有:以现金换资产;以现金换股权;以股权换资产;以股权换股权。同时,部分以股权作为支付对价的,涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。 一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务,从而需要申请豁免要约收购义务 即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份,使得B公司的股东持有A公司的股权,同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权,即为换股吸收合并,从而导致,B 公司股东持有A,A公司持有B公司,最后将B公司注销,从而实现两家公司的合并。 典型案例1:西南证券换股吸收合并国都证券 1、西南证券换股吸收合并国都证券,完成后,国都证券注销法人主体资格,国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。 2、作为本次合并的支付对价,参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。 3、价格基准:本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时,上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》,因此通过分配方案后,股份发行价格将受到影响,进行调整。 4、本次吸收合并,国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价,以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得,每注册资本净额为4.3元,在此基础上进行一定的风险溢价,为每注册资本5元。

同一控制下吸收合并的会计处理

同一控制下吸收合并的会计处理 请教陈版主:我是一位小事务所的审计人员在会计服务过程中遇到这样一个问题,基本情况如下:1、A公司是外商独资企业,股东是外国投资者M先生,注册资本79.56万元人民币,B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币)实际上A公司的股东与B公司的股东是一样的,只不过名义上公司的股东是M先生,各股东所占股份是事先约好的,与各股东在B公司所占的比例是一致的。2、现在各股东要求两公司合并,注册资本是原两公司相加,这样法律上股东比例会发生变化,由各股东以后再另外调整。3、现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B 公司存继.合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积80万元,未分配利润10万元)4、合并时的账务如何处理,方案1 \AB两公司的各科目相加,B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56A公司盈余公积80A公司未分配利润10理由:这样作直接明了,由原A公司股东写投资人决议,求将原公司的盈余公积并入合并后公司的盈余公积,原公司的未分配利

润并入合并后公司的未分配润,由各股东共享。另外根据《企业会计准则第20 号——企业合并》解释在吸收合并和新设合并方式下,属于同一控制下的企业合并,合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量,支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额,调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分,应视情况进行调整,自资本公积转入留存收益。方案2\ B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积 和未分配利润的定义可其他人认为可以按第一个方案,理由 注册资本可相加,其它未何不好相加,另外合并准则中也没特别说明不能转入留存收益,写得是应视情况调整。不知倒 底按哪种,依据是什么

同一控制下和非同一控制下的企业合并

企业合并 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 注意:(1)对业务的控制;(2)报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 二、按合并方式分类 企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并。 1控股合并 合并方(或购买方,下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方,下同)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益,被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的,为控股合并。 该类企业合并中,因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司,在企业合并发生后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。 2吸收合并 A吸收合并B,合并后B不存在,法律主体消失,合并之后成为一个新的A公司。 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后,注销被合并方的法人资格,由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债,在新的基础上继续经营,该类合并为吸收合并。 吸收合并中,因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被注销,从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是,其在合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定,以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 企业合并继后期间,合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。 3新设合并 A公司和B公司共同投资设立一个新公司C,合并后A公司和B公司的法律主体消失。 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营,为新设合并。 注意:控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联,是本章要讲解的内容,也是学习的重点;其中,与长期股权投资及合并报表相联系的,是控股合并。新设合并与企业合并的处理没有特别的关联。 三、按是否受同一方控制(会计处理)分类 按照合并双方是否受同一方控制,分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题

关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题Questions :吸收合并有应税合并和免税合并,那么在同一控制与非同一控制下企业应税合并与免税合并有什么不同呢?我最近看书,发现无论是同一控制,还是非同一控制下,免税合并都会产生递延所得税,应税合并不会产生递延所得税,是这样的吗?为什么会这样呢?免税合并是按账面价值转的,应税合并是按公允价值转的。而同一控制下采用账面价值,非同一控制采用公允价值。所以我觉得不应该是“无论是同一控制,还是非同一控制下,免税合并产生递延所得税,应税合并不会产生递延所得税”这同样的情况的。。。 请教各位哈~~~ Answer:首先,抛开会计和税务上对“企业合并”的概念界定差异不谈(会计上强调的是控制权转移,并且被合并方构成业务的情形;税务上强调的是法律形式上的吸收合并或新设合并),假定就同一事项,会计和税务都认为是合并,则由于“免税合并/应税合并”和“同一控制/非同一控制”是从不同角度所作的划分,即免税/应税合并是按照59号文规定的口径,从对价支付方式等方面来定义;同一控制/非同一控制是从参与合并各方是否在合并前后都受到同一方或相同的多方最终控制的角度来定义,因此是会存在交叉的,可能会形成四种组合:(1)会计上作为同一控制下合并,税务上作为免税合并;(2)会计上作为同一控制下合并,税务上作为应税合并;(3)会计上作为非同一控制下合并,税务上作为免税合并;(4)会计上作为非同一控制下合并,税务上作为应税合并。 再假设被合并方的原帐面价值与原先的计税基础一致,或者可辨认资产的公允价值与应税合并下的新计税基础一致,则上述四种组合中: (1)在会计和税务上都以帐面价值作为会计处理依据,不会产生递延所得税; (2)在会计上以帐面价值为依据,而税法上以公允价值作为新的计税基础,并需要被合并方确认所得,此时应当确认递延所得税,但这似乎又与同一控制下企业合并中不得确认新的资产和负债的原则相矛盾。个人理解这是新准则没有衔接好的一个地方,有待以后改进。因为国际准则并未规范同一控制下的企业合并,因此IAS12中对“企业合并中的递延所得税”的讨论,都是以非同一控制下企业合并为背景的;中国准则规范了同一控制下企业合并的处理,但所得税准则在讨论企业合并中的递延所得税时,却没有就同一控制下的企业合并留出相应的接口,导致出现矛盾。 (3)在会计上以公允价值为依据,税务上以帐面价值作为计税基础。此时应按所得税准则规定确认递延所得税。

通过案例看公司如何吸收合并

通过案例看公司如何吸收合并 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司成为存续公司,而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前,国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式,这种方式不涉及现金流动,无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司,都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并 方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式,关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等,所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题,为了便于读者的理解,通过案例分析使复杂的问题尽量简单。 (一)吸收合并的主要形式 1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销 母公司是上市公司的控股股东及实际控制人,由于母子公司发展的需要,便于股权的集中管理,提高公司资产运营效率,通过换股吸收合并,母公司将实现在证券交易所整体上市,同时注销原上市公司。如2008年10月,上海电气集

团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中,母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行,母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份,不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后,上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销 集团公司是上市公司的控股股东,随着集团公司的业务发展,为了避免潜在的同业竞争,提高集团整体运作效益,上市公司以换股方式吸收合并其控股股东,上市公司作为存续公司,集团公司注销法人地位。如2008年1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续,通过换股改变上市公司股东的过程,集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司,相对前一种吸收合并,这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)

一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权,本年度购入全部少数股东股权后,将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币,取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日,A、B公司股权转让相关手续办理完毕,A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员,于当日获得对S公司控制权。 购买日,S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元,账面价值45,000万元,购买日S公司资产负债表主要项目详见下表: *其中,无形资产全部为土地使用权,账面原值20,000万元,累计摊销5,000万元,摊销期限50年,预计净残值为零。 2009年12月31日,A公司合并财务报告层面,采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并,经对各项可辨认净资产公允价值进行复核,确认商誉5,000万元。 2010年度,S公司账面实现净损益4,000万元,按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动,S公司未向股东宣告发放股利,A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日,A公司向B公司支付24,000万元,购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时,A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续,以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕,原S公司全部资产、负债转由A公司承担,S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日,S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元,账面价值54,000万元。2011年度,S公司账面实现净损益5,000万元,按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元,按无其他权益变动,A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日,S公司资产负债表简表、利润表简表如下:

同一控制下企业合并的处理及例题教学文案

同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。 特点:(1)不以公允价值计量;(2)不确认损益;(3)合并财务报表中体现“一体化存续”的原则。 二、会计处理 (一)同一控制下的控股合并 1.长期股权投资的确认和计量 参见第四章内容。 2.合并日合并财务报表的编制 合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团,该集团的所有者是母公司投资者,因此,在合并日,应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。抵销分录: 借:股本(或实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润

贷:长期股权投资 少数股东权益 本讲小结: 1.掌握合并的概念,企业合并的类型,能够区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并; 2.掌握同一控制下企业合并的处理原则和会计处理。 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在,在编制合并日合并报表时,应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销,但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的,所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,在合并工作底稿中,应编制下列会计分录: 借:资本公积(以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限) 贷:盈余公积 未分配利润 【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权,合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并,A公司发行了1 500万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日,A公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示。 表24-1 A公司在合并日应进行的账务处理为: 借:长期股权投资50 000 000 贷:股本15 000 000 资本公积35 000 000 合并日抵销分录: 借:股本15 000 000 资本公积 5 000 000 盈余公积10 000 000 未分配利润20 000 000 贷:长期股权投资50 000 000 进行上述处理后,A公司在合并日编制合并资产负债表时,对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分(3 000万元)应自资本公积(资

方案-非同一控制下的企业合并准则及案例分析

非同一控制下的企业合并准则及案例分析 '我国企业正处于激烈竞争的 中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 部今年发布的新企业 准则(以下称新准则)中,《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订,对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵,以及同一控制下合并形成的利润失真,对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 主体的交易或事项;注意:这里用的是“报告主体”,而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念:参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并,如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定:非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本: (1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(此为底标:权益性证券是指经有关部门批准,向 公众或特定企业、个人发行的,能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。) (2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。 (3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 (4)在合并 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益,即将付出的资产视同销售,应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配: (1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定,控股合并取得的长期股权投资,采用成本法核算,该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目;在期末对子公司进行合并时,应将母公司报表改按权益法调整,即调表不调账;在合并后,商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。 (2)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应先进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。按照原准则的做法,这一部分是计入资本公积的。

一百华联吸收合并案例分析(下)

一百华联吸收合并案例分析(下) 四、案例分析 合并动因分析 本文的第二部分中回顾了各类企业并购动 因的理论,此处将理论运用到实际案例中,具体分析一百华联合并案的动因。 1.协同效应 合并双方所属行业基本相同,都属零售业,此次并购是典型的横向并购。根据企业合并理论,横向并购可以扩大生产规模,提高行业集中度,控制或影响同类产品的市场,实现规模经济,增强公司在同行业中的竞争能力。上海百联有限公司控股上海一百集团和华联集团,成为两家公司的实际控制人,合并的初衷也正是为了集团的资源整合,减少同业竞争和关联业务,缩减成本。也就是说,合并的主要动因即是协同效应。 2.代理效应 按照Jensen(1986)的观点,合并可以增加公司的可控制资源,使管理者报酬提高或者增

加其职位的稳定性。管理者的收入不仅包括显性收入,即货币收入,如合同工资等,还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。在百联股份有限公司中,国有股的比重为%,处控股地位。虽然一般在国有控股企业中,高管理者收入与普通员工收入之比小于非 国有控股公司之比,但他们可从隐性收入部分得到补偿,例如扩大公司规模加大工作量和风险,从而增加报酬和津贴等。 合并动因是促成合并的前提,然而案例中最为关键的是合并方案。合并所涉及各方股东的利益,合并本身的成功与否,以及合并的后续发展都与之密切相关。下文就是对合并方案各项要点的具体分析。 合并方案分析 1. 释疑吸收合并 本文之前的部分已经介绍了关于企业并购 的一些概念的定义。而针对一百华联合并案,在此,还是需要强调其中吸收合并的意义。本案例中,第一百货合并华联商厦,合并后华联商厦的法人资格注销,第一百货为存续

注会考试《会计》知识点:非同一控制下企业合并的处理(10.28)

注会考试《会计》知识点:非同一控制下企业合并的处理(10.28) 一、总体要求 非同一控制下的企业合并,遵循市场理念,承认被投资方公允价值,是参与合并的一方购买另一方或多方的交易,基本处理原则是购买法。 要将被投资方可辨认净资产的公允价值作为投资方做账的依据。分别吸收合并和控股合并来考虑。 (一)确定购买方 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。 购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 1.合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的,除非有明确的证据表明该股份不能形成控制,一般认为取得控股权的一方为购买方。 2.依据实质重于形式的质量要求来判断,一方没有取得另一方半数以上有表决权股份,但存在以下情况时,一般也可认为其获得了对另一方的控制权: (1)通过与其他投资者签订协议,实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 (2)按照协议规定,具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 (3)有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 (4)在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 注意:对于反向购买,会计上的母公司是法律上的子公司,要遵照实质重于形式的要求判定。

(二)确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程中,发生控制权转移的日期。 同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日。有关的条件包括: 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过,如对于股份有限公司,其内部权力机构一般指股东大会。 2.按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准。 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项。 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险。 (三)确定企业合并成本 非同一控制下遵循的原则是市场原则,即用投出资产的公允价值作为企业合并成本。 非同一控制下企业合并中发生为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等,应当计入当期损益。 借:管理费用 贷:银行存款等 非同一控制下的合并中发生的各项直接相关费用,不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等,该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理,即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 (四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 如果是吸收合并,合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间进行分配,然后确定增加的资产、负债; 如果是控股合并,在合并报表中应列示被投资方的资产、负债,也存在合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配的问题。 以下四点需要注意,涉及到确认新的资产、负债问题(区别于同一控制下企业合并): 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认,在购买日,应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括:

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