【csf 观察】 马强：不良资产证券化的会计税务热点问题分析

【CSF 观察】马强：不良资产证券化的会计、税务热点问

题分析

马强，现任德勤审计总监

编者按

在最近中国资产证券化论坛主办的“2016中国中小银行资产证券化专题培训”上，德勤审计总监马强先生从基础资产、现金流、服务机构以及最终目标等方面对比了不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别，着重从会计认定和核算的角度详细解析了合并结构化主体、金融资产终止确认的问题，通过案例讲解了不良资产证券化增新措施的设计和会计核算要点，以及资产证券化中其它一些会计问题和税务考量。

分享实录

大家好，我是来德勤审计总监马强，很高兴与大家互动和交流，分享我们在资产证券化方面的观点和看法。

德勤证券化团队是连续被评为全球十一年的证券化事务所，在国内和全球的证券化业务领域都有很强的实力、拥有很多资源。在国内，德勤从2005年开始承接银行资产证券化的试点项目至今，在信贷资产业务领域始终名列前茅。希望德勤的经验积累能为大家提供帮助。

今天我的分享主题是“不良资产证券化相关的会计、税务问

题”。

这张图揭示了目前银行业的不良贷款和贷款损失准备变动的情况，其中，2015年第一季度整个银行业的不良贷款规模是9825亿元，到2016年第一季度已经上升到了13921元，增幅达41%；贷款的损失准备也相应从2015年第一季度的两万多亿上升到了2016年第一季度的两万四千亿元，但是增幅同比有所降低，只有17%；不良贷款率从第一季度的1.39%迅速攀升至2016年一季度的1.75%；相应的拨备覆盖率也从200%下降到了175%，略高于当时银监会提出的150%的红线。由于内外部的经济下行趋势，使得银行没有办法维持以往快速增长的势头，也无法通过利润快速增长消化不良贷款以及相应需要计提的贷款拨备，因此银行业必须考虑降低不良贷款的方法。但是银行业常规减少不良贷款的方式包括核销、催收等方法，都没有办法快速地实现不良贷款的降低，或者实现拨备释放以缓解对于银行业造成的利润压力。不良贷款资产证券化业务的开展恰逢其时。

一、不良资产证券化和正常类信贷资产证券化业务差别

下面我们对比一下不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别:

首先，两类资产支持证券业务的入池基础资产不同。在2012年重启信贷资产证券化时，监管机构要求资产必须是正常类的贷款，因此，在资产支持证券业务重启初期的入池资产往

往是银行的优质信贷资产。直到目前，才发展出使用不良贷款作为基础资产的资产支持证券业务。而由于入池资产性质的差异，导致证券化结构和模式均有所不同。其中，正常类信贷资产产生的现金流量较为稳定；而不良贷款类的现金流量波动性显著高于正常类信贷资产。众所周知，开展资产证券化业务的前提是入池资产可以在未来产生稳定且可预测

现金流量。因此，发行机构或者原始权益人需要通过一些特别的方式和措施，以平滑不良贷款现金流量的波动性，并将其作为基础资产发行资产支持证券。例如，在市场上发行不良类信贷资产支持证券产品的时候，通过流动性储备的方式和第三方差额支付的模式以保证不良贷款作为基础资产发

行的资产支持证券具备相对稳定的现金流。此外，除了采用特殊的设计使得基础资产产生稳定的现金流外，也会通过加强过手型资产支持证券的安排，以实现现金流量的平衡。正是由于这种基础资产特性的差别，导致服务机构的权力以及报酬方面会产生与正常类信贷资产支持证券不一样的情况。其次，不良贷款资产支持证券的服务机构拥有实质的权力。对于正常类信贷资产支持证券业务，服务机构具有催收和日常管理职责，但是由于底层资产是正常类的信贷资产，现金流可以预测且稳定；因此，对于该类底层资产的管理的活动通常只是收取资金再转移支付出去。而不良贷款资产支持证券业务，服务机构手里则有真正可以影响到现金流量的权力。

服务机构自身的经验、本身的资质和管理不良贷款的水平都会决定其能为投资人创造多少现金流，间接影响到能不能给不良贷款资产支持证券的优先级证券持有人提供良好的保障。所以从会计师的角度来认定的话，不良资产支持证券里面的服务机构具备的权力要显著强于正常资产支持证券的服务机构，这主要是因为入池资产的差别而产生的影响。对目前市场上已经发行的不良贷款资产支持证券业务的发行说明进行分析，会发现有些不良贷款资产支持证券业务结构中引入资产处置服务顾问，其对于处置方案等给予独立的建议。

鉴于服务机构具备了更多的权力，承担了更大的责任，相应的报酬也需要有所提升。目前服务机构的报酬呈现了多元化的模式，既有固定服务报酬，还会取得超额收益。这种固定服务加上超额收益的方式往往会影响在判断是否合并SPV 时的可变回报，还会决定风险报酬转移时到底转移了多少风险回报。对比正常类信贷资产支持证券，其服务机构只取得较低水平的固定报酬。

最后，我们关注到不良贷款资产支持证券对于发起机构来说的最终目标是实现资产出表，同时也意味着实现改善自己的不良贷款率和拨备覆盖率等关键指标。正常类信贷资产支持证券的目标，除了资产出表、腾挪贷款规模、释放资本的目标之外，也有可能实现低成本的融资。

二、需特别关注的会计认定和核算问题——合并结构化主体、金融资产终止确认

下面我们梳理一下从会计核算的角度看，有哪些需要特别关注的会计认定和核算的问题。

由于现金流量稳定性的差异，不良贷款资产支持证券需要增加并考虑平滑现金流量的方法，而在不良贷款资产支持证券中，服务机构实质管理能力较为显著，使得其形成多元化的报酬形式，有可能增加原始权益人持有整体的风险报酬较高，综上差异化的结构设置和搭建，导致在金融资产终止确认方面的考虑更加复杂。但是，不良贷款的资产支持证券和正常类信贷资产支持证券在能否终止确认金融资产方面没有太

大差别，我认为二者在原则的结构设计是很相似的。鉴于资产支持证券业务考虑内容的一致性，当按照整体的结构抽象出来，就是上述讲义中提到的流程。一方面是基础资产原始权益人把资产注入信托SPV里，然后受托人以信托财产发

行资产支持证券到投资者；另一方面是投资者支付相应的证券款项，最后把资金回流到发起机构，从而形成资产支持证券业务中资产流动和现金流量的闭环。上述流程中涉及诸多核算问题和关注要点，其中最重要的是：设立这个特殊目的的信托要不要纳入合并范围以及基础资产是否能够出表等。因此，我们也将就这两个大家最为关心的问题与各位进行沟通。

下面我给大家展示下在判断是否需要合并以及金融资产终

止确认时候采用的决策树。首先，我们需要判断以哪个层面去进行金融资产的终止确认，如果是需要合并SPV或者SPT，就需要视同原始权益人和SPV和SPT是一个整体，一起进行考虑。其次，在判断SPV或者SPT是否需要纳入合并范围之后，我们接下来需要关注进行终止确认判断的对象是部分金融资产还是全部金融资产，在会计准则的要求下：金融资产转让的时候既可以是全部的金融资产，也可以是具有可辨认现金流量的按比例的转让。最后，从现金流过手测试和风险报酬转移等环节判断是否满足到最终的投资人层面的

金融资产终止确认。

我们就上述决策树的每一个步骤进行分析和解释：

第一步，如何判断合并结构化主体？根据会计准则，当对于结构化主体具有“控制”的时候，需要将其纳入到合并范围。“控制”通常具有三个条件：首先要有可以影响到结构化主体

的运营的“权力”，其次是整个过程当中要有“足够的可变回报”（通常情况下当“可变回报”达到30%以上就认定其是重要的，存在合并SPT或者SPV的可能），最后是发起机构能够通过权力影响到其持有的“可变回报”。当原始权益人具备上述三

个条件的时候，我们会认定其对结构化主体产生了“控制”。

在会计准则的规定中，如果控制了结构化主体就需要将其纳入合并范围。而将结构化主体纳入到合并范围的结果，会导

致我们在判断金融资产终止确认的层次出现变化，包括过手测试判断的层级等等都会出现调整和变化，例如合并了结构化主体的情况下，就需要考虑流动性储备或者过手测试均需要测试到最终投资人的层面，如果不能及时给到投资人则无法通过测试，从而不能实现终止确认。因此，原始权益人都希望不合并结构化主体，如果必须合并结构化主体，在进行现金流过手测试的时候，需要特别予以关注可能产生的测试影响。

接下来我提出两个问题，不良信贷资产证券的“实质权力”是

什么？实施和存续过程当中，原始权人都有哪些“可变回报”？这两个问题都是针对不良信贷资产支持证券的。

不良资产信贷证券中的实质权力是对不良信贷资产的管理

和处置权力，显著区别于正常信贷资产支持证券的本息催收和管理的动作，不良信贷资产支持证券业务中的服务机构具有“实质权力”。对于不良资产支持证券和正常资产支持证券

的管理内容是有显著差异的，以不良贷款作为基础资产的资产支持证券，更依赖服务机构的处置和管理的能力，其对于不良信贷资产回收的现金流影响的作用比较显示，是实质权力。在具有实质权力的情况下，把可变回报降到足够低的水平，是不需要合并SPV或者SPT时比较好的选择。目前结构设计中，原始权益人通常都作为服务机构，因此，服务机构和原始权益人取得的可变回报需要进行整体的考虑，在计

算可变回报时，包括服务机构的报酬，这里就提到了固定报酬和超额收益，还需要包括原始权益人自己持有资产证券对应的收益。通常来讲，原始权益人在自身增信结构中都会以垂直的方式持有一定比例的优先以及劣后的资产支持证券。对于一个正常类信贷资产支持证券进行考虑的话，如果原始权益人垂直持有5%则可变回报的比例是比较低的，而且对应其作为服务机构的身份，其取得的固定比率回报，对于原始权益人整体的影响也比较小。但是，如果服务机构将取得较大比率的超额收益，就会有明显的影响。根据已经发行的不良贷款资产支持证券业务发行说明披露的信息分析，服务机构在考虑需要提供次级档对应享有的固定收益之后，将会取得剩余超额收益中一个很高的比例，剩余的部分才会在次级当中按照余额进行分配。可以设想一下，原始权益人如果在这里能拿到很高的超额收益，可能会因此重新评估对于结构化主体合并的问题评估。因此，当可变回报较高的时候，原始权益人就需要考虑进一步调整,即实质权力能不能转让出去或者不要独享这个权力。

由于不良贷款资产支持证券中，本金和利息全部入池，所以就不存评估金融资产适用全部还是部分终止确认的问题，可以直接进入现金流过手中的环节。前面我们曾经提到将收取的现金流的收款权利转让给另一方，但是在实际操作过程中这是很难做到的。因此，如何满足现金流量过手测试就显得

非常重要。当原始权益人将金融资产转让给另一方，但是保留收取金融资产现金流量的权力，并且承担将该等现金流量支付给最终收款方的义务时，只有同时需要满足下面三个条件才可以：1）只有从基础资产收取相等的金额，才有义务将其等额支付给最终收款人。这里的先决条件是原始权益人不垫付资金，只有收了钱才需要支出去，如果没有收到钱可以不付。因为如果资产支持证券业务中的金融资产希望做到终止确认的话，就要做到风险不承担，报酬也不享受。因此，如果出现了真正的信用风险，那是由投资人去承担的，原始权益人不承担垫付的义务。2）转让合同条款禁止出售或抵押原始资产，主要是限制原始权益人不能出售和抵押相应的资产。3）原始权益人有义务无重要延误的交付其取得的资金，待最终收款人收取基础资产产生的现金流量，并且禁止原始权益人将代为取得的现金流量进行再投资，除非该投资方向是投资现金或者现金等价物。我特别想强调一下无重要延误，在财务核算的时候虽然有3个月以内及时地把资金发给投资人就是无重要延误的说法，但这只是一个常规的模式和情况。我们在对于这个无重要延误的观点应该是要结合到实际基础资产的构成进行判断。如果基础资产是信用卡或者中小企业的贷款，这类资产在进行现金流归集的时候，期限可能会比较长，否则的话只收集了一点现金马上就执行转移支付的话，对于服务机构来讲是不经济的，从业务角度看，

是需要更长一点的收集时间，比如一个月、两个月，当现金流量收集达到一定规模以后，一次性地转移支付掉，这种情况下我们认为应该是符合无重要延误的特点。如果某个资产支持证券业务，入池资产笔数有限，原始权益人为了平衡自身的收益和成本，希望把这些资金放在自己手里时间越长越好，希望放一个半月然后再转移支付，这样的情况我们认为则是有悖于重要延误的定义。另外，如果在收集资金的期间，原始权益人进行一些合格投资产生的利息也需要支付给最

终投资人；因为这些本就不是原始权益人的资金，其衍生出来的利息也不属于原始权益人。另外，对于现金和现金等价物的投资（主要是指在收集资金的期间），原始权益人不进行投资是没有问题的，如果做一些低风险的投资也是符合管理人相应的职责。但是要特别注意按照现金和现金等价物的标准投资。现在随着资产支持证券业务越做越多，很多的结构中提到投理财或货币基金等产品，此类资产的定义不符合现金和现金等价物的标准，如果在合同中进行了约定，需要考虑其对于过手测试的影响。

如果交易结构设计的非常好，完成了所有的过手测试，接着就需要看一看金融资产终止确认的风险转移了没有。当然，最好的情况就是转移所有权上几乎所有的风险报酬，我们最不希望看到的结果是保留了所有权上几乎所有的风险报酬。如果属于既没有保留也没有转让所有权上几乎所有的风险

和报酬，我们需要结合原始权益人是否保留“控制”权力进行不同的判断。这个控制权力保留与否往往与受让人有没有实际处置的能力去进行评估。

通过这个表格我希望可以更清晰的解释一下风险报酬转移

环节的要点。上面浅绿色的表格应该是“已经保留了几乎所有的风险报酬”，因此只能是继续确认相应的金融资产。如果“转移了几乎所有的风险报酬”，那么应该是会终止确认的，虽然在准则中对于“几乎所有”没有明确的说法，但是通常大家会认为如果保留的风险报酬超过10%以上，则认为风险报酬被转移的结论不够谨慎。对于风险报酬转移的评估或者测算，我们通常用的是一个方差计算公式，包括我们内部资产支持证券团队也会针对金融资产风险报酬的保留和转移进行测

算和估计，最终会得出相应的结论。

在这种图中，可以看下上面的三角形，其实就是计算整体风险报酬保留和转移的情况；整个资产组合转让前现金流的限制标准应该是135.67%，保留了104.84%，转移了54.51%，最终测算出来应该是保留了72%的风险。准则当中并没有规定标准，但是通常采用90%和10%预计未来现金流量变动风险敞口的比率进行估计。也就是说如果转移了90%以上的风险报酬，通常认为是几乎所有风险报酬转移，如果没有转移10%以上的风险报酬，我们会认为几乎保留了全部的风险报酬，二者之间就是需要以控制的标准来看如何按照终止确

认的方式进行核算的情况。从上图可知，原始权益人转移和保留风险报酬并不是线性关系。因此也就是说在实务操作过程中，需要按照每单资产支持证券的结构进行测算。

二、举例说明不良资产证券化风险缓释措施的设计和会计核算要点

刚才与大家分享了在会计核算上面如何合并SPV或者SPT，如何判断金融资产终止确认的原理，下面我想和大家分享一下相关风险缓释措施的设计以及相应的会计核算的关注要点。

这是目前现在发行成功的一单不良贷款资产支持证券的结

构图。，整体结构与正常类的贷款资产支持证券没有太大区别，但是多了一个资产服务顾问，还有相应的流动性支持机构。相较正常类资产支持证券业务，这种资产服务顾问以及流动性支持机构的要求，都是不良贷款信贷资产支持证券业务差别于正常类资产支持证券业务的设置和调整。

针对刚才的结构图，这里采取了哪些措施？这种不良贷款资产证券分别采用了优先/劣后的分层结构，而且在优先/劣后级别里，原始权益人持有5%的比例。大家可以看到整体有5%，而且是每层资产支持证券都取得5%的比率，风险报酬应该持有的很少，这是初步的判断。其次是设立了流动性储备帐户，这里是资产池回款自身实现的流动性储备，并非是作为一个发起机构或者其他人提供的流动性储备。因此，在

不合并这个SPT以及合并SPT的前提下，该储备账户对于过手测试并没有显著影响。会计师给出的结论是不需要合并，并且需要终止确认。在这单不良贷款资产支持证券业务中引用的会计结论特别提到了放弃控制，放弃控制代表着风险报酬转移是既没有全部转移也没有全部保留，也就是说在这个过程中，如果单从优先/劣后的持有比率进行分析，是不足以说既没有转移也没有保留，可以说大部分都是转移掉了。为什么会造成这样一个结论？作为不良资产支持证券的结构，服务机构有很强的权力，在服务过程当中还会享受很高的差额收益。因此，我们估计在计算最终的风险报酬转移的时候，有可能导致上述风险报酬转移测试结论刚好是处在10%到90%之间。因此，在这一单不良贷款资产支持证券业务中，原始权益人判断其是由于放弃了控制，所以终止确认入池的金融资产。

我们在阅读发行文件的时候，会发现不良信贷资产支持证券原始发行人和中介机构进行了非常多的调整。比如设立资产服务顾问，他们的权力是建议修改处置方案；在这一单不良贷款支持证券当中还设立了有控制权的资产支持证券持有

人大会。而且在这里我们对于服务的定义是提到委托贷款服务机构和资产服务顾问进行资产的处置和管理。对于上述的调整，我个人理解是原始权益人希望更多的去弱化自身具有的实质权力，与其他的投资人或者机构分享对于不良贷款的

管理权。最终，这单不良贷款资产支持证券业务的次级投资人实际上最终也是引入了专业的资产管理公司作为次级档

持有人和建议处置机构。

这个案例相对来说简单一点，因为这家银行对于成本平衡的要求更低一些，最终主要征信方式是三种：首先是优先/劣后分层，也是垂直持有5%。虽然设立流动性储备帐户，但是不需要合并SPV或者SPT，且其对于过手测试没有影响。其次是信用触发机制，如果有些信用缺乏机制，现金流的流动就会发生变化。这种结构最终对应的会计意见是不需要合并，并且金融资产终止确认（风险报酬全部转移）。可以对比一下会计当中不同的结论差异化，可能最终结果都是不合并而且金融资产终止确认，但是还能够看出发起机构，包括相关的中介机构服务的时候的一些思路和关注的要点。

第三个案例更像是前两个案例的结合，但是这里也没有提出要拿更多的超额储备，所以也是不需要合并而且终止确认，风险报酬是全部转移的。另外，2008年在市场上面出现的建元一期资产支持证券，里面有很多可以借鉴的方式。我们关注到有一家资产管理公司持有了全部的次级档，同时其也作为一家管理机构，形成了类似于双服务机构的模式，通过上述的结构设计，在当时会计师给出了原始权益人不需要合并SPV且终止确认金融资产的结论。

三、不良贷款证券化的其他会计问题

除了刚才跟大家分享的三个已经发行的不良贷款资产支持证券的增信措施和结构设计的案例之外，不良贷款证券化还有一些其它的会计核算问题需要进行关注，包括不良贷款入池价值评估和折扣。众所周知，不良信贷资产入池的时候需要进行价值评估，通常采用的都是现金流折现的模型。这里比较关键的假设因素是折现率的使用，包括未来现金流流入的时点、现金流入的规模和处置费率，所有的这些东西都需要结合服务机构采用的处置方式进行整体考虑。只有在综合考虑这些因素之后，我们才能相对比较准确地估计出当时在封包时点入池资产的公允价值。如果评估之后发现入池资产的公允价值与原始权益人帐面价值相比，还差一些贷款减值准备，这个减值准备是需要考虑在原始权益人的帐面上进行计提。

如果原始权益人提供了一些超额储备，大家可能需要考虑到一旦实现金融资产终止确认就是一种损失。流动性储备和差额支付的承诺，我们更关注的是提供流动性支持和差额支付是否属于独立的第三方。之前，我们实践的案例中也有金融机构或者集团公司提出能不能通过集团内子公司进行担保或者提供差额支付的方式开展增信，那么就需要与原始权益人沟通清楚其希望实现资产出表的具体层次是什么。如果是需要实现集团层面的出表，就需要独立第三方提供担保或者差额支付。超额收益分成机制可能导致判断金融资产终止确

认转移的时候风险报酬比较高，因此这里设定的时候，可能需要有一个更精确的测算。

四、资产证券化过程中的税务考虑

下面介绍税务上的一些考虑。首先资产支持证券的税务考虑，特别是信贷资产证券主要适用的文件是财税2006年第五号文，但是这个文件是有一个特定的指向，就是针对特定发行主体、特定基础资产和特定交易结构的资产证券交易，主要是银行间信贷资产支持证券。我们也做了一些相应的梳理。首先是流转税，文件当中明确指出是营业税。专项计划在基础资产收益当中取得收益的流转税通常是受托人代收代缴，投资者取得资产支持证券的清算收益以及相应的转让资产

支持证券的收益都是由投资者自身缴纳相应的流转税。文件明确提出交易各方签订的各类合同以及为专项计划设立的

资金帐户是免交印花税的。

但是这个文件是2006年出的，到现在应该也有很长的时间了，所以针对不良资产证券化我们也梳理了一些税务上的考虑。

首先这个文件对不良资产证券化适用度有多少？里面营业

税的缴税规定能不能自动转移到营改增里？这都是需要去

考虑的。营改增以后，财税2006年5号文很可能被废止，新的增值税政策还没有出台，所以这里也有很多有待商榷的地方，包括不同批次投资人持有资产支持证券的差异化处理。

这个主要是有优先级和劣后级，劣后是没有逾期收益，优先是有逾期收益的，我们需要知道逾期算不算一个保底的利润，分为固定和保底利润的话，优先的资产支持证券收益需要纳入增值的范畴缴纳增值税。相比而言，次级档资产支持证券同比优先级资产支持证券可变的回报波动性更大，因此，缴纳增值税的风险相对较小。投资人转让资产支持证券的增值税处理，这里也没有具体地提出，但是还是需要等待后续规定出台再进行明确，包括税收优惠政策。比如，在2016年36号文里面特别提出金融机构之间产生的资金拆借的行为

可以免交增值税，那么金融机构发行的资产支持证券是否可以作为金融机构发行债券进行认定，从而使得该类资产支持证券投资人属于金融机构的情况适应免税的范围也是有待

明确的。

不良资产入池相关的税务问题，需要去考虑原始权益人转让及其取得不良资产收益相关的增值税和企业所得税处理，SPV是否仍然作为代扣代缴的纳税主体等。此外，由于这是一个不良贷款，资产支持证券存续过程当中很有可能用非现金偿债。实物抵债情形下，很可能还会再涉及到相关的增值税/企业所得税处理。

最后，还有交易环节流转税开支的问题，SPV不是一个法

人主体，所以没有办法开具增值税票，因此在这里有很多需要去沟通的问题。之前在实际操作的过程中，有很多都是由

信托代开营业税发票。上述这些关注要点都需要在未来的税局出台相应的政策文件的时候能够把这些相关的问题都考虑进去。