五洲国际(01369-HK)——房地产企业香港上市案例分析之一

五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一

律师小哥

公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”）

公司代码：01369

业务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。

主要参与中介

承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司

公司中国律师：环球律师事务所

公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所

保荐人中国律师：競天公诚律师事务所

保荐人香港律师：普衡律师事务所

会计师：安永会计师事务所

一、境内控股公司境外重组前历史沿革

根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下：

1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。

2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。

3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。

4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。

个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存

在国有资产流失的嫌疑？不过从招股说明书来看，香港联交所似乎没有关注这个问题，这也是香港联交所与中国证监会审核态度的区别之一。

5．2006年12月21日，舒策城以人民币1,960万向盛凯（BVI）转让所持无锡五洲装饰城28%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、30%、28%的权益。

6．2007年5月31日，华田资源投资以人民币700万元的价格向盛凯转让所持无锡五洲装饰城10%的权益，按注册资本定价。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。

7．2009年4月10日，舒策城以人民币2,940万元的价格向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城42%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。

8．2009年7月13日，华田资源投资以人民币1,400万元向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城20%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、盛凯分别持有62%、38%的权益。

二、盛凯的历史沿革

盛凯于2006年4月18日在BVI成立。2006年6月6日，舒策城持有盛凯100%权益；2006年12月13日，舒策城将盛凯100%权益转让给李华健，李华健实为代舒策城持有盛凯100%权益。

2011年11月2日，舒策城自李华健处购回盛凯100%权益。

2011年11月3日，舒策城向舒策丸转让盛凯40%的权益，转让后舒策城、舒策丸分别持有盛凯60%、40%的权益。

三、境外重组

2010年6月22日，本公司于开曼群岛成立，成立后由五洲国际集团收购并持有本公司全部权益。

2010年4月27日，五洲国际投资在BVI成立；2011年10月21日，本公司收购五洲国际投资全部权益。

2010年5月6日，香港五洲成立，其唯一股东为Gold Ascent Limited。

2011年11月11日，五洲国际投资向Gold Ascent Limited收购香港五洲全部股权。

2011年11月29日，盛凯收购五洲国际全部股权。

2011年12月31日，香港五洲向盛凯及无锡五洲投资收购无锡五洲装饰城100%权益，按照实收资本作价。

2012年2月7日，香港五洲向五洲国际集团及无锡五洲投资收购杭州龙安，股权转让价款为3,750万美元，按照实收资本定价。

四、重组完成后，大致股权结构图

五、股权转让款的支付

1．2012年8月13日，本公司增加法定股本至100,000,000美元，分为10,000,000,000股每股0.01美元的股份。同日，本公司亦透过将34,221,619.13美元扩充资本而发行及配发3,422,161,913股按面值入账列为缴足的股份予盛凯（“资本化”）。资本化完成後，盛凯持有3,422,161,914股股份，相当于本公司当时的全部已发行股本。至此，香港五洲欠付盛凯的未偿还贷款结清。

2．无锡五洲装饰城境内收购及杭州龙安境内收购的总代价约为11,200万港元，乃根据转让时相关公司的缴足註册资本估算，由香港五洲以现金结清。部分结算现金来自(i)交通银行香港分行提供予香港五洲的贷款1亿港元（“交通银行贷款”），有关贷款于2012年2月27日订立；及(ii)执行董事舒策城于2012年3月5日提供予香港五洲的垫款1,800万港元（“舒策城垫款”）。

有关2012年4月17日的交通银行贷款，五洲国际投资向交通银行香港分行授出香

港五洲1股股份（相当于其全部已发行股本）的股份抵押，作为（其中包括）香港五洲获授有关贷款之还款及其他责任的担保。作为香港五洲还款担保而授出的股份抵押将于融资所涉贷款及利息全数偿还及清偿后全部解除。1亿港元的交通银行贷款已于2013年1月通过提取民生银行融资清偿。舒策城垫款已于2013年5月清偿。

六、10号令、75号文

招股说明书披露如下：

1．本公司中国法律顾问环球律师事务所确认，本公司国内公司重组须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及《外商投资企业境内投资的暂行规定》，而毋须遵守《关于外国投资者併购境内企业的规定》。环球律师事务所的意见基于(i)无锡五洲装饰城在《关于外国投资者併购境内企业的规定》于2006年9月8日生效前根据《外国投资者併购境内企业暂行规定》取得所有必要的政府批文及同意后重组为外商投资企业；及(ii)杭州龙安透过外商直接投资而非收购而成立且自成立以来并无进行任何关连收购。环球律师事务所另确认，根据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，上市毋须获中国证监会批准。

环球律师事务所认为，有关重组符合相关中国法律法规。除已获得的批准外，实施重组毋须获得商务部、中国证监会或中国其他政府部门的其他同意书、批文、授权或颁令。

此外，环球律师事务所认为我们开发专业批发市场及多功能商业综合体不受《外商投资产业指导目录》限制。

2．由于本公司的最终股东即执行董事舒策城、舒策丸及高级管理特设公司的7名股东为中国公民，因此根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2005年10月21日汇发(2005)75号）（“75号文”」），有关境外投资及透过境外公司返程投资须办理登记。已分别于2012年3月2日、2012年3月23日、2012年5月21日、2012年8月29日及2012年11月7日办妥75号文规定的登记或变更登记。

七、五洲国际部分项目开发成本估算

注：以上所有成本仅依据招股书披露信息整理，不代表笔者意见。

八、评析

1．本案例系利用实际控制人控股/参股的中外合资企业完成“小红筹”架构的重组，这种重组方式经过几年的发展已经相当成熟了，香港联交所见多了，对此一般不会质疑10号令的问题。

2．本案例这种重组方式，股东系需办理75号文登记。一般而言，大部分项目都能办理下75号文登记，但若涉及处罚，可能耗时较长。

3．2012年底以来，境内房地产企业开启了新一轮赶赴香港上市的热潮，依据笔者观察，从境外融资可能系房地产企业成本最低的一种融资方式。