深化国企改革全面进入公司治理阶段

深化国企改革：全面进入公司治理阶段

近日，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，要求在2017年底前将按照全民所有制工业企业法登记的中央“企业”全部改制为按照公司法注册的“公司”。标志着国资委监管的全部央企将全面进入公司时代。从“企业”到“公司”的历史转变，再次完证了深化国企改革的根本目标在于建立现代企业制度，实现从企业治理模式向公司治理模式的转型，以加快形成有效的治理机制和灵活的市场化经营机制。公司治理是现代企业制度的核心，因此深化国企改革就是要全面进入公司治理新阶段。

深化国企改革总逻辑：从行政型治理向经济型治理转变全民所有制企业是计划经济下的企业形态，企业受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，该模式的三大内涵是资源配置行政化、经营目标行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行为的行政化问题严重，突出表现为“内部治理外部化、外部治理内部化”，即本来应该由内部治理履行的决策职能，如薪酬制定、股权激励等却由外部治理主体决定；而外部治理的很多职能，如“企业办社会”职能，却由内部治理承担。而作为现代企业制度的公司则需要市场经济下的经济型治理与之匹配，需要市场化配置资源、经济化经营目标，在厘清政府与市场边界的前提下完

善公司的内外部治理机制，并实现由“权力制衡”向“决策科学”的转变。

中国企业改革的核心在于建立现代企业制度，必然要求由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济

型治理转型。在计划经济时代，“低效率”、“预算软约束”、“吃大锅饭”等曾是贴在国企身上的标签；市场经济体制改革导入后的一段时期内，行政干预过重、经营活力不足等仍导致大量国企长期处于亏损状态，至上世纪末1.68万家国有大中型企业中严重亏损的竟有0.66万家，以至于要通过“三年脱困”这样“壮士断腕”的方式来渡过难关。正是基于此，我国开始进行以建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标的企业治理改革，不断做强、做优、做大，从而催生出近百家“世界500强”的国有企业，成就了中国航天、核电、高铁产业等的崛起，也支撑起中国成为世界第二大经济体。

在治理改革取得成就的背后，我们还要看到，这种“自下而上”的渐进式改革走到今日，积累了大量问题。据统计，央企子公司仅有6%尚为全民所有制企业，而母公司层面却有近70%。一方面，大量国企子公司通过资本市场上市融资、“走出去”参与国际市场竞争，成为境内外的上市公司，导入了经济型治理模式；另一方面，母公司层面作为全民制企业却依旧贯彻计划思维下的行政型治理安排，并对子公司施

加行政干预，由此导致在治理改革上“子比母快”的怪象，也使得资本市场上“一股独大”、“掏空”、“关联交易”等治理问题难以治本。这种治理的双轨模式使得我们在分析改革取得成就的原因时存在不同认识，一种认为是子公司通过改制上市、导入经济型治理的结果；另一种则认为是集团等层面保留行政型治理的结果，从而导致了两种对立的深化改革的治理逻辑。

显然，这次央企集团层面公司制改革方案的出台，体现的就是经济型治理的改革思路。只有在这个基础上，才能在集团层面完成深化企业改革的任务，有利于清除计划经济体制的残留、使市场在资源配置中起决定性作用。这也是再次重申了我国企业治理改革的逻辑在于从行政型治理向经济

型治理转型，更是对将企业改革的成就视为沿着计划经济道路发展“必然结果”、而要重回计划经济体制等错误认识的否定。我们必须意识到，如果对改革方向认识不清，就可能使改革功败垂成。如果要按照行政型治理的改革逻辑，即使集团进行了改制，也只能是造就一批“换汤不换药”的翻牌公司。因此，有必要再次明确深化国企改革的这一治理逻辑。

深化国企改革突破口：发展混合所有制

积极发展混合所有制经济是党的十八届三中全会在国

资改革领域的一大亮点。混合所有制不是新话题，十五大报告便首次提出“混合所有制”的概念，时隔十六年，混合所

保险公司治理报告范本

附件（保险公司治理报告范本） ××公司 ××年度公司治理报告

公司声明本报告于×年×月×日召开的公司第×届董事会第×次会议审议通过。公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容真实、准确、完整，并就此承担个别和连带的法律责任。特此声明董事长：董事会秘书： 20××年×月×日

目录第一部分公司治理运作 1.公司基本信息 2.股东结构与股权变更情况 3.董事、监事、高级管理人员情况 4.三会运作情况 5.独立董事履职情况 6.信息披露情况 7.关联交易情况 8.违规情况 9.社会责任 10.公司治理创新做法第二部分激励约束机制 1.非执行董事、独立董事、监事薪酬（津贴）情况 2.执行董事、高管人员、关键岗位人员薪酬情况 3.执行董事、高管人员、关键岗位人员业绩考核情况 4.董事、监事、高管人员受处罚情况 5.董事、监事、高管人员持股情况 6.股权激励和员工持股情况第三部分内部控制评估

1.内部控制评价结果 2.本公司内部控制评估工作情况 3.本公司内部控制体系的工作情况 4.本公司内部控制的基本框架和主要政策 5.本公司内部控制缺陷的整改情况第四部分内部审计 1.内部审计组织体系建设 2.内部审计工作开展情况第五部分公司治理评价

第一部分公司治理运作 1.公司基本信息说明：1.每股分红是指现金分红，如采用转增股本等方式，请予说明。 2.备注中请说明通过分红决议的股东（大）会表决情况，有弃权或反对票的，应说明弃权或反对的股东名称，持股比例及理由（上市公司仅说明投弃权或反对票的股东持股比例除外）。 3.本年度不实施分红的，请在备注中说明原因。 2.股东结构与股权变更情况 2.1 报告期末公司股东结构

我国上市公司的公司治理问题研讨(doc 9页)

中国上市公司的公司治理问题* 中国社会科学院中国公司治理中心主任鲁桐摘要：通过对中国上市公司一百强的公司治理结构进行评价，并与2005年情况进行对比，中国上市公司的公司治理水平的改善在很大程度上是形式的改善而不是实质性的改善，我们还需要在提高董事会的独立性和有效性等方面作 *本文系作者在2006年3月28日在由中国人民大学财政金融学院和中国财政金融政策研究中心主办的“中国金融机构公司治理改革论坛”上的发言，根据录音整理，未经本人审阅。

艰苦努力，并让市场充分发挥作用。一、中国证券市场和中国上市公司的背景和特征首先我们来看看在过去十五年中，上海证券交易所的指数，从图1中可以直观地看到，从二十世纪九十年代初一直到2000年前后，发展非常迅速，但自从2001年以后，指数下降非常快，同时这个现象与中国整体的经济发展也不相符。图1 上证指数（1990.12.19-2005.5.13）下面这张图，从另一个侧面也反映了同样的事实。这张图是表现中国上海和深圳证券市场在

过去十年中股票总市值占GDP 的比重。从1995年到2000年，这个比重持续上升，到2000年，股票的总市值占GDP 比重达到53.75%，超过50%，从2000年前后，这个比重一直下降，到2005年股票市值仅占GDP 的18.61%。对此大家都感到很奇怪，中国经济各方面发展都非常迅速，为什么从股票总市值来看却在不断萎缩，这说明证券市场和公司出现了问题，需要我们作出进一步回答。下面这张图是国内证券市场历年筹资的总额，从筹资总额我们也同样看到前面那样下降的趋势，2000年上交所筹资达918.92亿元，但2005年上交所筹资不到300亿元，这说明在证券市场图2 中国深沪证券市场2005年末股票总市值占GDP 比重(%) 37.43 36.38 18.61 14.50 5.94 23.18 45.37 53.75 32.26 25.34 23.54 10 20 30 40 50 60 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

农商行年度公司治理评估报告

XXX农村商业银行 2017年度公司治理评估报告按照《中国银监会办公厅关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》（银监发【2017】99号）和《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018第1号）文件要求，现将XXX农村商业银行2017年度的公司治理评估情况汇报如下：一、股权管理方面我行现有股东18户，股本金50,000万元，全部为普通股。其中：法人股8户40,000万元，占股本总额的80%；自然人股10户10,000万元，占股本总额的20%。截止2017年末，股东、股权未发生变化，没有股权质押、没有职工入股及代持等情况，入股资金均为投资人自有资金，股东资质符合监管要求。我行逐步建立了健全的股权管理制度和股权管理系统，对股东资质条件、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、股权转让方式和股东重大信息报告等事项明确了管理要求，同时在发生变更时能够及时登记和上报。二、关联交易控制方面我行在章程中明确了关联交易相关规定，制定了关联交易制度和办法，董事会下设关联交易控制委员会，独立董事担任

主任委员，关联交易管理架构和制度办法较为完善。不存在为股东发放无担保贷款、为股东融资行为提供担保等情况。不存在股东借道同业、信托产品和资产管理产品等方式违规开展关联交易的情况。三、董事会和监事会履职方面董事会、监事会及下设的各专门委员会的议事规则和决策机制明确，履职能力能够充分发挥，决策机制、监督机制和激励机制设置的科学合理。董事会在一定范围内授权经营层开展各项业务、审批权限等，经营层定期向董事会报告，确保了我行在有效的监督下高效运作，最大限度地保证公司的发展和股东的利益，通过不断完善的内部制度来协调公司和所有者利益相关者之间的利益关系，以保障我行决策的科学性、有效性。四、薪酬及考核机制我行已建立了一套具有自身特点，符合我行长期发展规划和战略目标的绩效薪酬考核体系。符合“稳健经营、合规引领、战略导向、综合平衡、统一执行”的原则。考核指标侧重合规经营类和风险管理类指标。高管的绩效工资按照50%的比例实行延期支付，延期支付不低于三年，期间如发生重大安全事故、重大风险事故等对已经发放的进行追索。特此报告。 2018年5月15日

中国上市公司治理评价

公司治理进入阳光下治理新阶段后，中国上市公司治理合规性提高，但公司治理的有效性偏低，这是我国上市公司治理面临的最突出问题中国上市公司治理评价治理改革新阶段：关注有效性公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，完善的公司治理机制对于保证市场秩序具有十分重要的作用。近二十年来，全球公司治理的关注主体已由以美国为主逐步扩展到英国，美国、日本、德国等主要发达国家，目前转轨和新兴市场国家公司治理问题备受关注；关注内容也随之从治理结构与机制的构建，扩展到治理模式与原则，以及目前的治理质量与治理环境。对于中国企业来说，公司治理改革是企业变革的核心，可以说中国企业改革走过了以公司治理为主线的三十余年。如果以交易所的成立作为中国上市公司治理实践的真正开始，这期间中国上市公司治理也大致经历了公司治理理念的导入，关注结构与机制、治理模式与原则、治理质量等这些阶段。经过这些年公司治理的探索与积累，相关法律法规政策体系形成，治理有所依；多层 ■　东北财经大学校长　李维安次治理监管体系搭建，治理有所约；上市公司治理水准逐渐提高，治理有所得。尽管中国上市公司治理起步晚于国外，但已经走过建立治理结构，俗称“搭架子”和搞好治理机制的前两步；而目前，中国上市公司治理进入到了以质量为核心的改革发展重要阶段，仅仅建立治理结构和机制是不够的，更重要的是实现治理的有效性，例如已经设立的提名委员会，是否能真正提名，这是我们治理要走的第三步。这其中，公司治理评价又是非常重要的环节，通过评价及时发现治理存在的问题，进而提高治理有效性。治理评价：提高有效性的重要环节公司治理评价具有重要的意义。有利于提高证券市场监管部门的监管效率。公司治理指数反映了公司治理水平，详细编制并定期公布公司治理指数，一方面能够使监管部门掌握治理相关的准则、制度等的执行情况，同时可以及时了解其监管对象在控股股东行为，董事会、监事会、高管人员的任选与激励约束机制以及信息披露与内部控制等方面的建立与完善程度，以及可能存在的公司治理风险等，进而有效发挥监管部门对于公司的监管作用。有利于形成公司强有力的声誉制约机制。基于融资需要以及公司持续发展的考虑，公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象。公司治理评价系统的建立，可以对公司治理的状况进行全面、系统、及时的跟踪，定期将评价的结果公布，一方面将促使公司不断改善公司治理状况，另外不同时期公司治理指数的动态比较，反映了公司治理质量的变动状况，有利于形成动态声誉制约，弥补了我国公司外部环境约束较弱的缺陷。有利于公司科学决策机制的完善与诊断。从微观层面来说，公司治理指数使被评价对象能够及时掌握自身治理的总体运行状况，公司在控股股东行为、董事会等方面的治理状况，以及存在什么样的潜在治理风险，进而有针对性地采取措施，确保公司治理结构与治理机制处于良好的状态中，规避治理风险，提高公司科学决策水平和公司竞争力。为投资者投资提供鉴别工具并指导投资。传统上投资者主要分析投资对象的财务指标，但财务指标具有局限性。及时量化的公司治理指数，能够使投资者对不同公司的治理水平与风险进行比较，掌握拟或已经投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险，进而给出一个合理的估值。例如，美国机构投资者服务公司和英国富时就通过建立公司治理股价指数，为其会员提供公司治理咨询服务。治理指数：治理质量的科学反映指标体系是公司治理指数的根本，不同治理环境需要不同的公司治理评价指标体系，这就决定了我国不能直接将国外已有的治理评价系统移植过来。2003年南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组在国内制定公司治理原则的基础上，率先推出“中国上市公司治理评价系统”，并连续多年发布被誉为中国上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数

公司治理案例分析

，《公司治理》案例分析学院数学与计算科学学院班级信计1202班~ 姓名杜帅学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。二、华锐风电财务重述案例华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

关于深化国资国企改革促进发展的意见

四川印发《关于深化国资国企改革促进发展的意见》为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和省委十届三次、四次全会精神，进一步深化我省国资国企改革，推动国有资产监管上新水平、国有企业发展上新台阶，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，促进全省经济社会持续健康发展，现提出如下意见。一、指导思想、基本原则和主要目标（一）指导思想。坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，围绕国有资产保值增值和国有企业做强做优，加快国有经济布局结构战略性调整，全面深化国资国企改革，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，不断增强国有企业活力和竞争力，为实现“两个跨越”作出贡献。（二）基本原则 —坚持基本经济制度。毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，促进各类所有制资本平等竞争、相互促进、共同发展。 —坚持市场化导向。正确处理好政府和市场的关系，发挥市场配置资源的决定性作用，进一步推进政资分开、政企分开，切实转变企业经营机制，加大去行政化力度，激发企业活力。 —坚持分类监管。明确不同类型企业的功能定位，实行分类监管和考核，提升国有资本监管的科学性、针对性、有效性，促进国有资产保值增值。 —坚持统筹推进。做好顶层设计和系统规划，坚持整体推进与重点突

破相结合，尊重基层首创精神，鼓励企业先行先试。（三）主要目标到2020年，实现以下主要目标： —国有资本布局不断优化。80%的国有资本集中在公共服务、战略性新兴产业等重点行业和关键领域。培育一批具有较强自主创新能力、拥有知名品牌的国内一流企业和国际化公司。 —现代企业制度不断完善。完善公司法人治理结构，规范的董事会建设基本完成，以产权为纽带的母子公司管理体制基本建成。全面完成企业内部劳动、人事、分配三项制度改革，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。建立职业经理人制度，加大市场化选聘力度，依法落实董事会对经理层人员的决定权。 —产权多元化取得新突破。深化包括集团层面在内的各级国有企业的股份制改革，优化国有企业股权结构，具备条件的企业实现整体改制上市或主营业务上市。积极发展混合所有制经济，引入非公有制经济依法参与国有企业改制重组，实现投资主体多元化。 —国有资产监管体制进一步健全。国有经营性资产实现集中统一监管，进一步落实国有资产保值增值责任。根据不同类型国有企业的功能定位，实施分类管理，提高监管的针对性和有效性。组建若干国有资本运营公司，改组若干国有资本投资公司，建立健全以管资本为主的国有资产监管体系。二、加快结构调整，优化资源配置（四）优化国资布局。引导国有资本向公共服务、战略性新兴产业、现代服务业、生态环境等重要行业和关键领域集中。开放国有资本投资领域和项目，鼓励民间资本进入，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等相互融合的混合所有制经济。推动产业转型升级，构建现代产业发展

IBM公司案例分析

《公司治理》案例研讨个人分析报告工商管理（本）____________ 第_2______组学生姓名学号本次案例题目：美国IBM公司的兴衰本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？案例概要：美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切

(2020年)公司治理评估情况报告.docx

公司治理评估情况报告按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：一、商业银行公司治理合规性评价（一）股东治理 1.股东大会（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。 2.股权结构同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。 3.股东行为（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。

4.股权管理（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一

关于深化国企改革心得体会(2020年九月整理).doc

关于深化国企改革心得体会近期我通过学习阳煤集团“深化契约改革，激发全员活力”的文件，了解了文件精神使我收获颇多，我决定以实际行动贯彻执行公司文件。阳煤集团改革的核心是模拟合伙、项目为王、契约出资、超利分红的十六字。模拟合伙就是每一个项目单元相当于一个市场主体，员工成了模拟合伙人之后，就有了自我激励意识，主动找活干，创造条件干。契约出资是参与项目的每一名员工都要交纳契约金，自主经营，自负盈亏。超利分红则是把超出的利润按照出资比例进行分红。层层落实责任，层层传导压力。我们要怎样才能过得更好，必须通过我们每一个人的努力，才能达到利益最大化。按照全员契约出资要求，每一名员工都要交纳契约金，因为有了超利分红，干得越好，年底就会挣到更多的钱。大家工作起来由过去等着派活到了现在抢着干活。强化“改革创新，奋发有为”要以高度的政治责任感和使命感，高标准，严要求推进大讨论工作，切实做到强力促改，主动求新，勇于干事，推动思想大解放，精神大变样，工作大提升，实现改革创新再出发，打造阳煤新优势新动力新形象，见贤思齐，迅速掀起学典型，争做典型的热潮。引导职工以这次典型报告会为契机，自觉对标先进，查找不足，不增强改革发展，创新驱动的理念，增强勇于担当作为的自觉，以锐意创新的勇气，敢为人先的锐气，蓬勃向上的朝气，积极

地投身到构建现代产业体系的进程中为集团公司高质量发展做出贡献。持久发力，久久围攻，持续汇聚改革创新奋发有为的磅礴力量，要以先进典型报告会为起点，以先进典型彰显的精神为指引，真正将这种精神贯穿到查找问题上，体现到解决问题种，转化为持续推进工作的强劲动力推动企业改革创新，转型升级，从严治党取得新突破。深刻地感受到了强烈的改革意识和创新理念，深切感受到了作为一个企业人应该有强烈的责任担当和奉献精神，深切感受到了强烈的工作激情和爱企情怀。集团公司大力实施“236”工程，全方位深化体制机制改革创新，推进企业治理体系和治理能力现代化。“2”，即“两化”：坚持市场化、法治化改革取向，提升企业治理能力。在坚持市场化改革取向方面，阳煤集团推行选人用人市场化，重点对新兴产业、长期亏损企业和专业化程度高的岗位推行外部市场化选聘；推行薪酬分配市场化，形成了不看身份看岗位、不看级别看贡献的市场化氛围；“3”，即“三上”：着力从根上改、制上破、治上立，促推企业转换动力。一是深入推行契约化管理，推动内部体制机制革命性重塑，着力推动“根上改”。安全契约化、经营业绩契约化、投资项目契约化、借款契约化、“一事一契”考核等五类契约考核的基础上，探索推行“模拟合伙、项目为王、契约出资、超利分红”，将企业内部每个生产单元都作为一个项目，全员抵押，形成具有权利和义务的内部“合伙人”，传递市场压力，实现动力变革。二是从根本上消除体制弊端和机制顽疾，大力推动“制上破”。构建“板块化经营、专业化管理、差异化监控、集

公司治理评价体系研究(整理)

公司治理评价体系研究（整理）公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。引言公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。

戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。公司治理评价的理论基础近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。一、公司治理与公司价值

公司治理案例分析1-2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予

其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面

公司治理机制执行情况的评估报告

广东芬尼科技股份有限公司公司治理机制执行情况的评估报告有限公司时期广东芬尼电器有限公司已建立起公司治理基本架构，设立了股东会、董事会及监事会。有限公司存在未履行股东会提前通知的程序，部分会议未形成书面决议，会议文件存在不完整及未归档保存等不规范的情形，但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司、股东及债权人的利益。股份公司成立后，广东芬尼科技股份有限公司(以下简称“公司”)建立了适合公司发展规模的内部治理结构, 制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度, 对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定；上述制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联交易及对外担保决策程序、关联股东和关联董事回避等相关事项。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司不存在为其他企业违规提供担保的情况。公司今后将从以下两个方面对公司治理结构进行进一步完善: 一是不断提高相关人员关于股东大会、董事会、监事会规范运作意识。公司将在专业机构的辅导下, 加强相关人员培训, 提高合法合规意识。二是不断完善公司关于中小股东权利保护的制度。公司将严格规范公司治理机构和相关人员的职能, 加强监事会的监督作用, 通过投资者关系管理等内控制度促进对包括中小股东在内的全体股东合法权利的保障。董事会认为, 公司现有的治理机制能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时, 公司现有治理制度确保了公司各项生产和经营管理活动得以顺利进行, 有效维护了公司资产的完整性和独立性。未来公司应从上述两方面进一步完善公司治理工作。广东芬尼科技股份有限公司董事会

浅谈如何深化国有企业改革

浅谈如何深化国有企业改革发表时间：2009-11-16T16:24:13.497Z 来源：《中外企业家》2009年第5期下供稿作者：刘敏 [导读] 国有企业改革是中国经济发展的重要任务，国企改革要实现新的突破刘敏(中国航空油料有限责任公司成都分公司，成都 610202) 摘要：国有企业改革是中国经济发展的重要任务，国企改革要实现新的突破,必须正确认识制约其向纵深发展的政府体制与产权问题、经济利益问题和社会问题。这些问题,直接关系到国有企业改革的目标和归宿,甚至影响到整个经济体制改革的走向，已经成为影响国有企业改革的重要因素。关键词：国企改革；政府体制；产权改革中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编号：1000-8772(2009)10-0070-02 一、深化国有企业改革必须面对的政府体制与产权问题 1.彻底改革政府干部任免制度和用人制度。首先要真正取消企业的行政级别和企业经营者的干部待遇,培育企业家市场,完善企业经营者业绩考评制度,促进经营管理人才的合理流动;其次要在政府部门内部实行公务员的竞争上岗,建立公务员的工作绩效考核制度,提高其素质;再次,要积极探索适应市场经济要求的选人用人新机制,把组织考核推荐、引入竞争机制和公开向社会招聘结合起来。 2.产权制度改革仍是国有企业改革的核心问题。建立现代企业制度必须以产权明晰为前提,否则其他任何改革措施都将行之无效或收效甚微。成熟完善的产权制度应包括三个方面：第一，产权明晰，即明确财产所有权主体及其与法人主体间的责权利;第二,产权流动,即产权可以交易;第三,企业内部产权结构合理,即企业内部产权主体多元化。当前,产权制度改革应着重抓好以下工作: (1)积极推动股份制的健全和完善。首先,要正确理解国有经济在国民经济中的主导作用,彻底转变在股份制企业中国有股应绝对控股的认识,促进企业产权结构多元化。其次,要建立完善的公司治理结构,使所有者有其“位”。公司法人治理结构是公司制的核心,其基础就是所有权与经营权的分离,关键就是所有者有其“位”,即在公司治理结构中能够明确代表所有者有效行使其对公司的剩余控制权和剩余索取权的机构。 (2)采取有效措施促进产权的合理流动。盘活存量资产,促进国有企业资产的优化配置,已经纳入了我国当前经济工作的重点。需要解决的问题之一是健全法规,规范产权交易机构的运作。鉴于目前在产权交易中政出多门、政府直接干预及场外交易普遍的现状,首先应尽快完善产权转让的法规,促使公有产权的合法、规范和有序地流动;其次要加强产权变动的监管和产权登记检查力度;再次要完善产权交易机构的职能,强化产权交易机构的中介作用,积极促进产权的自由交易和国家政策性目标的实现。二是，结合国有资本战略性调整工作,充分发挥政府的宏观调控职能,运用行政手段和经济手段,制定相应的政策调整国有资产的投资方向和结构,从而有计划、有步骤地实现调整目标。三是要壮大和完善资本市场。第一,要有步骤地逐年推进股市扩容,为有条件的企业创造向市场直接融资的机会,同时促使企业按资本机制的内在要求进行资本运营;第二,要进一步探索国有股流动方式和方法,尽快消除国有股、法人股和市场流通股之间的障碍,增强国有股的流动性,实现同股同利,规范国有股权运作,有效地保障国有资产所有者的权益。二、深化国有企业改革必须面对的经济利益问题企业作为社会经济中的一个细胞,必然关注和谋求自己的经济利益,从社会经济发展的角度来看,这是经济发展的动力和源泉。在计划经济时期,我国国企和国企职工的经济利益长期被漠视,“大锅饭”、平均主义盛行,严重挫伤了企业与职工的积极性,这个问题应该成为国企改革中一个必须加以解决的问题。但是,我们必须看到,国企的经济利益被漠视的问题只是国企长期效率低下的原因之一,那种以解决国企的经济利益问题作为改革主线的做法很值得商榷。我们必须注意到,国企作为一种特殊的企业形式,其经济利益的诉求必须遵循一定的原则,这些原则概括起来讲大致有以下几个方面:其一,国企的所有权属于整个社会而不是企业自身。这就决定了国企获取的经济利益的受体应该是整个社会,而不是国有企业本身。其二,国企承担着保证社会经济稳定和引导社会经济发展的责任。因此,国企经营的目标具有经济效益与社会效益的一致性,而不是单一对自身经济效益的诉求。其三,对国企经济利益的构成要加以界定。在国企所实现的经济利益中,有些是凭借资源的“垄断”地位获取的,这些经济利益应该完全归于社会所有。首先,关于国企中工作人员经济利益的问题。国企中的工作人员可以划分为三种类型:管理人员、技术人员和工人。我国目前仍处于社会主义初级阶段,国企中的工作人员还不能直接以生产资料所有者的身份谋求经济利益,他们的经济利益主要是通过报酬的形式体现出来。国企中的工作人员报酬的数量是历史的、社会的企业效益等各种因素的集合,是市场机制作用的结果。在这个问题上,无论从改革旧体制的角度,还是从建设社会主义市场经济体制的角度来讲,最终必须依靠市场机制。在旧体制下,我们的劳动、工资制度带有“终身制”和“供给制”的色彩,在社会主义市场经济体制下,国企中工作人员的经济利益则必须通过劳务市场、人力资源市场和人力资本市场,逐步形成一个合理的框架结构。从经济学的角度来看,这样的要求是荒谬的:从保值的问题来看,技术的进步与发展必然造成企业资产的“无形损耗”,同时新兴产业的出现和发展会替代原有的产业,这是不以人的意志为转移的客观规律。因此,单纯以“保值”作为国企的一项经营业绩考核标准是行不通的;从增值问题来看,生产的发展必然要求与需求的增长相适应,盲目的发展并不是社会的福音,而是资源的浪费和经济发展比例的失调。那种不看社会需求的总量和结构,不看社会经济发展的取向,不看多种经济形式所蕴涵的能力,仅仅受利益的驱动而发展国企的做法是不可取的。从另外一个角度来讲,国企的发展取决于所有者的意志而不是国企本身。我们可以用激励机制和约束机制管理国企,但不能给予国企“剩余索取权和剩余控制权”。如果我们不适当地强调国企的经济利益,势必淡化国企在国民经济发展中的地位,对国民经济的发展造成不利的影响,甚至出现国企与国家在“剩余索取权和剩余控制权”上进行博奕的现象。三、深化国有企业改革必须面对的社会问题 1.许多国有企业经过重组改制后竞争实力明显提升，但是员工素质和结构问题已经成为制约企业进一步发展的最大障碍，甚至出现新的人才断层现象。这种现象形成的原因是多方面的。在认识上，一些企业没有将以人为本落到实处，没有把企业的发展建立在员工全面发展的基础上。在体制上，前些年的下岗分流也使得一部分人才流失，即使引进人才也因为待遇政策等问题而存在障碍。在文化上，对企业文化的构建重视程度不够，既不继承传统文化也没有建立创新机制，更没有完善的以人为本的先进企业文化。在思想政治工作方面，对员

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考摘要：文章从内部治理的角度梳理了国内外公司治理评价的主要研究，我们将回顾的重点放在各评价体系的结构及指数的具体构建过程。然后，我们选取了两组治理业绩显著不同的公司进行打分，发现仅从静态公司治理制度难以合理评价公司治理质量。公司治理评价需从机制角度进行扩展，社会责任指标、人物特征指标、财务信息指标成为治理指标更新的可能方向。最后，提出了关于建立一个在中国经济新常态背景下简单易行，客观有效的公司治理评价体系的构想，对未来的研究方向进行了展望。关键词：公司治理评价；中国经济新常态；治理指数一、引言中国经济新常态倡导产业优化与环境保护，为公司治理提供了新思路，建立合理有效的公司治理评价体系有利于优化资源配置结构。国内外现有研究对公司治理概念范围界定存在不同观点，以公司治理评价为核心的讨论呈现出不同的方向，Keasey 等（1997）总结了公司治理理论研究的四种主要模型，即所有者―代理人模型，短视市场模型，高管权利滥用模型以及利益相关者模型，但主流的观点仍是将股东权益保护作为公

司治理的核心。因此，本文选取所有者―代理人的模型，基于公司治理是保护投资者取得投资收益的治理机制运作（Shleifer & Vishny，1997）的观点，结合新常态的背景，对主要内部治理评价机制进行了系统的梳理。随后对两组公司治理业绩显著不同的企业进行公司治理计分比较，试图对公司治理评价体系有效性和研究新思路进行探讨。最后，进行总结并指出未来研究方向。二、治理评价文献梳理 1. 国外主要文献梳理。早期的公司治理评价都只将关注点放在某一个治理要素上，如独立董事在董事会中占比和二元性（董事长与总经理是否兼任）。但随着相对全面的公司治理数据库的出现，综合指数评价方式逐渐成为公司治理评价的主流。21世纪初，安然、世通事件的发生引起了对公司治理评价的广泛关注。近年来国外的公司治理理论研究取得了不少新的研究成果，为公司治理评价体系的指标选择提供了新的思路，如CESARE FRACASSI和GEOFFREY TATE（2012）用数据证明了总经理与外部董事的外部网络关系（如曾在同一公司为同事，有相同的教育背景）会削弱董事会对总经理的监管；MARIASSUNTA等（2014）以中国上市公司董事为样本，实证了新兴国家上市公司董事具有在公司治理质量较好的国

中国公司治理评价分析报告

2007中国公司治理评价报告前言南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践进展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探究。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又通过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。通过多年对公司治理理论与实务研究的积存，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年领先推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的《东亚地区治理原则》所汲取借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国

第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在2004－2007年，将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，同意联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）托付，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。