参股公司管理办法

参股公司管理办法

第一章总则

第一条为规范管理各参股子公司，维护公司合法权益，根据《公司股权管理办法》，制定本管理办法。

第二条本管理办法适用于公司没有实际控制权的参股公司。

第三条公司应按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，保障公司利益。

第四条总裁事务部归口管理公司股权管理，负责：

（一）参股公司股权变动管理，包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理；

（二）股东事务管理，包括股权收益管理，参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者；

（三）股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务。

第五条财务部负责与参股公司之间的往来帐务，包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。

第六条参股公司作为公司物资采购供货商的，物资与设备采购部应当按照合格供应商管理，采购价格不得高于参股公司向其他公司供货价格。质安部组织对参股公司供货物资质量进行定期、不定期检测，确保参股公司供货物资质量不低于采购合同约定标准。

第七条法律与证券事务部负责拟定投资协议、合资协议等法律文本。

第二章新设、投资参股公司

第八条新设参股公司，应向总裁事务部提交投资计划书，并附如下资料：

（一）投资方案

⒈公司名称、经营地址、业务范围或经营方式；

⒉注册资本、股权结构和投资金额、出资方式；

⒊设立的必要性、可行性报告。

（二）股东或合伙人的基本情况说明，股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案；

（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；

（四）在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；

（五）设立公司的其他材料。

第九条投资参股公司，应当向总裁事务部公司提交投资计划书，并附如下材料：

（一）投资方案

⒈参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户；

⒉拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构；

⒊投资参股的必要性、可行性报告。

（二）参股公司及股东各方的基本情况说明，财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案；

（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；

（四）参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；

（五）设立公司的其他材料。

第十条总裁部应当组织相关部门对投资方案进行可行性研

究，并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会；经相关部门认定投资计划书不具可行性的，应当形成书面文件提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后，总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决议，签订投（合）资协议、草拟参股公司章程，办理工商税务登记手续，委派股东代表、董事、监事。

第十一条合（投）资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分配、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款。

第十二条应当在合（投）资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。

第十三条参股公司，原则上不得使用公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊情况下，需使用公司商号、商标及视觉识别系统的，应当按《公司注册商标管理办法》规定履行审批程序，签订有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得超越权限，不得转授权。

使用公司商号、注册商标的参股公司，相关部门应当按照《公司注册商标管理办法（暂行）》的相关规定动态监控参股公司的产品质量、经营情况，出现参股公司产品质量瑕疵、经营业绩不佳，继续冠以公司商号、使用公司注册商标可能影响公司商誉的，相关部门应当提交书面报告至总裁事务部，经总裁办公会研究通过，终止对该参股公司使用公司商号及注册商标的授权许可。

第三章股东事务管理

第十四条公司向参股公司派出股东代表、董事、监事及经营管理人员应经公司总裁办公会审议通过，并经参股公司股东会选举产生，代表公司在参股公司章程规定的范围内行使董事、监

事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现第十五条参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司总裁事务部，经总裁事务部汇总后提交公司总裁办公会审议，公司委派人员应当根据公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。

第十六条参股公司股东会、董事会结束后，公司委派人员应及时将决议原件送总裁事务部存档备查。

第十七条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员，应当保留与公司的劳动关系，由公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按《公司法》和参股公司章程履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。

第十八条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后至公司述职。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。

第四章股权变更

第十九条参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构等发生变动的行为。

第二十条参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资协议与参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送总裁部归档。

第二十一条参股公司股权结构发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，应当提及总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。

第二十二条公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司总裁事务部提交增（减）资计划书，并附：

（一）参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况；

（二）公司累计投资情况、累计分配利润；

（三）增资或减资的可行性分析；

（四）拟转让方或意向受让方的基本情况；

（五）股权变动后，参股公司的股权结构；

（六）公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文件。

第二十三条总裁事务部应组织相关部门分析增（减）资计划书，形成书面意见提交总裁办公会。经总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。

第二十四条参股公司完成股权变更登记完成后，应在20日内将有关材料的复印件报公司总裁事务部备案。

第四章参股公司终止、公司退股

第二十五条参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合）资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报公司总裁事务部备案。

第二十六条公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。

第五章附则

第二十七条本管理办法由公司总裁事务部负责解释。

第二十八条本管理办法自引发之日起实施。