中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指...

中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知

2001年3月17日证监发〔2001〕48号

各具有主承销商资格的证券公司：

为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们，请遵照执行。

各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。其中，对于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。

本通知自发布之日起施行。1999年12月2日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》（证监发行字〔1999〕150号）、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》（证监发行字〔1999〕153号）同时废止。

二〇〇一年三月十七日

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见

一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。

二、担任股票发行主承销商的证券公司（以下简称“证券公司”），应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。

对于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表（见附件一）；对于主承销上市公司配股、增发，应出具推荐函、尽职调查报告（见附件二），并填报核对表（见附件三）。

三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。

四、证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

六、证券公司应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。证券公司内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具推荐函。推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

八、对于发行人的不规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为

发行人的发行申请出具推荐函。

九、证券公司应建立发行承销工作档案，工作档案至少应包括推荐函、核对表、尽职调查报告（适用于配股和增发）、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

十、受发行人委托，证券公司配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

十一、证券公司应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

十二、证券公司应建立有效的内部控制制度。遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。

十三、证券公司应建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。

十四、股票发行申请经中国证监会核准后，证券公司应当组织发行人做好市场推介活动，在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。

十五、在发行完成后的１５个工作日内，证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容。

十六、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告（见附件四），报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开５个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。

十七、本指导意见自发布之日起施行。证券公司推荐发行人发行可转换公司债券等，参照本指导意见执行。

附件：一、首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点

二、主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容

三、主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

四、主承销商关于股票发行回访报告必备内容

附件一：首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点

第一部分关于本次发行上市的主要事项

一、发行上市的实质条件

１．发行人的设立方式为：

２．发行人是否设立三年以上？

３．发行人最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？如发行人设立不足三年，原企业是否盈利？

４．发行人最近三年内是否无重大违法行为？

５．发行人最近三年内财务会计文件是否无虚假记载？

６．发行新股后发行人预期利润率是否可达到同期银行存款利率？如有盈利预测，发行当年净资产收益率为：％。

７．前一次发行的股份是否已募足，且间隔一年以上？

８．发行人本次发行前的总股本为万元，发行后股本总额是否不低于５０００万元？为万元。

９．发行人本次申请发行新股后社会公众股占总股本的比例是否不低于２５％？为％。

１０．发起人认购的股份总额是否不低于发行人拟发行股份总额的３５％？为％。

１１．股本总额超过４亿元的，发行人本次发行后的社会公众股占总股本的比例是否不低于１５％？

为％。

１２．发行新股后持有面值达人民币１０００元以上的股东人数是否不少于１０００人？

１３．发行人的生产经营是否符合国家产业政策？

１４．发行人发行前一年末净资产占总资产比例是否不低于３０％？为％。

１５．发行人发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例是否不高于２０％？为％。

１６．发起人以工业产权和非专利技术作价出资的，其出资金额是否未超过注册资本的２０％？比例为％。

二、本次发行上市的授权

１７．股东大会是否已按法定程序作出批准本次发行上市的决议？

１８．股东大会决议的内容是否符合法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程的要求，是否合法有效？

１９．如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，授权的范围、程序是否合法有效？

三、发行人的设立及主体资格

２０．发行人是否为合法存续的股份有限公司？

２１．发行人设立是否不存在违法违规或重大不规范行为？

２２．发行人是否依法取得了有权部门的设立批准？批准的部门是：

２３．发行人设立时是否进行了资产评估（如需要）？评估机构是否有证券从业资格？为：

２４．发行人设立时是否进行了验资？验资机构是否有证券从业资格？为：

２５．发行人是否依法召开了创立大会？

２６．发行人是否依法办理了工商登记，取得法人营业执照？

２７．在发行人设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，是否明确了有关利益关系？

２８．如属定向募集公司，其设立行为是否符合当时法律、法规及其他有关文件的规定？是否按《公司法》进行了规范？

２９．由原外商投资企业改组为股份有限公司的，是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准？批准的部门是：

３０．如属有限责任公司变更为股份有限公司，是否符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定？

３１．发行人发行的股份是否同股同权？

３２．是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？

３３．设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？

３４．发行人在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？

３５．发行人的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，主要是：

３６．发行人向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过５０％？上述比例，

发行前按母公司报表计算为％；按合并报表为％。

发行后预计按母公司报表计算为％；按合并报表为％。

四、发起人（股东）及发行人的组织结构

３７．发起人或股东目前是否依法存续？

３８．发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？

３９．是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？

４０．如原存在但已进行了转让，是否确信已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

４１．发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？

４２．发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否不存在法律障碍？

如有，主要是：

４３．如发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权？对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效，是否已征得相关债权人同意？

４４．发起人以其在其他企业的权益折价入股的，是否已征得该企业其他出资人的同意？是否已履行了相应的法律程序？投入的权益是：

４５．若存在以无形资产出资或折股的，是否详细披露了无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等？投入的无形资产是：

４６．发行人是否拥有主营业务的商标所有权？

４７．发行人是否办妥专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续？

４８．发行人有关房产、土地使用权（包括水面养殖权）、探矿权、采矿权的取得方式是否符合有关规定？取得方式为：

４９．发起人投入发行人的实物资产或权利的权属证书是否已有发起人转移给发行人？是否存在法律障碍或风险？

５０．是否披露了发行人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基本情况？实质控制人是：５１．是否披露了发行人所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位？

五、发行人的股本及其演变

５２．发行人设立时股权设置、股本结构是否合法有效？

５３．出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：

５４．发行人对外投资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：

５５．发行人设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，简述变动情况及对发行人的影响。

５６．历次股权变动是否合法、合规、真实、有效？

５７．发行人的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

六、发行人的业务和技术

５８．发行人的经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定？

５９．发行人是否在中国大陆以外经营？如存在，主要境外经营情况是：

６０．境外经营是否合法、合规、真实、有效？

６１．发行人主营业务是否突出？主营业务是：

６２．发行人的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

６３．发行人持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍？

６４．发行人最近三年主营业务是否有实质性进展？公司的产品或服务的科技含量：无、一般、较高。

６５．是否充分披露了发行人所处行业国内外的基本情况及发展趋势？

６６．是否充分披露了对发行人所处行业发展有利和不利的因素？主要不利因素是：

６７．是否披露了发行人面临的主要竞争状况？

６８．是否披露了发行人最近三年的业务盈亏、研究开发、曾经历过的重大挫折及未来发展前景等？主要重大挫折是：

６９．是否披露了发行人拥有的特许经营权的有关情况及其对发行人持续生产经营的影响？特许经营权是：

７０．是否披露了发行人前５名客户和供应商与发行人之间的供销比例？

７１．如向单个客户的销售比例或向单个供应商的采购比例超过总额的５０％，其名称及供销比例是：７２．是否披露了发行人发行前进行过的重大业务和资产重组情况？主要重大业务和资产重组是：７３．发行人是否拥有主营业务的核心技术？是否拥有所有权？

７４．发行人是否拥有与主营业务密切相关的专利技术的所有权？

７５．发行人是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力？

７６．发行人是否存在与技术相关的重大纠纷？

七、同业竞争与关联交易

７７．发行人与控股股东及其子公司等是否不存在同业竞争？如存在，同业竞争是：

７８．如存在，发行人是否采取了有效措施避免同业竞争？主要措施是：

７９．是否充分披露了关联方及其与发行人之间的关联关系？

８０．发行人与关联方之间是否不存在重大的关联交易？如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重。

８１．发行人的关联交易是否履行了法定批准程序？

８２．对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

８３．对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，主要是：

８４．发生的关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况？交易价格为：如该交易与第三方进行，交易价格为：

８５．发行人是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，主要是：

８６．发行人是否在公司章程及其他内部规定中制定了关联交易的公允决策程序？

８７．如发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，是否披露了关联方、合资项目及关联交易的有关情况？

８８．发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露？是否存在重大的遗漏或重大隐瞒？

八、发行人的主要财产

８９．发行人是否充分披露了拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况？

９０．如发行人有租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效？

９１．发行人是否充分披露了主要生产设备的情况？

９２．发行人生产经营的主要生产设备是否存在报废等重大风险？

９３．发行人是否披露了存在的产权纠纷或潜在纠纷？

９４．发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否不存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况？

九、发行人的重大债权债务

９５．发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。

９６．上述合同的主体是否变更为发行人，若未履行变更程序，是否已获得合同他方的同意？合同履行是否存在法律障碍？

９７．发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响。

９８．发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？

９９．发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

１００．发行人目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？

１０１．发行人是否不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

１０２．发行人设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，简要情况：

１０３．如有，是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续？

１０４．如有，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

十一、发行人的税务

１０５．发行人及其控股子公司所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求？

１０６．发行人是否享受财政补贴、税收优惠等政策？如有，该政策是否合法、合规、真实、有效？主要财政补贴、税收优惠政策是：

１０７．发行人最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？

１０８．发行人是否不存在拖欠税金的行为？

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

１０９．发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求？如需要，有权部门是否出具意见？

１１０．发行人生产经营是否符合相关的产品质量标准和技术监督标准？

１１１．发行人最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？

十三、发行人的主要风险因素

１１２．发行人披露的风险因素是否依据重要性原则进行排序？

１１３．是否针对实际情况充分、具体地披露了须予披露的风险因素？

１１４．风险因素是否尽可能进行了定量分析？

１１５．发行人是否有针对性地披露了发行人的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募集资金投向风险、政策性风险以及其他风险等？

１１６．除上述风险，其他补充披露的风险因素主要是：

１１７．发行人是否紧接所披露的风险因素介绍了已采取或准备采取的对策或措施？未披露对策的风险因素是：

１１８．发行人是否做了特别风险提示？特别风险是：

１１９．是否已详细披露特别风险的成因，最近一个会计年度遭受的损失及将来遭受损失的程度？

１２０．是否披露了股东承担风险损失的承诺？如有，主要是：

十四、发行人的章程及内控制度

１２１．发行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？

１２２．发行人章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？

１２３．发行人章程或草案是否按有关上市公司章程的规定起草或修订？发行人已在香港或境外上市的，发行人章程是否符合到境外上市的有关规定？

１２４．发行人章程草案是否不存在歧视或限制中小股东权利的条款？

１２５．发行人是否建立了一套科学、有效的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度？

十五、发行人的规范运作

１２６．发行人是否已按有关规定建立和健全了组织机构？

１２７．发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则？该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？

１２８．发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

１２９．股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效？

１３０．发行人的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？

１３１．发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方？

１３２．发行人的资产是否独立完整？

１３３．发行人是否具有独立完整的供应、生产、销售系统？

１３４．如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，发行人与控股股东是否以合同形

式明确双方的权利义务关系，价格是否公允？

１３５．是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）发行人的资金、资产及其他资源的情况？

１３６．发行人的人员是否独立？

１３７．发行人的机构是否独立？

１３８．是否不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况？

１３９．发行人董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

１４０．发行人经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否不在股东单位兼职？

１４１．控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否不存在干预发行人董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

１４２．发行人是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

１４３．发行人是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况？

１４４．发行人是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？

１４５．发行人是否依法独立纳税？

１４６．发行人是否能够独立作出财务决策，是否不存在控股股东干预发行人资金使用的情况？

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

１４７．发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求？

１４８．上述人员在最近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化？如存在，应说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

１４９．发行人是否设置认股权？如设置，需说明其合法性。

１５０．董事、经理是否自营或为他人经营与发行人同类的业务？

１５１．董事、经理是否从事损害发行人利益的活动？

１５２．发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

１５３．董事会共有董事名，其中独立董事（如有）名。

１５４．是否披露了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

十七、定向募集公司

１５５．公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准？

１５６．内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行？

１５７．内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效？

１５８．内部职工股的发行和演变是否合法、合规、真实、有效？

１５９．如内部职工股涉及违法违规行为，该行为是否已得到清理？批准发行内部职工股的部门是否出具了对有关责任和潜在风险承担责任的确认文件？

１６０．发行人前次募股资金是否按募集计划使用？是否提供了发行人最近一次募股资金使用情况的说明？

１６１．如发行人改变前次募股资金的用途，是否履行了法定程序？

１６２．是否提供了有全体董事签名及公司盖章的发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明及有关法律文件？

１６３．是否提供了发行人律师和主承销商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见？

十八、募股资金运用

１６４．发行人是否确定了合理的募股资金需要量？

１６５．是否有明确的募股资金投向？

１６６．发行人是否结合股票发行规模、股票发行价格审慎考虑了募股资金的运用？是否披露了募股资金运用对主要财务状况、经营成果的影响？

１６７．发行人是否披露了摊薄后的净资产收益率？是否会影响再融资？

１６８．发行人募股资金投向的项目决策是否履行了规范的程序？如需要，资金投入项目是否有符合要求的立项批文？

１６９．发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素（如合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束等）？

１７０．如募股资金投资项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同？这些项目是否会导致同业竞争？

１７１．募股资金投向是否与发行人主营业务及长期的发展目标相一致？

１７２．如存在实际募股资金不足或超过所申报资金需求量的可能，发行人是否披露了相应的对策及安排？

十九、发行人的业务发展目标

１７３．发行人业务发展目标是否与主营业务一致？

１７４．发行人业务发展目标是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

１７５．是否披露了发行人发行当年及未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难？是否披露了上述发展计划与现有业务的关系？

１７６．是否披露了本次募股资金投入对实现该计划的作用？

１７７．公司发展潜力及持续发展能力：较差、一般、较强。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚情况

１７８．发行人、持有发行人５％以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对本次发行、上市的影响。

１７９．发行人董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对发行人生产经营的影响。

第二部分关于发行人的财务会计资料

二十一、关于审计报告

１８０．标题是否为“审计报告”？

１８１．收件人是否为ＸＸ股份有限公司全体股东？

１８２．范围段中审计范围的表述是否与独立审计准则的要求一致？

１８３．范围段中会计责任与审计责任的表述是否与独立审计准则的要求一致？

１８４．范围段中审计依据的表述是否为“中国注册会计师独立审计准则”？

１８５．范围段中已实施的主要审计程序的表述是否与独立审计准则的要求一致？

１８６．审计意见是否为无保留意见？

１８７．若为无保留意见的审计报告，是否不含说明段？

１８８．在意见段中是否明确表示会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》？

１８９．在意见段中是否明确表示会计报表在所有重大方面符合公允性原则？

１９０．在意见段中是否明确表示会计处理方法的选用符合一贯性原则？

１９１．是否已经两名或两名以上注册会计师签名并盖章？

１９２．是否已经会计师事务所盖章？

１９３．是否注明了会计师事务所地址？

１９４．是否签署了报告日期？

二十二、关于会计报表

１９５．是否已经提供母公司会计报表？

１９６．是否已经提供合并会计报表？

１９７．是否提供了不少于最近三个会计年度的利润表及利润分配表、不少于最近三个会计年度末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度的现金流量表？

非整体改制重组设立且运行不足三年的股份有限公司，在提供资产负债表时，是否只提供改制设立股份有限公司后各年年末的资产负债表？

１９８．报表名称是否符合《企业会计制度》的规定？

１９９．报表编制单位是否盖章？

２００．报表是否有会计机构负责人（会计主管人员）、主管会计工作的负责人、公司负责人签名并盖章？

若公司设置总会计师，总会计师是否已签名并盖章？

２０１．报表金额单位是否为元或千元？

２０２．资产负债表是否为帐户式？

２０３．利润表是否为多步式？

２０４．报表项目是否与《企业会计制度》的规定一致？

２０５．报表重要项目是否均有附注标号？

２０６．报表附注标号是否与报表附注一致？

２０７．会计报表数据是否按从左到右、最左侧为最近一期数据的顺序排列？

２０８．资产总计、负债合计、所有者权益合计是否正确？

２０９．资产负债表项目之间的勾稽关系是否正确？

２１０．利润表项目之间的勾稽关系是否正确？

２１１．利润分配表项目之间的勾稽关系及与利润表、资产负债表、现金流量表之间的勾稽关系是否正确？

２１２．现金流量表项目之间的勾稽关系及与资产负债表、利润表、利润分配表之间的勾稽关系是否正确？

二十三、关于会计报表附注

２１３．是否已按规定披露公司的基本情况？

２１４．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，是否已说明编制设立以前年份会计报表的会计主体是以改制方案确定的公司架构为前提，按报告期各年实际存在的该公司架构各构成实体进行编制？

２１５．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，如果在报告期内发生新设合并的，是否已说明设立以前年份会计报表是按合并后公司架构进行编制的？

２１６．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，如果在报告期内发生吸收合并的，是否已说明设立以前年份会计报表在合并基准日前按原公司架构编制、在合并基准日后按合并后公司架构进行编制的？

２１７．在编制基准中，对编制合并会计报表的公司，是否已说明报告期纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注册资本、实际投资额、母公司所持有的各种股权的比例及合并期间？

２１８．在编制基准中，对编制合并会计报表的公司，报告期纳入合并范围的子公司有增减变动的，是否已说明增减变动的情况以及合并范围变动的基准日？

２１９．在编制基准中，对纳入合并范围但母公司持股未达到５０％以上的子公司，是否已说明纳入合并范围的原因？对不纳入合并范围但母公司持股达到５０％以上的子公司，是否已说明不纳入合并范围的原因？

２２０．在编制基准中，对运行不足三年的股份有限公司，是否已经披露改制过程中资产、负债、收

入、费用、利润项目的剥离情况，并披露了上述会计要素的差异？

申报会计师是否已对上述情况出具鉴证意见，并明确说明遵循了配比原则？

２２１．在编制基准中，是否已经说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的财务资料来源？

２２２．以下主要会计政策是否已经充分披露？

公司执行的会计制度

会计年度

记帐本位币

记帐基础及计价原则

外币业务的折算

外币会计报表的折算

现金等价物的确定标准

合并会计报表编制方法

短期投资的计价方法

短期投资跌价准备的核算方法

坏帐准备的核算方法

存货计价方法

存货跌价准备的核算方法

长期股权投资的核算方法

长期债权投资的核算方法

长期投资减值准备的核算方法

固定资产计价与折旧政策

无形资产计价及摊销政策

长期待摊费用摊销政策

借款费用的核算方法

应付债券的核算方法

收入确认的方法

所得税的核算方法

报告期公司选用的会计政策、会计估计是否变更，并已详细披露变更的内容、理由及影响数。

２２３．资产负债表的资产、负债项目是否注释最近一期数据？股东权益项目是否注释报告期各年度数据和变动情况？

２２４．货币资金是否已按现金、银行存款、其他货币资金分别列示？

２２５．短期投资是否已按股票投资、债券投资、其他短期投资分别列示？是否已列示短期投资的期末市价？

２２６．短期投资是否已分项列示计提的短期投资跌价准备金额及其增减变动情况？是否已披露计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价的资料来源？

２２７．应收票据是否已列示应收票据的种类、金额，用于抵押的应收票据是否已作说明？

２２８．应收股利是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容？

２２９．应收利息是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容？

２３０．应收补贴款是否已分别列示各项目的金额，对其中金额较大的，是否已说明其内容及依据？

２３１．应收帐款是否已作帐龄百分比分析，是否已单独列示持５％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额应收帐款是否已说明未收回的原因？

２３２．其他应收款是否已作帐龄百分比分析，是否已单独列示持５％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额款项是否已说明未收回的原因，金额较大的其他应收款，是否已说明其性质或内容？

２３３．坏帐准备是否已列示根据应收帐款和其他应收款分别提取的金额？

２３４．本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的（计提比例一般超过４０％及以上的），是否已说明计提的比例以及理由？

２３５．以前年度已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的，是否已说明其原因、原估计计提比例的理由、以及原估计计提比例的合理性？

２３６．对某些金额较大的应收款项不计提，或计提比例较低（一般为５％或低于５％）时，是否已说明理由？

２３７．是否已披露本年度实际冲销的应收款项及其理由，对实际冲销的关联交易产生的应收款项是否已单独披露？

２３８．预付帐款是否已单独列示预付持５％以上股份的股东款项？

２３９．存货是否已分项列示期末余额？

２４０．存货跌价准备是否已分项列示计提的存货跌价准备金额及其增减变动情况？是否已披露各类存货可变现净值的确定方法？

２４１．待摊费用是否已分项列示待摊费用的期初数、本期发生数、本期摊销数、期末数？

２４２．长期股权投资中的股票投资，是否已按被投资公司列示股份类别、投资金额；

若股票有市价的，是否已列示股票的期末市价；

若股票投资采用权益法核算，是否已列示期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额？

２４３．长期股权投资中的其他股权投资，是否已按被投资公司名称、投资期限、占被投资公司注册资本的比例、投资金额进行列示？

若实际投资比例与注册资本比例不一致，是否已披露并说明原因？

若其他股权投资采用权益法核算，是否已列示初始投资额、期初余额、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额、期末余额？

２４４．股权投资差额是否已按被投资单位列示初始金额、期初余额、摊销期限、本期摊销额、摊余价值、形成原因？

２４５．长期债权投资中的长期债券投资，是否已按债券类别列示到期日、面值、年利率、购入成本、期初余额、本期摊销的溢（折）价额、应计利息、期末余额？

２４６．长期债权投资中的其他债权投资，是否已按投资类别列示到期日、购入成本、年利率、应计利息、期末余额？

２４７．长期投资减值准备是否已分项列示计提的长期投资减值准备金额及增减变动情况？

２４８．短期投资和长期投资之和占净资产的比例是否已经列示？

２４９．采用权益法核算时，投资企业与被投资单位会计政策的重大差异是否已经披露？

２５０．是否已经披露投资变现及投资收益汇回的重大限制？若不存在重大限制，是否也已经作出披露？

２５１．固定资产及累计折旧是否已按类别分别列示其期初余额、本期增加额、本期减少额及期末余额？

２５２．在固定资产注释中是否已对融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保的情况进行了说明？固定资产减值准备是否已分项列示计提的减值准备金额及增减变动情况？

２５３．工程物资注释中是否已分项列示各类工程物资的期末余额？

２５４．在建工程是否已按工程名称、预算数、期初余额（其中借款费用资本化金额）、本期增加额（其中借款费用资本化金额）、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、完工进度、资金来源进行列示？借款费用资本化金额是否已单独披露？从２００１年起，用于确定资本化金额的资本化率是否已经披露？在建工程减值准备是否已分项列示计提的减值准备金额及增减变动情况？

２５５．无形资产是否已按项目、取得方式、原值、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示？

２５６．自行开发并依法申请取得的无形资产，其入帐价值是否按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定？

２５７．自行开发并依法申请取得的无形资产，依法申请取得前发生的研究与开发费用，是否于发生时确认为当期费用？

２５８．对于单项价值在１００万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，是否已经披露评估机构、评估方法？无形资产减值准备是否已经单独披露？

２５９．长期待摊费用是否已按原始发生额、期初余额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示？

２６０．短期借款是否已按币种、借款条件、金额进行列示？对已到期未偿还的借款，是否已单独列示贷款单位、贷款金额、贷款利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因及预计还款期？

２６１．应付票据是否已按应付票据的种类分项列示其金额，并已说明年内将到期的金额？

２６２．应付帐款是否已作帐龄百分比分析，是否已单独列示应付持５％以上股份的股东欠款，帐龄超过三年的大额应付帐款是否已说明未支付的原因？

２６３．预收帐款是否已单独列示预收持５％以上股份的股东款项，帐龄超过一年的大额预收帐款是否已说明原因？

２６４．应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明了原因？

２６５．应交税金是否已按项目及金额分别进行了列示？是否已对税收的减免、缓缴等情况披露了有关依据？

２６６．其他应交款是否已分项列示性质、计缴标准、期末余额？

２６７．其他应付款是否已作帐龄百分比分析？是否已单独列示应付持５％以上股份的股东款项？帐龄超过三年的大额款项是否已说明未支付的原因？金额较大的其他应付款，是否已说明其性质和内容？

２６８．预提费用是否已分项列示预提费用的期末余额？

２６９．一年内到期的长期负债是否已按币种、借款条件、金额进行列示？对已到期未偿还的一年内到期的长期负债，是否已分项说明原因？

２７０．长期借款是否已按借款条件分项列示借款金额？

２７１．应付债券是否已按债券的种类、期限、发行日期、面值总额、溢（折）价额、应计利息总额、期末余额进行列示？

２７２．长期应付款是否已按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示？

２７３．股本（净资产）是否已说明报告期变动情况以及执行验资的会计事务所名称和验资报告文号？运行不足三年的股份有限公司或有限责任公司，设立前的年份是否披露了净资产情况？

２７４．资本公积是否已分项列示报告期资本公积的变动情况？若法定财产评估增值有增减变动的，是否已说明原因及依据？

２７５．盈余公积是否已分项列示报告期盈余公积的变动情况？用盈余公积转增股本、弥补亏损、分配股利的，是否已说明其依据？

２７６．法定公积金、法定公益金、任意公积金、股利分配的会计处理是否依据公司股东大会决议或董事会分配预案？

２７７．未分配利润中是否已说明报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况？

２７８．会计报表审计截至日的滚存利润是否经股东大会作出分配决议？如果根据分配决议是由老股东享有的利润，是否已经审计，并列作未付股利？

２７９．利润表项目是否注释了报告期各年度数据？

２８０．主营业务收入是否已按主营业务性质分项列示主营业务收入金额？经营业务涉及不同行业和不同地区的，是否已按行业和地区分类列示？

２８１．主营业务税金及附加是否已分项列示？

２８２．其他业务利润是否已分项列示？

２８３．财务费用是否已分项列示？

２８４．投资收益是否已按短期投资、长期投资分项列示？对股权性的投资收益是否按成本法和权益法分项列示？

２８５．补贴收入是否已分项列示，并已披露其内容及依据？是否已经披露补贴收入采用的会计核算方法及占同期净利润的比重？

２８６．营业外收入是否已分项列示？

２８７．营业外支出是否已分项列示？

２８８．所得税是否已说明报告期所得税率和所得税额，并披露所得税返还、减免的有关依据？

２８９．公司发行上市前如果享受有关税收优惠政策，发行上市后不再享受有关优惠政策的，是否已披露按发行上市后的税收政策调整计算的发行上市前各年度的利润？

２９０．对编制合并会计报表的公司，是否已对母公司会计报表中的以下项目按规定进行了注释？长期股权投资（同合并会计报表注释）固定资产（同合并会计报表注释）主营业务收入（同合并会计报表注释）投资收益（同合并会计报表注释）所得税（同合并会计报表注释）是否已说明异地独立缴纳所得税的各分公司、分厂执行的所得税率？

２９１．子公司与母公司会计政策不一致，在编制合并会计报表时又未按母公司会计政策进行调整的，是否已说明未调整的金额及其对合并会计报表中净资产和净利润的影响？

２９２．对股权比例在５０％以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司，是否按下列项目列表列示了子公司情况：公司名称、持股比例、固定资产、资产总额、净资产、主营业务收入、净利润？

２９３．关联方关系及其交易的披露是否符合《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》的要求？

２９４．或有事项的披露是否符合《企业会计准则－－或有事项》的要求？是否已按性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状况的影响进行了披露？如果公司没有应在会计报表附注中说明的或有事项，是否已对该种事实进行了披露？

２９５．对于资产负债表日存在的重大承诺事项，是否已在会计报表附注中说明其存在和金额？如果公司没有需要说明的承诺事项，是否也已对该种事实进行了披露？

２９６．资产负债表日后事项是否已按《企业会计准则－－资产负债表日后事项》的规定进行了披露？

２９７．非货币性交易的披露是否已按《企业会计准则－－非货币性交易》的规定进行了披露？前三年发生资产置换行为的公司，是否在会计报表附注中专项披露了股份公司资产置换的详细情况以及对股份公司财务状况的影响？

前三年发生资产置换行为的公司，是否披露了相应的备考会计报表，该备考会计报表假定置换进入股份公司资产的现时架构在审计报告期初已经存在，且在报告期内未发生重大变动？

２９８．对已发行境内上市外资股、香港或境外上市外资股的公司，在其他重要事项中是否已编制会计报表差异调节表，分项列示按境内外的会计准则计算的发行报告期末净资产和报告期净利润的差异及原因？对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，是否已经注明该境外机构的名称？

２９９．发行人为运行不足三年的股份有限公司，如设立时进行资产评估并调帐的，在其他重要事项中是否已提供调帐前后的比较资产负债表及必要的说明？

３００．发行人为运行不足三年的股份有限公司，若存在原来无偿使用的财产或权利，在公司设立后需要有偿使用的，在其他重要事项中是否已说明如果设立前年份有偿使用对报告期各年利润的影响？

３０１．在其他重要事项中，对定向募集公司及其他存续期满三年的股份公司，是否已经披露发行前三年公司原始会计报表与申报会计报表的差异及有关情况的说明？申报会计师是否已对上述情况出具鉴证意见？

３０２．在其他重要事项中，公司是否披露了评估基准日至公司设立日之间利润的分配情况？如果已经分配给发起人，公司是否披露了存货、固定资产、无形资产等资产依据评估价值还是帐面价值进行成本结转或分期推销？如果已经分配给发起人，是否已明确说明对资本保全的影响？是否有如果产生出资不实由发起人承担责任的承诺？

３０３．对改制设立运行不足三年的公司，在其他重要事项中，是否已经明确披露报告期内改制前原企业的连续盈利情况？

３０４．如果公司没有需要说明的其他重要事项，是否已对该事实进行了披露？

二十四、关于盈利预测审核报告

３０５．标题是否为“盈利预测审核报告”？

３０６．收件人是否为××股份有限公司全体股东？

３０７．范围段中审核范围的表述是否与《独立审计实务公告第４号－－盈利预测审核》的要求一致？

３０８．范围段中被审核单位对盈利预测的责任和注册会计师的审核责任的表述是否与《独立审计实务公告第４号－－盈利预测审核》的要求一致？

３０９．范围段中审核依据的表述是否与《独立审计实务公告第４号－－盈利预测审核》的要求一致？

３１０．范围段中已实施的主要审核程序的表述是否与《独立审计实务公告第４号－－盈利预测审核》的要求一致？

３１１．意见段中是否已明确表示公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露，并且没有证据表明这些假设是不合理的？

３１２．意见段中是否已明确表示盈利预测所选用的会计政策与该公司实际采用的相关会计政策一致？

３１３．意见段中是否已明确表示盈利预测按照确定的基础编制？

３１４．意见段是否不含说明段？

３１５．是否已经两名或两名以上注册会计师签名及盖章？

３１６．是否已经会计师事务所盖章？

３１７．是否注明会计师事务所地址？

３１８．是否签署报告日期？

３１９．公司如果选择不披露盈利预测资料，发行人、主承销商、发行人律师是否对公司预期利润率可达同期银行存款利率发表了意见？是否已提供和披露了有关依据？

二十五、关于盈利预测报告

３２０．是否已充分披露盈利预测编制基准？

３２１．是否已充分披露盈利预测的各项假设？

３２２．盈利预测表项目是否与利润表项目一致？

３２３．是否已编制了合并盈利预测表？

３２４．是否已编制了母公司盈利预测表？

３２５．盈利预测期间是否符合规定？

３２６．盈利预测表中是否列示了已审实现数、未审实现数、预测数、合计数？

３２７．所得税返还是否已披露有关依据？

３２８．公司法定税率和实际税负不一致时，是否已作双重披露？

３２９．是否编制了盈利预测说明？对变动幅度较大的预测项目，是否进行了详细解释？

３３０．在盈利预测编制说明中，是否已披露与同行业上市公司的比较分析资料？

３３１．在盈利预测编制说明中，如果发行人的销售价格与毛利率高于行业的平均水平，主承销商是否已对发行人盈利预测的可靠性作出了说明？

３３２．盈利预测中是否包含了募集资金投资项目的新增利润？如果有，是否详细披露了有关依据？

３３３．盈利预测报告中是否有重大事项说明？

３３４．公司如果选择披露盈利预测资料，则全体董事是否已经作出了在正常生产经营条件下确保完成的承诺？

二十六、关于资产评估

３３５．增资发行的股份有限公司，是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门同意评估立项的文件？

３３６．增资发行的股份有限公司，是否提供了历次法定资产评估时的评估报告？

３３７．增资发行的股份有限公司，是否提供了历次法定资产评估时国有资产管理部门关于评估结果确认的文件及相关折股文件？

３３８．资产评估范围是否与投入股份公司的资产、负债的范围一致？

３３９．2000年９月２２日以后设立的股份有限公司，其设立时如需要资产评估，是否经有证券从业资格的资产评估机构评估？

３４０．2000年９月２２日以前设立的股份有限公司，其设立时如资产评估机构没有证券从业资格的，是否经有证券从业资格的资产评估机构进行复核？

３４１．资产评估报告中是否有重大事项说明？

二十七、关于验资报告

３４２．是否已提供设立及历次股本变动时的验资报告？

３４３．９６年１月１日后的验资报告标题是否为“验资报告”？

３４４．９６年１月１日后的验资报告收件人是否符合《中国注册会计师执业规范指南第３号－－验资》的有关规定？

３４５．９６年１月１日后的验资报告中验资范围的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第３号－－验资》的有关规定？

３４６．９６年１月１日后的验资报告中被审验单位责任与验资责任的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第３号－－验资》的有关规定？

３４７．９６年１月１日后的验资报告中验资依据的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第３号－－验资》的有关规定？

３４８．９６年１月１日后的验资报告中已实施的主要验资程序的表述是否符合《中国注册会计师执业规范指南第３号－－验资》的有关规定？

３４９．意见段是否明确说明注册会计师的验资意见？

３５０．注册会计师是否在意见段后增列说明段？

３５１．是否经具有证券从业资格的注册会计师签名及盖章？

３５２．是否经具有证券从业资格的会计师事务所盖章？

３５３．是否签署报告日期？

３５４．９６年１月１日后的验资报告若为设立验资报告，其附件是否已包含“投入股本明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件？

３５５．９６年１月１日后的验资报告若为变更验资报告，其附件是否已包含“变更前后注册资本、投入资本对照表”、“变更前后资产、负债和所有者权益项目对照表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件？

３５６．2000年９月２２日以后设立的股份有限公司，其设立时的验资机构是否有证券从业资格？

３５７．验资报告中是否有重大事项说明？

第三部分关于发行申请文件及有关程序性问题

二十八、关于发行申请文件的基本要求

３５８．本次公开发行股票的申请文件是否根据《公司法》、《证券法》及证监发〔２００１〕３６号文的要求制作？

３５９．是否确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？

３６０．是否提供了一套按要求签署的发行申请文件原件？如不能提供原件的（包括企业法人营业执照与土地使用权证），是否提供了发行人律师的鉴证意见或出文单位盖章确认的副本复印件？如原出文单位不再存续，是否提供了承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出具的证明文件？

３６１．是否提供了按要求制作的完整、标准的申请文件电子文本（．ｄｏｃ或．ｒｔｆ格式文件）？

３６２．发行人全体董事是否审查、签署了整套申请文件，并在招股说明书及其摘要、募股资金运用等文件上发表声明或承诺？

３６３．是否有发行人董事对申请文件表述不同意或有保留意见？如有，主要意见是：

３６４．是否有发行人董事对招股说明书及其摘要表述不同意或有保留意见？如有，主要意见是：３６５．是否有发行人董事对募股资金运用的可行性分析报告表述不同意或有保留意见？如有，主要意见是：

３６６．是否发行人针对实际情况对证监发〔２００１〕３６号文要求的申请文件有所增减？如有，主要增减是：

３６７．与本次发行有关的发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员等是否按勤勉尽责、诚实信用、审慎等原则明确出具了专业意见？如没有，主要情况是：

３６８．上述机构出具的专业意见是否带有保留意见或其他不符合有关规定的地方？如有，主要是：３６９．上述机构是否按要求在所提供的有关文件上发表声明和签名盖章？

３７０．主承销商是否按有关规定对申请文件的真实性、准确性和完整性进行充分核查并履行对申请文件进行质量控制的义务？如有保留意见或其他认为需提请中国证监会关注的问题，主要是：３７１．主承销商、承销团其他成员、发行人律师、注册会计师、注册资产评估师及其所在机构是否具有证券从业资格？是否提供了上述机构及有关人员的证券从业资格的有效证明？

３７２．上述机构最近三年是否没有受到处罚的违法违规行为？

３７３．是否提供了主承销商对发行人的辅导汇总报告？辅导结论是：

３７４．是否按规定的内容出具了主承销商推荐函？推荐函所反映的发行人主要问题是：

３７５．主承销商和副主承销商与发行人之间是否不存在持有对方７％以上股权或为前五名大股东等重大关联关系？

３７６．发行人与主承销商之间是否存在融资、担保等事项？如有，主要情况是：

二十九、关于招股说明书及其摘要

３７７．是否确信招股说明书及其摘要按证监发〔２００１〕４１号文的要求制作？

３７８．是否确信招股说明书及其摘要符合证监发〔２００１〕４１号文关于信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性的要求？

３７９．是否确信充分披露了所有对投资者做出投资决策有重大影响的信息？如有未明确规定但对投资者做出投资决策有重大影响的信息，主要是：

３８０．有关规定对发行人确实不适用的，发行人是否针对实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改并予以说明？如有，主要是：

３８１．是否至少披露了发行人不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表？所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）是否由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署？

３８２．所引用的经审计的最近一期财务会计资料是否按要求在有效期内？财务报告截止日为：年月日。

３８３．引用的数据是否提供资料来源，事实是否有充分、客观、公正的依据？

３８４．是否不存在任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句？

３８５．招股说明书摘要是否按规定的内容和格式制作？

３８６．招股说明书摘要是否不存在与招股说明书在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者

的情况？

３８７．发行人全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书及其摘要并按要求签署了意见？是否就保证招股说明书及其摘要内容的真实、准确、完整发表声明？

３８８．招股说明书引用的法律意见、财务报表及其附注、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等是否经发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在中介机构的书面同意？

３８９．招股说明书中是否有其他应提请中国证监会关注的问题？如有，主要是：

三十、关于发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３９０．发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告是否按证监发〔２００１〕３７号文的要求制作？

３９１．是否确信律师已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，律师是否声明确认法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏？

３９２．是否确信律师在法律意见书中对规定事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见？如有保留意见，主要是：

３９３．是否确信律师在律师工作报告中详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，对在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行核查验证的过程、涉及的必要资料或文件明确发表意见？

３９４．律师是否按要求建立健全了工作底稿？

３９５．律师是否对未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题均明确发表了法律意见？如有，主要是：

３９６．是否确信律师已对法律意见书和律师工作报告所依据的事实、文件、谈话记录及适用的法律、法规、规章、规范性文件等进行了认真核查验证？

３９７．经签署的法律意见书和律师工作报告报送后，是否认为还需律师补充或更正某些事项或需要律师出具补充法律意见？如有，主要是：

３９８．律师所发表的意见是否附加了不恰当的免责声明或附加条件？如有，主要是：

３９９．经办律师及其所任职的律师事务所是否具有证券期货从业资格？

４００．是否存在经办律师调离、更换律师或律师事务所，或律师、律师事务所丧失资格的情况？

４０１．是否确信更换后律师或律师事务所对原法律意见书和律师工作报告的真实性、合法性发表意见？是否出具了新的法律意见书和律师工作报告？

４０２．是否确信律师出具的法律意见符合律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责、诚信审慎原则和尽职调查义务？

４０３．发行人律师出具的法律意见中是否有其他应提请中国证监会关注的问题？如有，主要是：三十一、关于发行上市辅导

４０４．是否按证监发〔2000〕１７号文及其他有关规定与发行人签定了辅导协议？

４０５．辅导期从年月日起，至年月日止。派出机构是：；备案登记日为年月日。

４０６．是否存在中途介入辅导的情况？如存在，应专项说明。

４０７．是否指定了三名以上符合要求的辅导人员对公司进行辅导？三名人员是：

４０８．在辅导期间是否更换过辅导人员？如有，原辅导人员是：。接替的辅导人员是：４０９．是否按规定的内容对发行人进行了全面的辅导？

４１０．是否建立了“辅导工作底稿”？

４１１．是否按要求向中国证监会派出机构报送辅导备案材料，出具了《股票发行上市辅导报告》和《发行上市辅导汇总报告》？

４１２．辅导期内向发行人提出的主要意见和建议是：

４１３．上述问题是否已解决？如未解决，主要是：

４１４．是否确信发行人达到了辅导要求？

４１５．发行人是否仍存在影响发行上市的主要问题？如有，主要是：

三十二、关于发行申请文件的内核工作

４１６．主承销商是否建立健全了股票发行申请文件的质量控制体系？

４１７．主承销商是否建立健全了投资银行业务内控制度，建立起投资银行业务部门与其他业务部门之间的“防火墙”制度？

４１８．主承销商是否建立了科学的项目决策体系？项目决策是否遵循集体决策原则？

４１９．主承销商是否建立了项目承销人员与内核人员、项目决策人员适当分开并相互制衡的机制？

４２０．主承销商是否建立了对发行辅导、申请文件制作、内核、发行上市申报以及承销工作的内部协调和沟通的制度？

４２１．是否建立健全项目承销人员尽职调查工作流程，明确调查要点，做好调查的时间安排，建立健全调查汇报制度？

４２２．是否对项目承销人员和发行人律师、注册会计师等中介机构所进行的尽职调查进行适当的协调？

４２３．主承销商负责人是否与发行人管理层进行沟通对话，做到对发行人董事、监事及高管人员的诚信度及素质有一个基本判断？

４２４．是否对与本次发行上市所有有关的当事人进行了履行诚信尽责义务的培训或道义劝导？

４２５．是否对发行人律师和注册会计师等履行勤勉尽责义务和出具的专业意见进行适当的核查？

４２６．是否确信发行人的设立及存续合法、合规、真实、有效，不存在重大风险和隐患，符合发行上市的基本条件及相关要求？

４２７．是否对发行人募股资金运用及其经营目标和发展前景有基本的了解？

４２８．是否对招股说明书及其摘要的内容进行了充分核查，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？

４２９．对申请文件核查提出的主要疑议是：

４３０．申报时疑议是否已解除？如未解除，主要是：

４３１．对发行人董事履行诚信义务的状况的评价：较好、一般、差。

４３２．是否建立适应核准制要求的规范、有效的内核制度？是否将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会备案？

４３３．主承销商主要领导是否参与本次推荐重大问题的讨论并同意本次推荐？

４３４．本次发行推荐的项目工作人员是否向内核会议提供了可供充分讨论的资料和问题？

４３５．内核工作会议对本次推荐集中讨论的最重要的三个问题是：

４３６．内核工作会议是否对《核对表》的填列进行了充分的讨论，并形成决议？

４３７．是否建立健全内核工作底稿制度？

４３８．内核工作会议是否有完整的会议记录并存档？

４３９．主承销商同参与本次股票发行的其他中介机构及发行人是否保持有效的沟通和协调？

第四部分其他还需提请中国证监会关注的问题

首次公开发行股票申请文件主承销商核对表（参考样表）发行人：

主承销商：

填表人：填表时间：

主承销商法定代表人或授权代表签名／时间：

主承销商印章

填表注意事项：

１、应本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，在充分履行尽职调查和内核职责的基础上，对《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》规定的事项进行核对，逐项填列。

２、填列意见视具体事项，可包括发行人行为是否合法、合规、真实、有效；核对事项是否存在问题，如存在，是否已经解决或能够解决；对核对事项，是否按要求进行了真实、准确、完整、公平、及时的披露；是否指出了有关当事人的责任。对在表中难以表达的事项，可加附注或附页。

３、对增加核对的内容，或对《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》中不适用于发行人的内容，应注明。

４、《核对表》应由证券公司项目承销人员初步填制，经公司内核会议讨论后，填报正式文本。

附件二：主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容

尽职调查报告是上市公司新股发行申请文件的组成部分，报告至少应当包括以下内容：

一、上市公司的基本情况

介绍上市公司设立及发行上市的简要情况、经营范围、主营业务以及最近的股权结构。

二、对上市公司本次新股发行的调查重点

（一）上市公司的独立性调查，包括上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业（以下简称控制人）在人员、资产、财务上的分开情况。

具体内容：

１、上市公司的人员独立，包括：

（１）上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）是否完全独立于控制人；办公机构和生产经营场所是否与控制人分开，是否存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；

（２）上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在上市公司工作，是否在上市公司领取薪酬，是否在控制人处兼任任何职务；

（３）控制人推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

２、上市公司的资产完整，包括：

（１）上市公司与控制人产权关系是否明确；控制人注入上市公司的资产和业务是否独立完整；控制人出资是否全部足额到位，是否完成相关的产权变更手续；

（２）上市公司是否拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产

权、非专利技术等资产；

（３）上市公司是否拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行；如采购、销售、生产环节以及商标权等在短期内难以独立，上市公司与控制人是否以合同形式明确双方的权利义务关系，价格是否公允，是否已作为重大事项公告，并详细说明上述安排对上市公司经营的影响，是否在本次发行招股文件中予以简要披露；董事会是否确定逐年减少关联交易，直至完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告；

（４）是否存在控制人违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用。

３、上市公司的财务独立，包括：

（１）上市公司是否设立独立的财务会计部门，是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

（２）上市公司是否独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况；是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况；

（３）上市公司是否依法独立纳税；

（４）上市公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控制人干预上市公司资金使用的情况。

４、关联交易对上市公司的影响：

（１）除前述关联交易外，上市公司与控制人之间的其他关联交易是否履行法定批准程序，交易价格是否公允，披露是否充分、及时、准确，对上市公司是否存在负面影响；

（２）上市公司是否存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题：

Ａ、向控制人转移资产或垫付资金；

Ｂ、为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用；

Ｃ、为股东或公司个人债务提供担保；

Ｄ、以上市公司的名义向银行借款供控制人使用。

根据上述调查，对上市公司是否具备必要的独立性发表明确意见。

（二）上市公司规范运作的调查（除独立性之外）

１、上市公司章程是否合法、合规。

２、上市公司董事会、监事会是否建立完善的工作制度，相关制度是否得到有效执行，是否有三分之一以上的董事、监事通过监管机构的培训。

３、股东大会是否合法规范。

４、上市公司最近１年是否存在因违反证券法规受到处罚、或中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况（如有，应注明时间、事由）。

５、上市公司最近３年内是否有重大违法违规行为（如有，应注明时间、事由及所受处罚）。

６、上市公司最近３年财务会计文件是否有虚假记载、重大遗漏或误导性内容。

７、上市公司最近３年是否存在资金闲置问题（每年闲置资金的金额），是否存在大量资金用于委托理财（金额、投资的内容、所获得的收益）、合同是否受法律保护，上市公司资金存放是否安全、是否能够有效控制（说明上市公司内部批准程序）。

８、注册会计师就上市公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性所出具的评价报告，是否表明上市公司内控制度存在较大缺陷；上市公司是否根据注册会计师的意见进行了整改。

９、上市公司与控制人之间是否存在同业竞争问题。

１０、上市公司是否履行向全体股东所作出的承诺（例如是否存在控制人继续占用上市公司资金、人员未分开、产权过户手续未办理完毕等问题），上述承诺事项对本次发行是否具有实质性影响。

１１、对于重大购买或出售资产的上市公司，是否已严格按照有关重大重组的规定进行辅导和规范，是否存在以下问题：

（１）重组工作尚未全部完成，相关的债权、债务关系、产权过户手续未办理完毕，对价未结清，存在遗留问题；