最新长期股权投资准则讲解-江百灵
最新长期股权投资准则讲解
主讲人：江百灵
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2012年
最新长期股权投资准则讲解
课程主要内容
一．准则规范范围 二．控制权的理解
三．同一控制下企业合并的会计处理 四．非同一控制下企业合并的会计处理 五．分步合并与买卖少数股东股权
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课程主要内容
六．非企业合并方式的会计处理 七．成本法与权益法
八．逆流交易与顺流交易 九．超额亏损
一○．成本法与权益法的转换 一一．长期股权投资的处置
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本准则规范范围
投资企业的投资 被投资单位的权益
★对子公司、联营企业和合营企业的投资
★重大影响以下、在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的权益性投资
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本准则规范范围
母公司通过控股合并取得长期股权投资——控制
★同一控制 under common control
★非同一控制 not under common control
通过非合并方式取得长期股权投资
★共同控制 （合营 joint ventures ） ★重大影响 （联营 associates ）
★不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量
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控制权的理解
对控制的理解：
★控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益
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控制
控制权的判断标准：
★取得50％以上的表决权股份
★取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况： ?（1）通过与其他投资者之间的协议约定
?（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策
?（3）有权任免董事会或类似机构多数成员 ?（4）在董事会等类似机构具有多数投票权 –多数：一般指半数以上，但是有前提
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控制
需要考虑潜在的投票权，如认股权证和可转换债券
考虑实质重于形式
判断： C 是H 的子公司么？
H
C
B
30%
30%
70%
H
C
B
30%
60%
30%
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直接持股与间接持股
80%
P 公司
S 公司
80% 30% 90%
70% 30%
P 公司
S1公司
S2公司
S4 公司
S3公司
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合并方式
公司法：
★吸收合并 ★新设合并
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会计：
★控股合并 ★吸收合并 ★新设合并
此外，对其他企业独立业务的合并（如整体转换）也属于企业会计合并范围
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同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的
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同一控制下的企业合并
同一方：实施最终控制的投资者
★实务中：主要指企业集团的母公司
★两个国有企业之间的购并——一般不作为同一控制下的企业合并
暂时性：
★合并前（1年） ★合并后（1年）
合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整
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例:
母公司P
子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P
子公司A 子公司B
孙公司B1
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同一控制下控股合并
长期股权投资成本的确定：
★合并方以支付现金、非现金资产作为对价的
?应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本
?该成本与支付现金、非现金资产账面价值之间的差额调整资本公积和留存收益
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同一控制下控股合并
长期股权投资成本的确定：
★合并方以发行权益性证券作为对价的 ?应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本
?该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益
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最新长期股权投资准则讲解 例：同一控制下控股合并
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。
★借：长期股权投资 780 贷：股本 600 资本公积 （溢价） 180
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非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并：
★参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并
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非同一控制下的企业合并
特点：
★非关联的企业之间进行的合并
★以市价为基础，交易作价相对公平合理
允许企业按评估价值调整账面价值：
★国有企业改制为公司制企业
★非同一控制下企业合并购买100%股权
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非同一控制下企业合并
长期股权投资成本的确定：
★按所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量 ★所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理
?FV －BV ，计入损益
?视同出售，按照类似非货币性资产交换的原则处理
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例：非同一控制下控股合并
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元，市价10元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。
★借：长期股权投资 6 000 贷：股本 600 资本公积 （溢价） 5 400
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企业合并的相关费用
长期股权投资成本的确定：
关注：与非同一控制下企业合并相关的费用（解释4号规定）
?会计、审计、法律服务等中介费用 ?企业专设并购部门发生的有关费用 ?为进行企业合并发行权益性证券、债券等相关的费用
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五、分步合并与买卖少数股东股权
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例：通过多次交易分步实现的企业合并
时间
甲支付
取得股份
乙净资产 公允价值
2009年1月1日 1000万元 10％ 9000万元 2010年1月1日
5000万元
50％
9500万元
乙公司2009年实现的留存收益为300万元，未进行利润分配。甲公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积。
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按照解释4号要求，合并报表中：
★1．2009年1月1日
?借：长期股权投资1000 贷：银行存款等1000 ★2．购买日2010年1月1日
?借：长期股权投资5000 贷：银行存款等5000
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例：通过多次交易分步实现的企业合并 最新长期股权投资准则讲解
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例：通过多次交易分步实现的企业合并 按照解释4号要求，合并报表中：
★3．计算合并成本
?950+5000=5950 ★4.计算应计入损益的金额
?1000－950=50 损失 ★5.计算商誉
?5950－9500×60%=250
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购买及出售子公司少数股权的处理
购买子公司少数股权不属于企业合并
★例：母公司在持有子公司60％股权后，为增加持股比例，自子公司少数股东手中进一步购买少数股东拥有的30％股权
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最新长期股权投资准则讲解 购买及出售子公司少数股权的处理
国际财务报告准则的最新变化：
★购买日商誉的确认
?1.与购买方持股比例相对应的商誉 ?2.全部商誉
★购买子公司少数股权的处理——权益性交易
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出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理： 财会便[2009]14号：合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益
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例：出售子公司少数股权但不丧失控制权
甲公司拥有乙公司90%股权，成本为3600万元。2008年11月12日，与某企业签订出售协议，将其持有的乙公司18%股权出售，售价为2060万元。出售时点，乙公司应纳入甲公司合并报表的净资产总额为10000万元。
★个别报表：2060－720=1340万元投资收益
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合并报表：
★货币资金 2060
与18%投资相对应净资产1800（少数股权） 资本公积 260
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出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理：
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分录：
★乙公司权益 10000 货币资金 2060
长期股权投资 9000 少数股东权益 2800 资本公积 260
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出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理：
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*ST 金果：毫发未损的”知错就改”
公司投资成本24,379.73 万元，占蟒电公司注
册资本的93.12%；46％股权转让给公司大股东湖南湘投控股集团有限公司。股权转让价格以审计基准日2008 年8 月31 日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。
本次转让46％股份后，公司依然持有蟒电公司
47.12%的股权，继续为该公司的第一大股东，且将在蟒电公司的董事会中占有超过半数的席位，公司继续保持对蟒电公司的控制地位。
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处置收益6000多万
2009年2月25日公布年报，盈利167万 财政部要求更正
2009年6月17日更正为亏损5900多万，扣除非经常性损益后亏损进一步扩大到1.42亿元 06及07年亏损,本该暂停,但仍交易
公司:早知如此,可承认自己已丧失控股地位 制度的问题
37 *ST 金果：毫发未损的”知错就改”
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减持控股子公司股权的会计处理
(财会便[2009]14号) 证监会会计部：
你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A 股及H 股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。 财政部会计司 二〇〇九年二月二十七日 38
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潍柴动力合并湘火炬
2008年1月28日，潍柴动力公布的业绩公告，预计
2007年度A 股将实现净利润10.1亿元，较上年同期增长140%，而H 股净利润将出现重大亏损。
潍
湘
28.12%
+71.88% 1.9亿股@20.47
@64.93
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非企业合并方式的会计处理
基本原则：以支付对价的公允价值确认为初始投资成本
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例：非企业合并方式的会计处理
北方公司2007年4月8日发行股票10万股，公允价值9.6元/股，从南方公司的股东手中换到了南方公司5%的股份，那么北方公司应该做会计分录
Dr. 长期股权投资——南方（投资成本）96 Cr. 股本 10
资本公积——股本溢价 86
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成本法与权益法适用范围
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最新长期股权投资准则讲解 权益法核算范围
1.对联营企业投资——重大影响 重大影响的判断:
★在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表
★参与被投资单位政策制定过程 ★与被投资单位之间发生重要性交易 ★向被投资单位派出管理人员
★向被投资单位提供关键技术资料
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2.对合营企业投资－－共同控制
★合营各方受到合营合同限制与约束 ★通常的例子:各占50%股权
★任何一方对于重大事项都没有决定权
★即使股权比例不对等,若合同中约定共同控制,也属于此类
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权益法核算范围
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成本法核算范围
1.对子公司投资——控制
2.对被投资单位的影响力在重大影响以下，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资
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成本法核算范围
成本法下投资收益的确认
★取得时投资成本中包含的已宣告现金股利或利润——应收项目
★持有投资过程中应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润——投资收益
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这样正确吗？
某公司2009年宣告分配的股利比2008年应享有的净利润多。
2009年宣告分配现金股利1200万元，实际应享有的净利润为1000万元，持股比例为10%，则会计处理
★ 借：应收股利 120 贷：长期股权投资 20 投资收益 100
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这样正确吗？
当下期分回的利润小于企业应获取的收益，原抵减的长期股权投资可以恢复
★ 借：应收股利 长期股权投资 贷：投资收益
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最新长期股权投资准则讲解 权益法核算的有关问题
1.投资成本的调整
★比较投资成本与投资时占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额
?投资成本大：商誉，不调整投资成本 ?投资成本小：差额计入当期损益
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例：
A 公司以2000万元取得
B 公司30％的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为6000万元。如A 公司能够对B 公司施加重大影响，则A 公司应进行的会计处理为：
★借：长期股权投资 2000 贷：银行存款等 2000
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例：
如投资时B 公司可辨认净资产的公允价值为7000万元，则A 公司应进行的处理为：
★借：长期股权投资 2000 贷：银行存款 2000 ★借：长期股权投资 100 贷：营业外收入 100
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2.投资损益的确认
★(1)会计政策和会计期间 ?考虑重要性原则
★(2)考虑投资时点被投资单位可辨认资产的公允价值，对被投资单位净利润进行调整后确认
?固定资产折旧、无形资产摊销 ?减值准备的提取
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权益法核算的有关问题
最新长期股权投资准则讲解
例：
某投资企业于2011年1月1日取得联营企业30％的股权，取得投资时被投资单位的固定资产公允价值为1 200万元，账面价值为600万元，固定资产的预计使用年限为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧。被投资单位2011年度利润表中净利润为500万元。应确认的投资收益为多少？ 150万→132万
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逆流交易与顺流交易
投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销，在此基础上确认投资损益
投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全额确认
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逆流交易与顺流交易
未实现内部交易损益的抵销包括:
★顺流交易：
?指投资企业向联营企业或合营企业出售资产的交易 ★逆流交易：
?指联营企业或合营企业向投资企业出售资产的交易
当该未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中时，相关的损益在计算确认投资损益时应予抵销
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例：逆流交易
甲企业于2011年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
2011年8月，乙公司将其成本为300万元的某商品以500万元的价格出售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。至2011年资产负债表日，甲企业仍未对外出售该存货。
乙公司2011年实现净利润为1600万元。假定不考虑所得税因素影响。
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最新长期股权投资准则讲解
甲公司在按照权益法确认应享有乙公司2011年净损益时，应进行以下会计处理：
★借：长期股权投资—损益调整（14 00×20%） 280 贷：投资收益 280
或者：
★借：长期股权投资—损益调整（16 00×20%） 320 贷：投资收益 320 ★借：投资收益（2 00×20%） 40 贷：长期股权投资——损益调整 40
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例：逆流交易
最新长期股权投资准则讲解
在合并财务报表中进行以下调整： ★借：长期股权投资——损益调整 40 贷：存货 40
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例：逆流交易
最新长期股权投资准则讲解
例：顺流交易
甲企业持有乙公司有表决权股份20%，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。
2011年，甲公司将其账面价值为300万元的商品以500万元的价格出售给乙公司。至2011年资产负债表日，该批商品尚未对外部第三方出售。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。
乙公司2011年净利润为1000万元。假定不考虑所得税影响。
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最新长期股权投资准则讲解
甲企业应当进行的会计处理为：
★借：长期股权投资——损益调整 160 [（1000-200）×20%] 贷：投资收益 160
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例：顺流交易
最新长期股权投资准则讲解
甲企业如需编制合并财务报表，在合并财务报表中应在个别报表已确认投资损益的基础上进行以下调整：
★借：营业收入（500×20%） 100 贷：营业成本（300×20%） 60 投资收益 40
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例：顺流交易
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最新长期股权投资准则讲解
超额亏损
超额亏损的确认
★1.首先减记长期股权投资的账面价值 ★2.其他实质上构成净投资的长期权益项目 ★3.合同或协议约定的其他责任义务
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例: 超额亏损
甲企业持有乙企业40%的股权,2006年12月31日投资的账面价值为2000万元。乙企业2007年亏损3000万元。
假定取得投资时点被投资单位各资产公允价值等于账面价值，双方采用的会计政策、会计期间相同。则：
甲企业2007年应确认投资损失1200万元 长期股权投资账面价值降至800万元
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例:
上述如果乙企业当年度的亏损额为6000万元，当年度甲企业应分担损失2400万元
★长期股权投资账面价值减至0
如果甲企业账上有应收乙企业长期应收款800万元，则应进一步确认损失
★借：投资收益 400
贷：长期应收款——投资损失 400
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例:
对于按照投资合同或协议约定应承担的进一步损失，应按预计负担的金额：
★借：投资收益 贷：预计负债
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例:
除按上述顺序已确认的投资损失外仍有额外损失的，应在账外备查登记
被投资单位以后期间实现盈利的，超过账外未确认的损失后，按上述相反顺序恢复有关项目的账面价值
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最新长期股权投资准则讲解
成本法转权益法
追加投资导致成本法转权益法时
★自原取得投资时至追加投资交易日之间应享有被投资单位实现净损益的处理
借：长期股权投资 贷：盈余公积 未分配利润 资本公积 投资收益
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例：
A 公司于20×7年2月取得
B 公司10%的股权，成本为600万元，B 公司可辨认净资产公允价值为5600万元（假定FV 与CA 相等），采用成本法核算。 20×8年1月2日，A 公司又以1200万元取得B 公司12%的股权，当日B 公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元。取得该部分投资后A 公司能够对B 公司施加重大影响。
A 公司在取得对
B 公司10%股权后至新增投资日，双方未发生内部交易，B 公司实现净利润600万元。
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例：
（1）借：长期股权投资 1200 贷：银行存款 1200 （2）借：长期股权投资 240 贷：资本公积 180 盈余公积 6 未分配利润 54
如进一步取得投资之日为年度中间——投资收益
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最新长期股权投资准则讲解
成本法转权益法
因处置投资导致成本法改为权益法时
★自原取得投资时至处置投资交易日之间应享有的被投资单位实现净损益的处理
借：长期股权投资
贷：盈余公积 未分配利润
投资收益（处置当期期初至处置日）
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最新长期股权投资准则讲解
权益法转换为成本法
追加投资
★因追加投资导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应当按照分步实现企业合并处理。
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最新长期股权投资准则讲解
权益法转换为成本法
减少投资
★导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法(投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资)的，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
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最新长期股权投资准则讲解
长期股权投资处置
出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益
采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益 注意：不丧失控制权下的减持
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例：长期股权投资处置
A 企业原持有
B 企业40％的股权，A 企业决定出售其持有的B 企业股权的1/4，出售时A 企业账面上对B 企业长期股权投资的构成为：投资成本1 200万元，损益调整320万元，其他权益变动200万元，出售取得价款470万元。
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例：长期股权投资处置
A 企业应确认的处置损益为：
借：银行存款 4 700 000
贷：长期股权投资 4 300 000 投资收益 400 000
同时，还应将原计入资本公积的部分按比例转入当期损益：
借：资本公积——其他资本公积 500 000 贷：投资收益 500 000
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最新长期股权投资准则讲解
上汽&通用：争夺1%
2009年底通用汽车进入破产保护，上汽以
8,450万美元收购通用中国投资有限公司所持的1%上海通用股份，实现对上海通用51%控股。此外，2010年通用汽车重新IPO 时，上汽还以5亿美元的价格购得通用汽车0.97%股权。 而通用则出资5100万美元并承诺提供车型、技
术，将所持上汽通用五菱的股比从34%提升至44%。此后通用汽车曾多次表示将回购所出售的1%上海通用股份。
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谢 谢！
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2012年