工程项目投资与融资

第二章工程项目融资的组织

工程项目融资不仅数额巨大而且涉及面广，一般涉及产、供、销多个参与者那么如何协调各参与者之间的关系是保证项目顺利完成、回收投资、投资增值的重要基础。

第一节工程项目融资的参与者

一、发起方（project sponsor）

又称项目主办方、项目发起人，是项目的投资者是股东。项目的发起人可以是一个公司，也可以是一个多边联合体或财团。项目的发起人可以包括对项目没有直接利益的成员，如交通设施项目所占用土地的所有人和那些期望房地产会增值的人。

二、项目公司（project company）

项目公司通常是一个确定的法律实体。他是为了项目的建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经济实体。它的身份、注册地址和法定形式取决于诸多因素。摆在第一位的是，当地政府的法律框架可能规定了外国投资的方式：也许绝对不允许外来实体在当地经营；也许必须在所在国建立由本国企业参与的合资企业或新企业。

三、借款方（borrower）

借款方又称借款人，借款人可以是项目公司也可以不是项目公司。这是因为，项目的融资结构和项目的运作将取决于一系列前提，包括税收、外汇管制、担保的取得和对所在国政府强制索偿的可行性。一个项目融资可能有几个借款人，它们分别筹资用来满足各自参加项目的需要，如建筑公司、运营公司、原材料供应商等都可能成为独立的借款方。

另外，借款人可能是为项目而设立的。如，有些国际上的银行和金融机构不向国有企业贷款和提供担保，为了避免这一融资障碍，可以设立一个专门的融资机构“受托借款公司”，如在印尼的石油项目中，在国有企业的借款和担保能力受到限制的情况下，发展了一种“委托借款公司”（TBV－TrustBorrowVehicle）。银行通过给借款公司贷款来向国有石油公司的建设提供资金，银行贷款给借款公司，借款公司向建造公司付款。

1、在这种结构中，

2、

“或取或付合同”又称绝对付款合同，又称“无货亦付款合同”，是指买卖双方达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项下的产品。绝对付款合同的订立，实际上相当于购买人保证在合同规定的期限到来时，向项目公司提供一笔确定金额的资金，使项目公司有足够的资金按期偿还贷款，其本质上是一种间接担保，并且是国际项目融资中特有的一种担保形式。

3、

4、

在国政府对项目的征用或干涉，因为所在国政府可能不愿意因此破坏与这些国家的经贸关系。

根据我国法律，银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和，通过代理行向提供的本外币贷款或授信业务。

银团贷款又称为贷款（Syndicated Loan），是由获准经营业务的一家或数家牵头，多家银行与非银行机构参加而组成的银行（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。

按银团贷款的组织方式不同，分为和间接银团贷款。

1、直接银团贷款：由银团各成员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理贷款。以直接银团贷款方式为主。

2、间接银团贷款：由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参加贷款权(即贷款份额)分别转售给其他银行，全部的贷款管理、放款及收款由牵头行负责。

银团可能包括了一些所在国的银行，特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时。这时，可以安排按比例分担协议，使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效。整个融资计划可以分为不同层次的贷款：一些担保的、一些未担保的；一些是短期的和贸易有关的、一些是长期的；部分融资可能是附属贷款，在还款顺序上从属于其他贷款人或债权人的债权。商业银行可能作为担保银行参加银团。

贷款价格由利息和费用两部分组成。

１、：主要分为固定利率和浮动利率两种。

２、费用在国际银团贷款中，借款人除了支付贷款利息以外，还要承担一些费用，如、、、安排费及杂费等等。

(１)承诺费(CommitmentFee)也称为。借款人在用款期间，对已用金额要支付利息，未提用部分因为银行要准备出一定的资金以备借款人的提款，所以借款人应按未提贷款金额向支付承诺费,作为贷款人承担贷款而受利息损失的补偿。

(２)管理费(ManagementFee)此项费用是借款人向组织银团的牵头行支付的。由于牵头行负责组织银团、起草文件、与借款人谈判等，所以要额外收取一笔贷款管理费，作为提供附加服务的补偿，该费用通常在签订贷款协议后的30天内支付。

(３)参加费(ParticipantFee)参加费按出贷份额在各参加行中按比例。参加贷款金额较大银行的管理费和参加费可稍高于参加贷款较少的银行。

(４)代理费(AgentFee)是借款人向代理行支付的服酬，作为对在整个贷款期间管理贷款、计算利息、调拨款项等工作的补偿。

(５)杂费是借款人向牵头银行支付的费用，用于其在组织银团、安排签字仪式等工作时间所作的支出，如通讯费、印刷费、律师费等。具体费率标准根据及建设银行有关规定执行。

服务渠道

借款客户可向建设银行经营部门提出贷款申请，建设银行信贷经营部门负责安排筹组银团贷款事宜。国际银团贷款由总行或一级分行负责筹组。

客户流程

1、申请

借款客户向开户银行信贷经营部门提出银团贷款申请。

2、出具委托书

银行进行初步调查和市场测试后若反映良好，则向借款客户发送银团贷款建议书，借款客户应在5日内确认贷款建议书。借款客户接受银团贷款建议后，正式向牵头行出具筹资委托书。借款客户应向银行提供各种相关，若借款客户申请国际银团贷款，还需随申请书附上政府计划部门关于对外借款的计划指标、外汇管理部门的批准或承诺。

3、签约

在安排行取得所有参加行对已修改的贷款文件的确认后，印制正式的贷款文件。客户将接到安排行发出的邀请函签署银团贷款合同(协议)。

4、使用贷款

在手续办理齐全后，代理行将根据规定的时间将款项划入客户的账户，客户即可使用贷款。

5、还款

客户按照、及有关法律规定提取各项后，将结余的利润和折旧优先偿还贷款合同项下的贷款，每次还款(包括提前还款)、付息和支付费用，客户须在规定日的上午11:00(代理行账户所在地时间)之前，将应支付的款项付到代理行指定的账户，由代理行在当日按支付给各贷款人。

五、承建商（contractors）

承建商是指承接建设任务的商人或组织，通俗的说就是施工方，就是施工企业。

承建商主要是负责工程建设实施阶段的生产活动；负责各类建筑物的建造过程；也可以说是把设计图纸上的各种线条，在指定的地点，变成实物的过程的负责人或者组织。它们负责的任务

包括基础工程施工、主体结构施工、屋面工程施工、装饰工程施工等。施工作业的场所称为“建筑施工现场”或叫“施工现场”，也叫工地。

随着中国房地产市场的发展，承建商也逐渐多了起来，而且专业化分工越来越细。每座建筑物都需要经过设计，然后付诸实施就需要承建商来完成这个把图纸上的建筑变成实物的过程。

角色之一：确保分包商在工地达到可接受的安全水平许多承建商在投标/承包阶段制定一个安全计划。而积极进取的客户要求有一个安全计划，计划涵盖

面需详尽广泛及直接和承包工程有关。承建商须确保所有工地的分包商对计划均明了，并预备与计划所制定的制度及程序配合。承建商须确保透过对分包商在工地上的安全表现的的监察，（通常透过安全主任）分包商实在地将承建商拟订的安全标准付诸实践。安全标准及安全意识的培训及预防地盘意外极其重要的一环，且此亦为承建商的部分责任，以确保分包商工人均训练有素。有多个承建商认为培训问题的关键在于向分包商的雇员提供适当培训。基本培训可透过定期的工地座谈去加强，且承建商须确保分包商的工人均参与此重要的推动计划。地盘安全委员会可以在改善安全方面扮演一角色，委员会的成功，需要有分包商的代表列席会议及聆听意见。概言之，承建商须透过订立良好标准监管实施，严格执行基本培训及安全持续训练，并呼吁所有分包商参与所有相关活动。在香港法例规定下，承建商基本上须负责工地的安全事宜。这责任只能实际地做到如果承建商能依从上述因素去做，即是确保所有分包商确认明了及接受其职责在于和总承建商所订的制度及程序相配合。

角色之二：评估法律规定，确立安全状况及管制分包商的活动最重要的一点是法律的规定只是代表监管的最低要求，而多于现行安全惯例的最佳标准。其目的在于确保工地有一个基本安全的水平，并对未能符合基本水平者施以惩罚。在大部分发达国家，安全法例的规定乃低于表现最佳公司所施行的水准。在香港，工地安全法例适用于开展的建筑工程，并与承建商的活动大有关系。目前，法例本身并不涉及客户及负责建筑进程的设计师。大部分发达国家都采用此策略。欧盟成员国根据欧盟指令的条款立法，将建筑法例的范围扩展涵盖包括客户及设计师。上文提出论据乃客户对提高及达致工地安全有重大影响，而在香港，我们有有形及数量性证据支持此论据。但目前并无法律规定客户在任何方面需要涉及建筑工地的安全事务。基于客户参与所累积的正面及有效结果，有足够的说服力去建议草拟实施此等法例。劳工处必定表明对概念有兴趣，但一如大多数法例一样，问题所涉及的在于时间性多于其是否适宜。

安全法例传统上不愿意具体地针对分包问题，以及承建商与分包商在工地安全一环的法定关系。一般方法是识别须承担主要责任的实体，即总承建商。此方法是正确的，主要或总承建商须对工地发生一切负整体责任。法例在界定广义归纳范围以外的分包商的职责方面可更具体化。此情况亦发生于欧洲联盟指令适用于所有会员国，而在英国，指令改为1994年的《建筑（设计及管理）规例》。规例规定分包商须负有特定职责，这包括以下要求：

1.与总承建商合作，以期双方能遵从健康及安全职责。

2.向总承建商迅速提供有关可能影响工地工人的健康及安全的资料，而此资料可能须对工地安全计划作出修订。例如，分包商携带到工地的特别设备，及/或属有毒或高度易燃性物体。来源：考试大

3.遵从总承建商在健康与安全问题方面的指示。

4.遵守地盘安全计划。

5.向总承建商提供属分包商雇员发生的意外、受伤或危险事件的详情。

可能引起争论的是，其中一些规定其实在现有法例中虽无明言，但已有暗示这有足够理据去支持将分包商须承担的法律责任详细列出。此点可减少争议，并有助于协助急于履行法律职责者。考试大论坛以欧盟为根据的法例亦界定有关总承建商向分包商须付的职责。此等职责包括以下规定：

1.总承办商须采取合理步骤，以确保所有分包商合作及遵从安全法例。

2.对进出工地的途径作有效管制。

3.可向分包商发出指引，以确保他们遵从安全标准。

4.可以纳入其安全计划规则，以期有效管理工地。

六、供应商

包括设备供应商和原材料供应商。其收益来源于供应合同，对整个项目的经济效益并不关心。

七、承购商（buyers）

为保证基建项目的成功，使项目建成后有足够的资金流入用于还本付息，在项目谈判阶段，一般都要确定产品及服务的承购商，并签订协议减少或分散项目风险。

八、担保受托方（security trustee）

担保受托方一般为资信等级较高的银行或独立的信托公司。为项目提供贷款的银行主要是以项目本身的资产和未来可能的收益作为还款保证。银行为了防止项目公司违约或转移资产，他们一般都要求项目公司将资产和收益账户放到东道国境外的一家中立机构，那么这个机构就被称为担保受托方。

九、安排行

负责安排融资和银团贷款的安排行一般在贷款条件和担保文件的谈判中起主要作用。但是，所涉及的文件将包含一段明确的声明，表示在银团贷款中的每一个贷款人都是按照自己的判断来参加银团的，不会企图要求安排行为参加行可能的损失负责。

十、管理行

在项目的文件和围绕项目的公开场合中，可能指定项目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了对项目的相当程度的参与，但管理行通常不对借款人或贷款人承担任何特殊的责任。十一、代理行

代理行的责任是协调用款、帮助各方交流融资文件、送达通知和传递信息。代理行如同安排行一样将不对贷款人（参加行）的贷款决定负任何责任。

十二、工程银行（the engineering bank）

通常，一个或一个以上的银行将被指定为工程银行。工程银行的责任是监控技术进程和项目的业绩，并负责项目工程师和独立的专家间的联络。该工程银行可能是代理行或安排行的分支机构。

十三、财务顾问行

项目的发起人将设法得到一个商业银行作为财务顾问。该顾问行应熟悉项目所在国的情况，能够就项目结构和当地情况提供参考意见，并且具有向贷款人推销项目所需的专业知识和关系。当然，财务顾问行很可能本身也是一个贷款人。

十四、专家

被项目发起人或财务顾问选中的具有国际声誉的技术专家将负责准备或至少检查项目的可行性报告。专家通常继续参加对项目的监控，并且充当项目发起人和贷款人对项目文件规定的竣工测试有争议时的仲裁人。

十五、律师

大规模项目融资所涉及的项目文件十分复杂，加上来自不同国家的参与方，这使律师的作用变得不可或缺。按照律师的建议，项目发起人将把项目所在国法规、税收等体系作为项目初步可行性评估的一个部分。

如果项目资产将被作为担保品，所有有关国家（包括贷款人、借款人和项目发起人的国家，以及项目所在国）的当地律师的意见是贷款的前提。

贷款人的法律顾问通常负责协调律师的意见。明智的做法是在项目的早期就征求律师的意见，从而保证形成正确的融资方案，落实担保品的安排，并且保证期望的税收利益或其他好处能够实现。

十六、国际金融机构（multilingual financial agencies）

许多发展中国家的项目是由世界银行及其活跃在私人企业界的商业贷款分支机构，即国际金融公司（IFC）或区域发展银行（如亚洲开发银行）共同提供融资。中欧和东欧的项目可能获得新成立的欧洲复兴和发展银行（EBRD）的支持。这些国际机构对诸如担保、融资的终止和实施方式有它们自己的政策和标准，这将影响项目的结构。

与援助计划或其他软贷款挂钩的项目总是不可避免地要参考提供优惠贷款机构的意见。

十七、所在国政府（host government）

很多情况下，即使在BOT基础设施项目中，所在国政府都不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益，成为项目产品的购买者或项目所提供的服务的使用者。在BOT项目融资中，项目将在特许期间结束时转让给所在国政府。

十八、保险公司（insurers）

必要的保险是项目融资的一个重要方面。项目的一个重要的安全保证是用保险权益作担保，特别是当对借款人或项目发起人的追索权是在有限的情况下。

十九、租赁公司

如果对工厂和设备的残值或其他资产有资本减税，项目融资可能有一个或一个以上的租赁公司参与。租赁公司的作用是活的项目公司所需的部分或全部资产，并将其出租给项目公司来换取连续的租金回报。

二十、评级机构

由于税收的缘故或为了达到更好的评级，一些项目在银行的支持下，可能通过发行债券来筹资。如果债券要被评级，应在早期咨询有关的评级机构，因为评级机构的政策可能是以融资结构为基础的。如果是这样，提供支持的银行自身的等级就很重要。

以下内容放在以后讲

第二节工程项目融资的步骤

从项目的投资决策算起，到选择采用项目融资的方式为项目的投资筹集资金，一直到最后完成该项目融资，大致上可以分为五个阶段，即投资决策分析、融资决策分析、融资结构分析、融资谈判和项目融资的执行。

第一阶段：投资决策分析

从严格的意义上讲，这一阶段也可以不属于项目融资所包括的范围。对于任何一个投资项目，在决策者下决心之前，都需要经过相当周密的投资决策的分析，这些分析包括宏观经济形势的判断，工业部门的发展以及项目在工业部门中的竞争性的分析，项目的可行性研究等标准内容。

然而，一旦做出投资决策，接下来的一个重要工作，即确定项目的投资结构，则是与将要选择的融资结构和资金来源有着密切的关系。同时，在很多情况下项目投资决策也是与项目能否融资以及如何融资紧密联系在一起的。

第二阶段：融资决策分析

在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金。

是否采用项目融资，取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用上的要求、以及诸如债务会计处理等方面要求的综合评价。

如果决定选择采用项目融资作为筹资手段，投资者就需要选择和任命融资顾问，开始研究和设计项目的融资结构。

有时，项目的投资者自己也无法明确判断采取何种融资方式为好，在这种情况下，投资者可以聘请融资顾问对项目的融资能力以及可能的融资方案作出分析和比较，在获得一定的信息反馈后，再做出项目的融资方案决策。

第三阶段：融资结构分析

设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估。

如前所述，项目融资的信用结构的基础是由项目本身的经济强度以及与之有关的各个利益主体与项目的契约关系和信用保证所构成的。因此，能否采用以及如何设计项目融资结构的关键点之一就是要求项目融资顾问和项目投资者一起对于项目有关的风险因素进行全面地分析和判断，确定项目的债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。

第四阶段：融资谈判

在初步确定了项目融资的方案之后，融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出参加项目融资的建议书，组织贷款银团，着手起草项目融资的有关文件。这一阶段会经过多次的反复，在与银行的谈判中，不仅会对有关的法律文件做出修改，在很多情况下也会涉及到融资结构或资金来源的调整问题，有时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件作出修改，以满足贷款银团的要求。

在这一阶段，融资顾问、法律顾问和税务顾问的作用是十分重要的。强有力的融资顾问和法律顾问可以帮助加强项目投资者的谈判地位，保护投资者的利益，并在谈判陷入僵局时，及时地、灵活地找出适当的变通办法，绕过难点解决问题。

第五阶段：项目融资的执行

在正式签署项目融资的法律文件之后，融资的组织安排工作就结束了，项目融资将进入其执行阶段。在传统的融资方式中，一旦进入贷款的执行阶段，借贷双方的关系就变得相对简单明了，借款人只要求按照贷款协议的规定提款和偿还贷款的利息和本金。

然而，在项目融资中，贷款银团通过其经理人（一般由项目融资顾问担任）将会经常性地监督项目的进展，根据融资文件的规定，参与部分项目的决策程序，管理和控制项目的贷款资金投入和部分现金流量。贷款银团的参与可以按项目的进展划分为三个阶段：项目的建设期，试生产期和正常运行期。在项目的建设期，贷款银团经理人将经常性地监督项目的建设进展，根据资金预算和建设日程表，安排贷款的提取。如果融资协议包括有多种货币贷款的选择，银团经理人可以为项目投资者提供各种资金安排上的策略性建议。在项目的试生产期，银团经理人监督项目试生产情况，将实际的项目生产成本数据和技术指标与其融资文件的规定指标进行比较，确认项目是否达到了融资文件规定的商业完工标准。在项目的正常运行期，项目的投资者所提供的完工担保将被解除，贷款的偿还将主要地依赖于项目本身的现金流量。银团经理人将按照融资文件的规定管理全部或一部分项目的现金流量，以确保债务的偿还。

第三节工程项目融资的担保和支持

对于采用项目融资的项目来说，风险的合理分配和严格管理是项目成功的关键，也是项目各参与方谈判的核心问题。

而风险分配和管理的主要手段，就是通过各种合同、协议等文件来协调各方面的关系，明确各方面的责任，保证项目顺利进行。

所以，风险管理、担保、项目文件的目的在于：一是明确风险和量化风险；二是将风险通过担保落实在书面上；三是以项目文件作为最终具有法律效力的约束性合同和协议。

一、担保的概念和种类

担保是指确保债务或者其他经济合同下的义务能够履行或清偿为目的的保证行为。

根据各国法律：担保可以分为两大类：

一类是：物的担保。指借款人或担保人以自己的有形财产或者权益财产为履行债务设定的担保物权。如抵押权，质押权，留置权等。

抵押权：抵押权引指人或者第三人不转移的占有，将该财产作为的担保，债务人未履行债务时，依照法律规定的程序就该财产优先受偿的。

质押权：（劫持人质）。质押是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有、作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或拍卖、变卖该财产的价金优先受偿的物权。

该财产称之为质物，提供财产的人称之为出质人，享有质权的人称之为质权人。

质押属于担保物权中的一种。抵押与质押最大的区别就是抵押不转移抵押物，而质押必须转移占有质押物，否则就不是质押而是抵押。

留置权：留置权是指债权人按照的约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照法律规定留置，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

另一类是：人的信用担保。即担保人以自己的资信向债权人保证对债务人履行债务承担责任，有保证（担保）书，安慰信等形式。

保证（担保）书：保证书实例

《》都约定了什么？及保修期限与保修范围是什么？

解答：我国房地产法规规定，房地产开发企业应当在交付使用时向购买人提供《住宅质量保证书》和《》。《住宅质量保证书》是房地产开发企业对所售商品房承担质量责任的法律文件，其中应当列明工程质量监督单位核验的质量等级、保修范围、保修期和保修单位等内容。开发商应当按《住宅质量保证书》的约定，承担保修责任。

商品房保修期从开发商将的房屋交付使用之日起计算。具体保修期限与保修范围是：地基基础和主体结构在合理使用寿命年限内；屋面防水为3年；墙面、厨房和卫生间地面为1年；地下室及管道渗漏为1年；墙面、顶棚抹灰层脱落为1年；地面空鼓开裂、大面积起沙为1年；门窗翘裂、五金件及卫生洁具损坏为1年；灯具、电器开关损坏为6个月；管道堵塞为2个月；供热供冷系统设备为一个采暖期或供冷期；其他部位、部

件的保修期限，由买卖双方自行约定。

房屋在保修期内出现质量问题，如经保修单位维修后导致房屋使用功能受到影响，或因主体结构质量不合格给购买人造成损失的，开发商应承担赔偿责任。购买人认为主体结构质量不合格的，可以向《住宅质量保证书》中注明的工程质量监督单位申请重新核验，经核验确属不合格的，购买人有权退房。

安慰信：是“LetterofComfort”的中译名。在德语中相对应的词为“赞助人声明”。安慰信在国际融资领域使用广泛，它通常是指政府机关或企业集团母公司分别为政府下属机构的借款或子公司（可能仅是空壳公司）的借款向贷款方出具的函件，表示愿意帮助借款方还款的书面支持文件，令贷款人得到「安慰」及相信债务人有能力依期偿还债务。

目前，安慰信作为获取资金的一种手段，在一定范围内得到广泛的运用。但国际融资担保人为了在某些情况下避免接受明确的保证义务而采用安慰信的担保方式。例如，提供保证将违反保证人的组织章程或贷款文件中对保证的某些限制性规定，或者是不希望使一个或有负债(contingent liability)出现在资产负债表上，从而影响其资信等等。安慰信取代保证的担保形式，向债权人对其债务的履行做出道义上的支持或具有模糊法律责任的承诺，就可以避免直接提供保证所带来的种种不便。

二、工程项目融资担保

项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构做出的偿还保证。工程项目融资担保和商业贷款担保的区别：

工程项目融资担保：贷款方关注重点是工程项目成功与否，而不是工程项目现有的资产价值。因此，担保目标是保证项目按期按质完工，正常经营，获取足够的现金流收回贷款。

商业贷款要求的是：担保人应有足够的资产弥补借款人不能按期还款时可能带来的损失。

担保在项目中的主要作用：

项目担保在项目融资中有两个作用（对于项目投资者而言）：

第一，采用担保形式，项目的投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任，项目投资者的责任被限制在有限的项目发展阶段之内或者有限的金额之内。

第二，采用担保形式，项目投资者可以将一定的项目风险转移给第三方。

三、工程项目融资担保人

项目担保人包括有三个方面构成：

1、项目的投资者

2、与项目利益有关的第三方参与者

3、商业担保人

1、项目的投资者

项目投资者对项目公司提供的担保，可以是直接担保，也可以是非直接的形式或者以预防不可预见风险因素的形式出现。

（1）直接担保：在项目融资中是指有限责任的直接担保。指担保的责任根据担保的金额或者担保的有效时间加以限制。

○1有限金额的担保：资金缺额担保即是典型的有限金额担保。

资金缺额担保，有时也称为现金流量缺额担保，是一种在担保金额上有所限制的直接担保方式，主要用于支持己进入正常生产阶段的项目能产生足够的现金流量。当项目达到经济性完工后，虽然已经通过运营标准的检验，但由于项目在运营期可能遇到各种风险，因此，并不能保证其在生产经营阶段百分之百的成功。尤其是项目在最初运营阶段，没有经营历史也没有相应的资金积累，抗意外风险的能力要比经营多年的公司企业脆弱得多，从其它途径获得新的资金注入的可能性也小得多。通常，贷款人往往要求主办人提供一定的资金。但是，主办人并不承担无限的资金支持义务，一般都对担保的绝对数额或比例作出限制。其中，后者对主办人的吸引力更大，因为随着贷款的不断偿还，主办人担保的绝对数额也将逐渐地减少。

○2限制时间的担保：项目在建设期和试生产期的“完工担保”是最为典型的在时间上加以限制的有限责任直接担保。

运用项目投资者提供的非直接的和以预防不可预见因素为主体的项目担保，加上来自其他方面的担保，同样可以构成为贷款银行所能够接受的信用保证结构，这就是项目融资的主要优点之一。

2、第三方作为担保人

所谓利用第三方作为担保人，是指在项目的直接投资者之外，寻找其他与项目有直接或间接利益关系机构，为项目的建设或者项目的生产经营提供担保。

第三方担保好处，可以不用直接出资，将债务放在资产负债表之外或免受贷款条款的限制。第三方担保人也可以在这种交易中获得好处。

能提供第三方担保的机构大致分为以下几种类型：

○1、政府机构：政府机构主要从发展本国经济，增加就业，增加出口，改善基础设施，改善经济环境等目的出发，为大型工程项目提供担保。

○2、与项目开发有直接利益关系的商业机构：其目的是通过为项目融资提供担保而换取自己的长期商业利益，如供应商、设备经营商、产品用户、承包商等等。

○3、国际性金融机构：这类国际性金融机构是指世界银行、地区开发银行等机构。

3、商业担保人

商业担保人是以提供担保作为一种赢利的手段，承担项目的风险并收取担保服务费用。商业担保人主要有银行、保险公司和其他的一些专营商业担保的金融结构。

商业担保人提供的担保形式主要有两种形式：

一种是担保项目投资者在项目中或者项目融资中所必须承担的义务。这类担保人一般为商业银行、投资公司和一些专业化金融机构，所提供的担保一般为银行信用证或银行担保。

另一种是为了防止项目意外事件的发生。这种担保人一般为各种类型的保险公司。

四、项目融资的主要信用担保

（一）项目融资中信用担保又称人的担保，担保人通常是法人，如借款人以外的其他公司、商业银行、政府、官方信贷机构等。

其作用：由担保人为某一项目参与方向贷款人提供担保，当该项目参与方无法履行合同义务时，由担保人负责代其履行义务或承担赔偿责任。

在信用担保中，保证人的信用至关重要，他往往是贷款人考虑是否给予贷款的关键因素。

（二）信用担保形式

<一>、项目完工担保：项目完工担保主要属于仅仅在时间上有所限制的担保形式，即在一定的时间范围内，项目完工担保人对贷款银行承担着全面追索的经济责任。

完工担保是存在于项目主办人与贷款人之间的限制时间的直接担保，它可以是独立的合同，也可以附在项目融资的借贷协议中。

其主要内容是：主办人向贷款人保证，为使项目能够如期完成并满足特定的运营标准，如果除原计划内的融资外，还需要额外资金，主办人将承担进一步追加资金的义务。若主办人不履行追加资金的义务或该工程项目仍不能按期完工，则应偿还贷款人的贷款。

完工担保协议的有效期限以项目完工为准，一旦项目完工，担保人的担保义务即告终止。由此可见，“完工”的标准及含义就异乎寻常地重要。

在项目融资中，判断项目工程是否“完工”主要有技术性完工、实质性完工和经济性完工三种标准：

1、技术性完工，指除了不影响项目安全运营的次要因素(如粉刷、周围施工环境的整理等)外，项目工程己经建设完成，并且设备安装就绪，可以进入试运行及检测阶段。这是项目完工的最低标准，如果工程达不到这一标准，主办人不可避免地需要支付违约赔偿金。

2、实质性完工，指项目能达到某些约定的运营标准，并且在试运营期内产量稳定。一般来说，运营标准因项目而异，但是，如果抛开项目的不同类型，实质性完工是指项目工程的完成达到项目先前的计划和特定标准，且通过独立监理人的运营试验。这是为了保证项目能有一定稳定的产量，以产出足够的产品满足购买协议下的交货义务以及产生足够的现金流来偿还贷款。达不到这一标准也会导致主办人支付违约赔偿金甚至购买下整个项目。主办人通常在工程实质性完工后才将项目交付给项目公司，至此，项目公司开始经营项目。

3、经济性完工，指项目在实质性完工后的一段时间，仍能维持稳定的产量、达到各个运营指标或满足完工协议中的特殊约定。例如，在许多情况下，主办人由于时间关系在项目融资还没有完全安排好就需要提款，那么，如果产品销售合同在提款前还未确定下来，贷款银行就有可能规定以某种价格条件销售最低数量的产品作为完工标准的一部分；又如，如果在提款前矿山的最

终储量还不能最后确定，则最小证实储量就会出现在完工标准中。经济性完工是项目融资真正意义上的最终完工，是决定主办人完工担保责任解除的里程碑。

完工担保的提供者主要有：一、项目的投资者；二、承建项目的工程公司或有关保险公司。

完工担保一般包括以下三个方面的基本内容：1、完工担保的责任；2、项目投资者履行完工担保义务的方式；3、保证项目投资者履行担保义务的措施。

<二>、、无货亦付款合同

它是国际项目融资所特有的担保形式，它体现的是项目公司与项目购买者之间的长期销售合同关系。无货亦付款合同有不同的方式，主要是产品购买方同项目公司签订无货亦付款合同，项目公司以此为凭进行项目融资。

无货亦付款合同是长期合同。

无货亦付款责任者的义务是无条件的（如果出现设施全毁、不可抗力、核爆炸、没收、征用等情况出现也必须履行该合同），这是无货亦付款合同的核心。

在该协议中，项目公司与产品买方间的关系在于，买方向项目公司付款是为了维持项目得以生产并交付产品或服务的能力。

在这一协议下，即使项目公司所生产的产品或提供的服务不符合买方的要求，甚至无法生产产品或提供服务，买方仍须按照协议至少支付能满足项目最低运营需要的款项，且买方的付款义务是无条件的。买方付款义务的无条件性决定了该类协议虽有买卖协议之名，却有担保之实。因此，通常要求在买方的财务报表和信息披露上有所记录。此外，由于这类协议具有担保的性质，而许多贷款协议都限制借款人在未取得贷款人同意就提供担保，因此买方签订协议还需取得贷款人的许可。

但是，由于购买协议带有商业合约的性质，按照国际通行的会计准则，在买方的资产负债表中并不直接体现为负债。而且，与直接担保不同，买方所承担的提货的义务也不作为财务担保记载在资产负债表中(有些国家只是要求在资产负债表的注释中加以说明)。

一般来说，无论提货与否均须付款协议的价格可以分为两部分：固定价格部分和浮动价格部分。

固定价格部分：不管项目是否有实际产出都须付款，代表项目运营期的贷款本息、固定的维护费用和最低股权利益返还。这些款项通常以预付金或者从属贷款的形式出现，作为以后履约的保证。

浮动价格部分：只在买方实际提货时才须支付，代表项目浮动的生产成本。这就允许买方有一最低付款额，因此它并不要求买方在项目公司无法实际生产产品或提供服务时为项目公司提供其需要的任何款项。

<三>安慰信

安慰信一般是项目主办方或者政府，写给贷款人的，对他发放给项目公司的贷款表示支持的信。

采用这种形式的情况一般是担保人不愿意接受法律的约束。

对贷款人的支持一般体现在下面三个方面：

（1）经营支持：“担保人”声明

主要物权担保

项目公司的物权担保指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供担保。

主要物权担保形式有：

1、不动产物权担保。

2、动产物权担保。

3、浮动设押。

其他担保形式

1、准担保交易

（1）融资租赁

（2）出售和租回

（3）出售和购回

（4）所有权保留

2、东道国政府的支持