浙江股权交易中心融资挂牌业务规则(重点)

附件四：

浙江股权交易中心融资挂牌业务规则

第一章总则

第一条为规范推荐商会员推荐股份有限公司（以下简称“公司”）进入浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）进行融资及股份挂牌转让业务（以下简称“融资挂牌业务”），明确公司、推荐商会员及相关各方职责，根据《浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条公司在本中心进行融资挂牌的，在融资挂牌前应当向本中心备案。本中心接受备案并不对公司股份的投资价值或投资者的收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第三条本规则所述的推荐商会员是指在本中心从事股份推荐承销业务的推荐商会员。

第四条公司进入本中心融资挂牌，需委托一家推荐商会员作为推荐人，签订融资挂牌协议。同时聘请本中心专业服务商会员为其融资挂牌提供有关专业服务。

第五条公司应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第六条推荐商会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对公

司进行认真尽职调查，同意其融资挂牌的，应出具推荐挂牌报告，并向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第七条为业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

推荐商会员、专业服务商会员及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第八条公司在融资挂牌时，可采用存量发行与增量发行相结合的模式，存量发行的金额不得超过本次融资金额的50%，同时原股东存量发行的数量不得超过该股东持股数量的50%。实际控制人不得参与存量发行。

第九条公司可根据自身实际情况，选择直接挂牌。

第二章挂牌条件

第十条公司申请在本中心融资挂牌，应具备以下基本条件：（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出；

（三）治理结构健全；

（四）股东大会通过申请融资挂牌的决议，同意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。

第十一条在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。

第三章业务人员设置

第十二条推荐商会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

第十三条推荐商会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿，真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。

第十四条推荐商会员应针对每家公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。

第十五条项目小组应由推荐商会员内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第十六条推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融相关工作经验。

第十七条参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。

第四章尽职调查

第十八条推荐商会员开展尽职调查前，应向本中心报送预备案登记表。

第十九条项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解公司的经营状况及面临的风险和问题，督促公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十条项目小组尽职调查范围至少应包括融资挂牌说明书中所涉及的事项。

第二十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。

第五章融资挂牌备案

第二十二条公司申请在本中心融资挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：

（一）融资挂牌说明书；

（二）公司与推荐商会员签订的融资挂牌协议；

（三）公司董事会、股东大会融资挂牌的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四）公司融资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；

（五）申请股份挂牌的，公司应提供经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报告；

（六）经具有本中心专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次融资挂牌的法律意见书；

（七）推荐商会员关于公司的尽职调查报告;

（八）新增认购人与公司签订的认购协议；

（九）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所融资公司利益和该公司其他认购人利益的声明；

（十）推荐商会员自律情况说明；

（十一）推荐商会员对公司挂牌和融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（十二）公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺；

（十三）本中心要求的其他文件。

第二十三条融资挂牌说明书应当至少包含以下内容：

（一）公司声明；

（二）公司基本情况；

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（四）公司业务和核心竞争力情况；

（五）公司融资方案；

（六）公司融资用途说明；

（七）公司盈利预测审核报告，盈利预测期间为融资完成当年及下一个会计年度；

（八）风险及重大事项提示，包括募集资金投资项目有关的风险；

（九）股份挂牌情况；

（十）推荐及备案情况；

（十一）公司业务发展目标及其风险因素；

（十二）公司治理；

（十三）公司财务会计信息；

（十四）信息披露的具体内容和方式；

第二十四条申请股份在本中心直接挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：

（一）股份挂牌转让说明书；

（二）公司董事会、股东大会有关进入本中心挂牌转让的决议；

（三）公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协议；

（四）申请股份挂牌的，公司应提供经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报告；

（五）经具有本中心专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书；

（六）推荐商会员出具的推荐报告；

（七）推荐商会员关于公司的尽职调查报告；

（八）公司全体董事、监事和高级管理人员关于备案材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；

（九）本中心要求的其他材料。

第二十五条挂牌转让说明书应当至少包含以下内容：

（一）公司声明；

（二）公司基本情况；

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（四）公司业务和核心竞争力情况；

（五）风险及重大事项提示；

（六）股份挂牌情况；

（七）推荐及备案情况；

（八）公司业务发展目标及其风险因素；

（九）公司治理；

（十）公司财务会计信息；

（十一）信息披露的具体内容和方式；

第二十六条本中心收到推荐商会员报送的备案文件后，同意受理的，在5个工作日内出具受理函。

第二十七条本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自受理之日起20个工作日内出具《接受融资挂牌备案通知书》。本中心要求推荐商会员对备案文件予以补充或修改的，备案时间自本中心收到推荐商会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章股份登记

第二十八条公司在取得本中心出具的同意接受备案通知后，本中心在两个工作日内核定公司的股份简称及分配代码。

第二十九条公司应在核定股份简称及分配代码后的两个工作

日内与本中心签订登记、挂牌等协议书，办理全部股份的集中登记。

第三十条公司办理股份托管登记的，需向本中心提供如下材料：

1、公司股权托管申请表；

2、法定代表人授权委托书；

3、自然人股东股权托管名册（包括电子文本）；

4、法人股东股权托管名册（包括电子文本）；

5、股东会关于同意公司股权托管的决议；

6、董事会关于同意公司股权托管的决议；

7、营业执照和组织机构代码证复印件；、

8、公司章程；

9、工商部门股东数量及股东持股数量的查询单；

10、全体股东按《托管企业股东开户资料》提供完整、准确的开户资料。

经本中心核对无误后，向公司下发股份登记确认书。

第七章申请办理挂牌

第三十一条股份登记托管完成后，本中心在两个工作日内向公司出具挂牌通知书。公司需在接到挂牌通知书的二十个工作日内进场挂牌。

第三十二条公司最迟于挂牌日前五日，在本中心网站上发布挂牌公告文件，包括：

（一）股份融资挂牌说明书；

（二）公司章程；

（三）审计报告；

（四）法律意见书。

第八章违规处理

第三十三条公司及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、股份挂牌转让说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股份转让服务等措施。

第三十四条推荐商会员、有关专业服务商及相关人员违反本规则，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止推荐业务等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第九章附则

第三十五条本规则由本中心负责解释。

第三十六条本规则报浙江省金融办备案后施行。