2014-04-18 新三板业务介绍

保密
新三板业务介绍
投资银行总部研究拓展部 二零一四年五月

目录
? 第一部分 新三板的历史沿革
? 从老三板到全国中小企业股份转让系统 ? 新三板的最新规则体系 ? 新三板与区域性股权交易市场 ? 新三板挂牌公司现状与特征
? 第五部分 交易制度
? 做市转让方式 ? 协议转让方式 ? 竞价转让方式
? 第六部分 主办券商责任与义务
? 推荐挂牌前的责任 ? 定向增资时的职责 ? 终身持续督导
? 第二部分 挂牌条件
? 新三板挂牌条件解读 ? 新三板的挂牌程序 ? 监管部门关注的问题
? 第七部分 信息披露
? 信息披露原则 ? 定期报告的披露要求 ? 临时报告的披露要求
? 第三部分 融资制度
? 定向融资功能 ? 定向融资的统计与分析 ? 定向融资流程
? 第四部分 转板问题
? 成功转板的公司 ? 转板程序及被否原因 ? 未来内部分层的探讨
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第一部分
新三板的历史沿革
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1.新三板的历史沿革
1.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 1.2 新三板的最新规则体系（部门规章与业务规则） 1.3 新三板与区域性股权交易市场 1.4 新三板挂牌公司现状与特征
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1.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统
? 2001-2013年13年间， 三板市场经历了“老 三板”、“新三板”、 “全国中小企业股份 转让系统”三个阶段。 ? 虽然市场仍将全国中 小企业股份转让系统 仍称为“新三板”， 但已与“中关村科技 园区股份转让试点” 时的新三板有着极大 不同。
? 2012年9月，运作管理机构由证券业协会转变为“全国中小企业股份转让 系统有限责任公司” ? 中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，定义了非上市公众 公司概念 ? 系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引 ? 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确 “境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统 挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等” ? 证监会随后发布七项配套规则 ，标志着试点扩大至全国范围，不受高 新园区的地域限制 ? 全名为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司 代办股份转让系统进行股份转让试点” ? 不隶属于主板、中小板，挂牌的企业为高科技企业 ? 2006年1月23日，世纪瑞尔（300150）和中科软（430002） 登陆新三板，但当时交投并不活跃 ? 2012年9月，新三板试点企业除中关村科技园区外，扩大至 上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉 东湖新技术开发区共四个高新技术园区
全国中小企业 股份转让系统
新三板
? 全名为“代办股份转让系统” ? 设立目的为解决两个流通问题：一是原STAQ、NET两 网系统遗留的法人股流通；二是主板退市股票的流 通交易 ? 截至2013年末，该系统交易流通的A股52只，B股6只 ? 该系统对完善我国股票退市制度起到重要作用，一 定程度保护了该部分中小投资者。
老三板
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1.2 新三板最新规则体系——部门规章
? 部门规章主要由证监 会出台的相关管理办 法构成 ? 主要包括：
? 《非上市公众公司监 督管理办法》 ? 《非上市公众公司配 套监管指引（1-4 号）》 ? 《非上市公众公司信 息披露内容与格式指 引（1-4号）》 ? 《全国中小企业股份 转让系统有限公司管 理暂行办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
? 明确公众公司范围，有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
? 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人 ? 股票公开转让
? 明确公众公司的要求：
? 公开转让股票应在新三板进行 ? 公众公司股票应在中证登集中登记存管
? 明确公众公司股东人数可超过200人，分3种情况处理：
? 《办法》施行前股东超200人的股份公司，符合条件的，经CSRC核准，可在新三板挂牌公开转让或 IPO；其他该类公司应纳入公众公司监管 ? 若是股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应在3个月内向CSRC申请核准；3个月内降 200人以内的，可不申请 ? 申请向特定对象发行股票导致股东超过200人的，必须向CSRC申请核准
? 豁免核准制度：
? 股东人数未超过200人的公司申请挂牌进行股票公开转让，CSRC豁免核准，由系统公司审查
? 定向发行制度：
? 对定向发行的特定对象性质和数量进行了规定，推出豁锡核准的标准及储架发行制度。 ? 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，CSRC豁免核准
? 其他责任和义务：
? 对公众公司治理结构、章程必备条款、信息披露义等提出明确要求 ? 对公众公司收购和重大资产重组等行为进行了原则性规定
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1.2 新三板最新规则体系——部门规章
? 主要由证监会出台的 相关管理办法构成 ? 主要包括：
? 《非上市公众公司监 督管理办法》 ? 《非上市公众公司配 套监管指引（1-4 号）》 ? 《非上市公众公司信 息披露内容与格式指 引（1-4号）》 ? 《全国中小企业股份 转让系统有限公司管 理暂行办法》
《系统公司管理办法》
? 对股份转让系统、系统公司、挂牌公司的法律地位、监管框架、制度框架进行了规定 ? 确认了新三板挂牌公司的公众公司身份：
? ? ? ? 非上市公众公司 股东可以超过200人 接受CSRC统一监管 系统公司审查股票挂牌、定向发行申请和主办券商推荐文件
? 确认了主办券商制度和做市商交易方式：
? 全国股份转让系统实行主办券商制度 ? 主办券商业务包括推荐挂牌、持续督导、代理投资者买卖、提供做市服务等 ? 挂牌股票转让可采取做市方式、协议方式、竞价方式或其他方式
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1.2 新三板最新规则体系——业务规则及指南
新三板系统业务规则
? 新三板具体业务规则 和指南由系统公司发 布 ? 主要包括：
? 综合类 ? 挂牌业务类 ? 公司业务类 ? 交易监察类 ? 机构业务类 ? 投资者服务类
公司业务类 挂牌业务类 规则类别 综合类 文件名称 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（试行） 2、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行） 3、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》（试行） 5、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统发行业务细则》（试行） 2、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式》 （试行） 3、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情 况报告书的内容与格式》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行 合法合规性意见见的内容与格式》（试行） 5、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格 式》（试行） 6、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行） 7、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》（试行） 8、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引》（试行） 1、《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》 2、《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》 3、《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让细则》（试行） 4、《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则》（试行） 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）
交易监察类
机构业务类 投资者服务类
除上述业务规则外，系统公司还发布了涵盖综合类、挂牌业务类、公司业务类的多项业务指南。
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1.2 新三板最新规则体系——业务规则及指南
? 具体业务规则和指南 由系统公司发布 ? 主要包括：
? 综合类 ? 挂牌业务类 ? 公司业务类 ? 交易监察类 ? 机构业务类 ? 投资者服务类
新三板业务规则的创新之处
? 以信息披露为核心的准入制度：
? 不设财务指标门槛
? 客观描述经营情况 ? 充分信息披露 ? 支持小额快速融资的定向发行制度：
? ? ? ? 支持挂牌公司小额快速融资 宽松的豁免核准标准 挂牌同时定向发行 需核准情形下，可一次核准，分期发行
? 持续督导的主办券商制度：
? 终身持续督导 ? 指导、督促挂牌公司规范运营，履行信息披露义务 ? 对所有拟披露信息进行事前审查
? 灵活优化的交易制度：
? ? ? ? 推出做市和竞价交易方式 降低单笔报价委托最低股数 放宽限售规定 允许符合条件的个人投资者参与转让交易
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1.3 新三板与区域性股权交易市场
? 区域性股权交易市场
? 地方政府主导或参与 ? 带有明显地方特色 ? 属于场外交易市场 ? 俗称“四板市场” ? 代表市场有：天津股 权交易所、深圳前海 股权交易中心 多层次资本市场
我国多层次资本市场构成图
场内市场
场外市场
? 证券公司参与区域市 场的两种方式
? 作为会员开展业务 ? 作为股东参与市场管 理并开展业务 上海证券交易 所 深圳证券交易 所 全国股份转让 系统
证监会统一监管
地方自行监管
区域性股权交 易市场
券商柜台交易 系统
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1.3 新三板与区域性股权交易市场
? 发达国家的情况
? 场外市场挂牌公司数 量远大于场内上市公 司数量 ? OTCBB和OTC Markets2013年的挂 牌家数超过11000家， NASDAQ上市家数2500 余家，纽交所上市公 司2500余家
资本市场体系中各板定位
主板 沪深交易所
? 蓝筹股市场 ? 适合传统产业中规模较大的成熟企业
中小板 深交所
? 适合在细分市场领先，经营状况较稳定 的企业
? 我国的情况
? 截至2013年末，家数 呈倒金字塔结构。 ? 其中，沪深主板1431 家，中小板701家， 创业板355家，新三 板356家 ? 进入2014年，新三板 挂牌公司数量激增， 截至4月，达702家， 平均每月挂牌约87家。
创业板 深交所
? 偏向成长性较高、自主创新能力 和盈利能力较强的企业
全国性场外市场 全国中小企业股份转让系统
? 适合创新型、创业型、成 长型中小微企业
区域性场外市场 各地方股权交易中心
? 其他中小微企业
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1.3 新三板与区域性股权交易市场
? 国务院两次发文整顿 区域性股权交易市场
? 2011年11月，国务院 印发《关于清理整顿 各类交易场所、切实 防范金融风险的决定》 （38号文），决定对 包括区域性股权交易 场所进行清理整顿 ? 2012年7月，国务院 办公厅印发《关于清 理整顿各类交易场所 的实施意见》（37号 文），进一步明确清 理整顿工作要求，并 对区域性交易场所的 交易范围、方式进行 了严格规定
新三板与区域性股权交易市场的制度性差异
? 是否能进行集中交易 ? 集中交易包括集中竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等，协议转让、依 法拍卖除外 ? 新三板可采用集中竞价、连续竞价、做市商等 ? 区域性股权交易市场不得集中交易 ? 是否能持续挂牌交易 ? 持续交易指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌 买入同一交易品种 ? 新三板可持续交易，最小交易单位1000股，T+1交易 ? 区域性股权市场不得将权益按标准化交易单位持续挂牌交易 ? 权益持有人累计是否可以超过200人 ? 新三板挂牌公司股东可超过200人 ? 区域性股权交易市场任何权益存续期间，无论是发行还是转让环节，其实际持有人累 计不得超过200人，以信托、委托代理等代持的，按实际持有人数计
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 2006年至2014年5月新 三板挂牌公司主要变 化情况如下：
? 挂牌公司新增家数由 6家增长到405家，合 计家数为760家，年 均增长率达90.09%。 ? 股本规模由5.98亿元 增长到157.28亿元， 年均增长率达83.08%。 ? 定向融资规模由0.5 亿元增长到43.14亿 元，年均增长率达 145.55%。 2006-2014年5月挂牌公司家数
450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 405
2006-2014年5月挂牌公司股本规模（亿元）
180.00 160.00 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00 157.28
156 105 6 12 16 19 16 25
5.98 7.16 7.49 7.09 6.14 5.73
38.35 21.71
2006-2014年5月挂牌公司融资规模（亿元）
700.00 43.14 600.00 500.00 400.00 300.00 6.48 8.55 12.08 200.00 100.00 0.00
2006-2014年5月挂牌公司市值规模（亿元）
629.10
50.00 ? 市值规模由43.43亿 45.00 元增长到629.10亿元， 40.00 35.00 年均增长率达66.67%。 30.00 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 -
0.50 0.69 2.46 0.56
3.58
43.43 38.79 29.18 37.36 40.52 37.51
92.96
143.95
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 从家数来看，排名前 三位的行业分别是： 信息技术346家、工业 217家和材料78家，公 用事业家数最少，为3 家。 ? 从股本规模看，排名 前三位的行业分别 是：信息技术、工业 和金融，最小的为公 用事业。 ? 从总资产规模看，排 名前三位的行业分别 是：工业、信息技术 和金融业，公用事业 最小。 ? 从资产均值看，排名 前三位的分别是金 融、日常消费和工 业，公用事业最小。
2006-2014年5月挂牌公司家数行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 22 材料 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融 17 10 4 3
2006-2014年5月挂牌公司股本行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 2% 材料 0% 1% 12% 32% 5% 5% 12% 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融
42 44 78 346
4%
217
27%
2006-2014年4月挂牌公司总资产行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 材料 0% 2% 1% 3% 4% 6% 10% 34% 13% 27% 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融
2006-2014年4月挂牌公司总资产均值行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 材料 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融 1% 2% 4% 3% 3% 2%
4% 2% 2%
77%
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 从净资产规模看，排 名前三位的行业分别 是：信息技术、工业 和材料，最小为公用 事业。 ? 从净资产均值看，排 名前三位的分别是： 金融、日常消费和材 料，最小为公用事 业。 ? 从营业总收入规模 看，排名前三位的分 别是：信息技术、工 业和材料，最小为公 用事业。 ? 从营业收入均值看， 排名前三位的分别 是：金融、日常消费 和可选消费，最小为 公用事业。
2006-2014年5月挂牌公司净资产行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 4% 2% 1% 5% 6% 13% 30% 63% 材料 0% 7% 32% 6% 4% 3% 可选消费 医疗保健 公用事业
2006-2014年5月挂牌公司净资产均值行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 材料 3% 3% 4% 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融 5% 5% 4%
电信服务 金融
2006-2014年5月挂牌公司营业总收入行业分布
2006-2014年5月挂牌公司营业总收入均值行业 分布
信息技术 工业 日常消费 能源 材料 3% 6% 10% 可选消费 医疗保健 公用事业
信息技术 工业 日常消费 能源
材料
可选消费 医疗保健 公用事业
电信服务 金融 4% 1% 1% 2% 0%
电信服务 金融
4% 8% 12% 34% 31%
9% 12%
34%
5% 5%
12%
7%
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 从净利润规模看，排 名前三位的行业分别 是：信息技术、工业 和材料，最小为公用 事业。 ? 从净利润均值看，排 名前三位的行业分别 是：金融业、可选消 费和日常消费，最小 为公用事业。 ? 从每股收益看，排名 前三位的行业分别 是：能源0.34元/股， 可选消费0.31元/股， 医疗保健0.26元/股， 最少为金融业0.06元/ 股。 ? 从ROE看，排名前三位 的行业分别是：能源 17.15%，可选消费 14.13%和电信服务 13.12%，最小为金融 4.88%。
2006-2014年5月挂牌公司净利润行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 4% 材料 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融 3% 1% 3%0%
2006-2014年5月挂牌公司净利润均值行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 材料 4% 5% 7% 7% 40% 9% 7% 8% 可选消费 医疗保健 公用事业
电信服务 金融
6% 8% 11% 28%
36%
5% 8%
2006-2014年5月挂牌公司每股收益行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 0.06 材料 可选消费 医疗保健 公用事业 电信服务 金融 0.15 0.24 0.24 0.34 0.20 0.26 0.23 0.20 0.31
2006-2014年5月挂牌公司ROE行业分布
信息技术 工业 日常消费 能源 4.88% 12.80% 13.12% 9.80% 17.15% 14.13% 12.62% 10.81% 10.73% 材料 可选消费 医疗保健 公用事业
电信服务 金融 10.58%
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 从总资产分布看，挂 牌公司规模最多分布 在5000万元以下，其 次为5000-10000万 元。总资产均值为 1.53亿元。 ? 从净资产分布看，最 多分布在5000万元以 下，其次为500010000万元。净资产均 值为6,850.11万元。
2014年1-5月挂牌公司总资产规模分布情况
资产总计分布区 间 （万元） 0-5000 5000-10000 10000-15000 15000-20000 20000-25000 25000-30000 30000-35000 35000-40000 40000-45000 45000-50000 50000-55000 55000-60000 60000-65000 65000-70000 75000-80000 80000-85000 175000-180000 195000-200000 1205000-1210000 总计 资产总计均值 （万元） 2,532.60 6,822.90 12,554.43 17,135.75 22,540.06 27,264.04 32,921.83 38,322.09 42,428.90 48,945.48 50,611.97 56,805.80 63,231.96 67,108.15 76,326.04 80,595.76 176,000.14 198,885.95 1,206,631.33 15,298.24 350000-355000 总计 1 405 0.25% 100.00% 354,719.63 6,850.11 40000-45000 1 0.25% 42,429.44 35000-40000 2 0.49% 37,413.15 30000-35000 2 0.49% 32,056.68 25000-30000 3 0.74% 27,919.60 20000-25000 12 2.96% 21,818.39 15000-20000 20 4.94% 17,228.59 10000-15000 39 9.63% 12,015.41 5000-10000 76 18.77% 7,022.61
2014年1-5月挂牌公司净资产规模分布情况
所有者权益分布 区间 （万元） 0-5000 所有者权益均值 （万元）
家数
占比
家数
占比
170 41.98% 81 20.00% 51 12.59% 31 26 7 7 10 4 3 2 3 3 2 1 1 1 1 1 7.65% 6.42% 1.73% 1.73% 2.47% 0.99% 0.74% 0.49% 0.74% 0.74% 0.49% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
249
61.48%
2,191.71
405 100.00%
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1.4 新三板挂牌公司现状与特征
? 从营业总收入规模分 布看，挂牌公司主要 集中在5000万元以下， 共192家，占比47.41%， 其次为5000-10000万 元，共98家，占比 24.20%。营业总收入 均值为1.03亿元。 ? 从净利润分布看，有 30家公司为亏损状态， 占比8.15%，其中亏损 在0至1000万居多。盈 利规模主要集中在01000万元，共258家。 平均盈利规模为 813.95万元。
2014年1-5月挂牌公司收入规模分布情况
营业总收入区间 （万元） 0-5000 5000-10000 10000-15000 15000-20000 20000-25000 25000-30000 30000-35000 35000-40000 40000-45000 45000-50000 65000-70000 80000-85000 85000-90000 105000-110000 110000-115000 120000-125000 总计 营业总收入均值 （万元） 2,382.34 7,222.61 12,481.93 17,118.73 22,062.41 27,576.37 31,332.86 37,158.21 41,809.61 47,330.65 67,427.74 83,521.11 85,613.97 106,890.88 112,659.26 123,797.83 10,321.26 总计 405 100.00% 813.95 5000-6000 6000-7000 13000-14000 3 2 1 0.74% 0.49% 0.25% 5,277.30 6,146.10 13,036.07 2000-3000 3000-4000 4000-5000 22 16 1 5.43% 3.95% 0.25% 2,466.70 3,543.11 4,112.03 -1000-0 0-1000 1000-2000 29 7.16% -230.62 336.44 1,445.27 -3000--2000 -2000--1000 1 3 0.25% 0.74% -2,929.17 -1,162.53
2014年1-5月挂牌公司净利润规模分布情况
家数 192 98 38 23 17 10 5 8 2 3 2 2 2 1 1 1 405
占比 47.41% 24.20% 9.38% 5.68% 4.20% 2.47% 1.23% 1.98% 0.49% 0.74% 0.49% 0.49% 0.49% 0.25% 0.25% 0.25% 100.00%
净利润区间 （万元）
家数
占比
净利润均值 （万元）
258 63.70% 69 17.04%
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第二部分
新三板的挂牌条件
19

2.新三板的挂牌条件
2.1 挂牌条件解读 2.2 挂牌程序 2.3 监管部门关注的问题
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