海外间接上市案例分析——财讯传媒集团香港上市
海外间接上市案例分析
——财讯传媒集团香港间接上市
释义
国基资讯：国基资讯科技控股有限公司（Sino Infotech Holdings Limited）
财讯传媒：财讯传媒集团有限公司（SEEC Media Group Limited）
United Home：United Home Limited
Superfort：Superfort Management Corporation
Carlet：Carlet Investments Limited
BVI：British Virgin Island（英属维尔京群岛）
海南财讯：海南财讯信息传播有限公司
北京财讯：北京财讯广告有限公司
深圳财讯：深圳财讯广告有限公司
上海联办投资：上海联办投资发展有限公司
财讯世纪：北京财讯世纪信息科技有限公司
联交所：香港联合交易所
香港证监会：证券及期货事务监察委员会
一、主要相关各方简介
1、国基资讯。香港联合交易所上市公司，股票代码：000205。主要从事电子消费产品的设计、生产和销售以及投资控股。
2、财讯传媒。2002年4月18日，戴小京、王波明、章知方和王莉组建海南财讯，各占25%股份。海南财讯持有北京财讯和深圳财讯各70%的股份。2002年8月，Superfort收购海南财讯70%股份及收购额外15.7%股份的选择权。2002年11月，国基资讯收购Superfort完成，并于2003年7月更名为财讯传媒。财讯传媒从事主要经营业务的子公司为北京财讯和深圳财讯，附属公司Superfort、
海南财讯以及财讯世纪均为投资控股公司。
3、United Home。2001年1月在BVI注册成立，从事投资控股业务。股东为王波明、戴小京和章知方等15人，各持有1/15即约6.667%的股份。
4、Superfort。United Home于2001年1月在BVI注册成立的全资子公司，从事投资控股业务。
5、北京财讯。成立于2000年3月7日，主要从事广告业务，已获得《证券市场周刊》、《财经》、《财经时报》①和《新地产》②等财经商业杂志和报刊的独家广告经营权。
6、深圳财讯。成立于2002年4月27日，从事广告代理业务，协助北京财讯销售北京财讯拥有独家广告刊登权的报纸和杂志的广告。
7、海南财讯。成立于2002年4月18日，从事投资控股业务，持有北京财讯和深圳财讯各70%的股份。
二、财讯传媒香港上市历程
第一步：组建海外控股公司United Home及其全资子公司Superfort。
2001年1月2日，王波明、戴小京、章知方和李世杰等15人在BVI注册成立United Home，各持有1/15即约6.667%的股份。其实，王波明、戴小京和章知方三人已为国基资讯的董事。李世杰则于2002年12月加入国基资讯董事会。
同一天，United Home在BVI注册成立全资子公司Superfort。
第二步：United Home收购国基资讯
United Home收购国基资讯前，国基资讯的股权结构如图一右半部分所示。
2001年3月19日，United Home向Zetland的全资子公司Risor收购了其持有的Carlet 68%的股份，收购总价款约2043万港元，从而间接控制了Carlet持有的国基资讯19.10%的股份。同时，United Home以约296万港元的价格向
① 2004年11月，财讯传媒将《财经时报》的独家广告发行权，以4800万港元出售给新加坡上市公司万国传媒（Panpac Media）旗下的观察星环球（Observer Star Global）。
②据新华网消息，2004年11月，新闻出版总署和全国“扫黄”“打非”工作小组办公室公布了60种利用境外注册刊号在境内非法出版的报刊名单，并宣布予以取缔，《新地产》名列其中。但不知道什么原因，《新地产》目前仍在出版发行。
Zetland 收购了其直接持有的国基资讯2.77%的股份。
同日，国基资讯与United Home 签订认购协议，United Home 以每股0.11835港元的认购价以现金认购100,452,778股新股份，总金额为1188万港元。
图一 United Home 收购国基资讯示意图
以2043万港元收购Carlet 68%的股份 以296万港元收购国基资讯 2.77%的股份以1188万港元认购新股 2001年3月
收购及认购新股完成后，Zetland 不再持有国基资讯股份，而United Home 则成为国基资讯的第一大股东，其以直接和间接的方式共持有国基资讯全部已发行股份（认购新股份后）的29.68%。
2001年4月3日，王波明由国基资讯的独立非执行董事（1998年12月7日起开始担任）转任执行董事，时任《财经时报》主编的杨浪成为独立非执行董事。加上章知方和戴小京，United Home 在国基资讯董事会七名执行董事席位中已占据三席，发言权明显增强。
图二United Home入主国基资讯后的股权架构
第三步：国基资讯原有业务剥离
2001年12月31日，国基资讯全资子公司Sino Communications，将其在Wu Holdings的股份出售给Wu Holdings的另一位股东Bermuda Trust Limited，套现约4000万港元。2003年4月9日，该交易完成。
Sino Communications和Bermuda Trust分别持有Wu Holdings 28.84%和71.16%的股份。Wu Holdings主要从事投资控股，其全部投资为在美国纳斯达克上市的“侨兴环球”约47.7%的股份。“侨兴环球”主要在中国内地从事通讯终端产品的研发、生产和销售。
国基资讯将原有业务剥离，自然需要新的主业支撑。由于United Home的背景，国基资讯自然将目标瞄准了United Home在中国内地的资源——财经媒体广告经营业务。
第四步：财讯传媒重组内地资源
2002年4月18日，戴小京、王波明、章知方和王莉组建海南财讯，各占25%股份。海南财讯为一家投资控股公司，持有北京财讯和深圳财讯各70%的股份。
2002年8月，海南财讯四位自然人股东将海南财讯70%和30%的股份分别转让给Superfort和上海联办投资。同时，Superfort获得海南财讯收购15.7%股份的选择权。
图三财讯传媒重组示意图
股份
股
第五步：国基资讯收购Superfort，财讯传媒实现间接上市
2002年7月12日，国基资讯与United Home订立收购协议，收购United Home 全资子公司Superfort 100%的股份。为支付收购事项，United Home与国基资讯签订认购协议，按每股0.158港元的价格认购国基资讯379,746,836股股份，认购总金额为6,000万港元。
认购股份事项在收购事项完成的前一个工作日实施。在收购事项完成当日，国基资讯向United Home支付股份认购价款。
收购总价款的计算
在国基资讯收购Superfort时，Superfort并没有从事具体经营业务。财讯传媒重组完成后，Superfort持有海南财讯70%股份及收购15.7%股份的选择权。作为海南财讯的两家控股子公司，深圳财讯尚没有开展业务，北京财讯则为财讯传媒唯一从事经营业务的公司，因此国基资讯收购Superfort支付的总价款即是以北京财讯的净利润为依据计算的。
收购总价款=［（2001年北京财讯净利润×Superfort应占北京财讯权益）÷1.06］×市盈率
＝10,600,000×60%÷1.06×10=60,000,000
注：Superfort应占北京财讯权益=（Superfort将持有的海南财讯70%权益+当选择权行使时Superfort将持有的海南财讯15.7%权益）×海南财讯持有的北京财讯70%权益）=60% 1港元=1.06元人民币，市盈率按照10倍计算。
图四财讯传媒间接上市后股权结构示意图
2002年11月13日，国基资讯发布公告，收购Superfort及United Home认购新股事项完成。United Home控制国基资讯48.97%的股份，其中United Home 直接持有国基资讯36.5%的股份，通过Carlet控制国基资讯12.47%的股份。
2002年12月13日，王波明出任国基资讯主席，北京财讯总经理李世杰出任国基资讯执行董事。United Home在国基资讯董事会七名执行董事席位中已占据四席，对董事会形成控制。
至此，财讯传媒在香港间接上市基本上尘埃落定。
2003年7月28日，国基资讯中文名称变更为“财讯传媒集团有限公司”，证券简称变更为“财讯传媒”。
三、间接上市后资本运作情况
2003年10月30日，财讯世纪成立。上海联办投资和沈阳联亚分别持有其67%和33%的股份。有关财讯世纪成立的情况从公开信息中尚无法获知。一种可能的情况是，上海联办投资和沈阳联亚共同出资设立财讯世纪，并收购上海联办投资持有的北京财讯和深圳财讯各30%的股份。
2003年11月24日，Superfort与沈阳联亚签订收购协议，收购沈阳联亚持有的财讯世纪60%的股份。2004年3月，该交易完成。财讯传媒在北京财讯和深圳财讯享有的权益从60%（85.7%×70%=60%）上升至78%（60%×30%+60%=78%）。
财讯传媒间接上市完成后，继续对原国基资讯的电子消费产品业务进行剥离和出售。2003年3月，宝雅集团以1,900万港元被出售。2003年6月，该交易完成，财讯传媒从此不再从事电子消费产品业务，国基资讯成功地从一家电子消费产品公司转型为财经媒体广告经营商。
图五财讯传媒间接上市后资本运作示意图
2003年11月
Superfort从沈阳联
亚收购财讯世纪
注：因购股权和可转换票据的行使，财讯传媒的股权比例不断发生变化。此图中股权比例
为2005年1月13日公告所披露的数据。
四、案例分析
（一）反向收购（Reverse Takeover）
上市公司通过换股交易吸收合并其控股股东实现上市公司母公司的整体上市，或者非上市公司股东收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由上市公司收购非上市公司股东或其关联方的资产和业务，实现这部分资产和
业务的间接上市，我们称之为反向收购，在香港则被称为“反收购”。
《香港联合交易所有限公司上市规则》对反收购行动的定义
14.33 （6）反收购行动 ─ 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》
第八章所载有关新申请人规定的一种方法。「反收购行动」通常指：
(a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；或
(b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的24个月内（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。
为了达到间接上市的目的，一般来说，反向收购由两个交易步骤组成。一是买壳购S 段：
2001年1月-2001年3月（约3个月）。在BVI 设立收购主体United Hom 交易，非上市公司股东以收购或认购上市公司股份的形式，控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，即上市公司收购非上市公司的资产和业务。
从2001年1月2日United Home 成立之日起，到2002年11月国基资讯收uperfort 及United Home 认购新股完成，财讯传媒实现在港间接上市共历时23个月。分析财讯传媒间接上市的全过程，财讯传媒间接上市大致可以分为三个阶段：
买壳阶e 和Superfort ，通过收购国基资讯股东所持有的部分股份以及认购新股，成
为国基资讯第一大股东，完成了对壳公司的收购。
整合阶段：2001年4月-2002年6月（约14个月）。United Home 入住国基资讯个月）。国基资讯则通过整体收购S 二）广告行业对外开放政策
的规定，我国加入世界贸易组织2年后，即2003、新修订后的《外商投资产业目录》附件中规定，广告合发布的《外商投资广告企业管理规定此，根据内地对广告行业的对外开放政策，在2003年底之前，外资在广告代后，出售了部分业务，不仅回收了部分现金，而且为收购中国内地传媒业务资产做好了准备。财讯传媒主要公司海南财讯、北京财讯和深圳财讯等陆续设立，并以Superfort 为收购主体收购内地传媒资源。
收购阶段：2002年7月-2002年11月（约5uperfort 实现了对内地传媒资源的间接收购，从而完成了财讯传媒的间接上市。
（按照WTO 《服务贸易减让表》年底允许设立外资控股的广告公司；加入世贸组织4年后，即2005 年底允许设立外资独资广告子公司。
自2005年1月1日起施行代理公司外资比例不超过49％；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月 11日允许外方独资。
2004年3月，商务部和国家工商总局联》规定，允许外资拥有中外合资、中外合营广告企业多数股权，但股权比例最高不超过70%；2005年12月10日起，允许设立外资广告企业。通过并购境内广告企业投资广告业的，按照外国投资者并购国内企业有关规定和本规定办理。
因理公司的持股比例不得高于49%。而2002年7月，Superfort 却一举收购了海南财讯70%的股份，另外还获得收购15.7%股份的选择权，突破了49%的政策限制，但恰好达到了2004年3月以后外资在合资广告企业中股权比例70%的上限。这在某种程度上可能意味着，财讯传媒的重组得到了相关部门的特批，而且在重组时已经对内地未来外商投资广告企业的政策非常了解。收购15.7%股份的选择权则似乎进一步说明了这一点。
五、继续研究和思考的问题
（一）2001年3月，United Home设立和收购国基资讯时的资金是自有资金还是外部融资？如果是自有资金，内地出资人设立境外公司是否经过相关部门的批准？如果是外部融资，借款方如何偿还借款？是否存在其它财务安排？
2004年10月出台的《境外投资项目核准暂行管理办法》规定，中方投资用汇额1000万美元以下、除资源开发类以外的项目，由省级发展改革部门核准。同样在2004年10月份出台的《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外）；商务部委托省级商务主管部门核准中央企业之外的其他企业在规定国家投资开办企业。
在目前的政策环境下，如果内地出资人以自有资金出资设立United Home，则必须得到发展改革部门和商务部门的核准。
（二）2002年8月，Superfort收购海南财讯70%的股份是否经过了相关部门的批准？
根据2003年3月发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求；外国投资者并购境内企业，应报外经贸部（现为商务部）或省级对外贸易经济主管部门（现为省级商务主管部门）审批，并向国家工商局或其授权的地方工商局办理变更登记或设立登记。
2004年10月9日开始施行的《外商投资项目核准暂行管理办法》规定，总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准，其中限制类项目由省级发展改革部门核准。
2005年1月，国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准；在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层；对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，应将其外汇登记申请上报总局批准。
从目前的政策来看，Superfort收购海南财讯需要得到省级商务主管部门、发展改革部门和外汇管理局的批准。
以上粗略地介绍了目前内地对境外投资和境外企业并购境内企业的政策，但目前的政策环境与财讯传媒间接上市时的政策环境相比可能已经发生了一些变化。研究当时的政策已无太大的意义和必要。有关财讯传媒间接上市的一些细节我们尚无法从公开信息中获知，以上这些问题还需要我们继续去关注、思考和研究。
六、香港市场相关规则
（一）强制要约和清洗豁免
与国内全面要约收购制度类似，香港公司收购、合并守则规定，收购方及其一致行动人合并持有上市公司股份达到30%或以上时，必须向权益资本和具有投票权的非权益资本的持有人发出全面要约。
但是，当以发行新证券作为收购代价引起强制要约的责任时，如果在股东大会上经过独立股东的批准，则监管部门通常将会豁免强制要约的责任，这在香港被称为“清洗豁免”。
2002年7月，作为整体收购Superfort 的代价，国基资讯向United Home发行股份后，United Home持股比例超过了40%，触发了全面要约收购义务。United Home向证监会提出了清洗豁免申请，并在股东大会表决通过后获得豁免。
《公司收购、合并及股份购回守则》相关条文
26.1 必须作出强制要约的情况
除非获执行人员授予宽免，否则当
（a） 任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司30% 或以上的投票权时；
（b）两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足30% 的人之中，
任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至30%或以上时；
…………
该人须按本规则26 所列基础，向该公司每类权益股本（不论该类权益股本是否附有投票权）的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权的非权益股本的股份持有人，作出要约（另见规则36）。
就不同类别的权益股本的要约必须是按同等基础作出的，而在这种情况下，应预早咨询执行人员的意见（见规则14）。
规则26 的豁免注释：
1、独立股东就发行新证券投票（“清洗”）
当以发行新证券作为取得资产、现金认购或选择以股代息的代价，将会产生本规则26规定作出强制要约的责任，但如果在股东大会上有独立投票的安排，则执行人员通常将会豁免该项责任。就此项豁免而言，“独立投票”指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投票。
…………
（二）关联交易③以及主要和重大交易
联交所根据交易的百分比率（包括资产比率、盈利比率、收益比率和股本比率）将交易分为六类：股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项和反收购行动。对于主要交易以及重大出售和收购交易，除履行信息披露义务外，必须得到股东批准后才可实施。在交易中有重大利益的股东及其关联方在股东大会表决有关议决事项时必须放弃表决权。
根据联交所上市规则的规定，上市公司的关联交易一般都需要予以披露并经过独立股东的批准，部分交易类别可获豁免遵守予以披露及独立股东批准的规定，另外部分交易则只须遵守披露规定。需要经过独立股东批准的交易，必须在股东大会上获得股东批准后，方能进行有关交易。（在少数情况下可豁免召开股东大会，而以独立股东书面批准的方式代替。）在通过有关交易的会议上，在交
③香港称其为“关连交易”。
易中有重大利益的关联人士不得参与表决。
对于关联交易，上市公司需要聘请独立财务顾问，就收购事项及收购协议的条款向独立董事委员会和股东提供意见，独立董事委员会需要就收购事项及收购协议的条款向独立股东提供意见。具体内容见上市规则相关条文。
2002年7月，国基资讯收购Superfort时，根据上市规则，该项收购构成重大和关联交易，必须由独立股东在股东特别大会上批准后方可实行。United Home 在该项交易中有重大利益，因此United Home及其关联方在股东特别大会上放弃投票权。
同样，2003年11月，Superfort收购沈阳联亚持有的财讯世纪60%的股份时，根据上市规则，该项收购构成主要和关联交易，必须由独立股东在股东特别大会上批准后方可实行。由于United Home的15名股东亦为沈阳联亚的股东，所以United Home及其关联方在股东特别大会上放弃投票权。
《香港联合交易所有限公司上市规则》相关条文 第十四章 股本证券-须予公布的交易
14.33 下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。…………
通知本交易所 在报章上刊登公告 向股东发通函 股东批准 会计师报告 股份交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
须予披露的交易 需要 需要 需要 不需要 不需要
主要交易 需要 需要 需要 需要 需要
非常重大的出售事项 需要 需要 需要 需要 需要
非常重大的收购事项 需要 需要 需要 需要 需要
反收购行动 需要 需要 需要 需要 需要
14.40 如属主要交易，上市发行人必须遵守《上市规则》第14.34至14.39条所订明有关所有交易及须予披露的交易的规定。此外，主要交易必须获股东批准后方可进行。
14.46 任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。如有任何股东必须放弃其表决权，则有关的议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。（以上两条针对主要交易而言-作者注）
14.48 如属非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，上市发行人须遵守《上市规则》第14.34至14.39条所订明有关所有交易及须予披露的交易的规定。
14.49 非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。如有任何股东必须放弃其表决权，则有关的议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。（以上两条针对重大交易而言-作者注） 第十四A章 股本证券-关连交易
14A.01 关连交易的规则旨在确保上市发行人进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益。本章所载的规则亦提供若干保障，防范上市发行人的董事、最高行政人员、或主要股东（或此等人士的联系人）利用其职位取得利益。
14A.02 为达致上述目的，本章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此，上市发行人如拟进行任何关连交易，必须公布建议中的交易，并向股东发出通函，提供有关交易数据。上市发行人必须在股东大会上获得股东批准后，方能进行有关交易。在通过有关交易的会议上，在交易中有重大利益的关连人士不得参与表决。
14A.03 若干交易类别可获豁免遵守予以披露及独立股东批准的规定，另外若干交易则只须遵守披露规定。
…………
14A.18 本交易所将要求上市发行人就关连交易及持续关连交易必须事先获股东在股东大会上批准方可进行。上市发行人必须确保下列人士在有关会议上就批准有关交易的决议事项放弃表决权：
(1) 任何在该交易中有重大利益关系的关连人士；及
(2) 任何属《上市规则》第14A.13(1)(b)(i)至(iv)条所述并于该交易中有
重大利益关系的人士以及其联系人。
此外，在致股东的有关通函中亦必须载有一项声明，表明该等人士不会表决有关交易。根据《上市规则》第14A.52条，该股东大会上任何表决均须以投票方式进行。
14A.21 对于本章规定必须经独立股东批准的关连交易，上市发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及13.39(7)条所载的规定。
13.39 (6) …………
(a) 发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见，并在考虑过根据《上市规则》第13.39(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；
(b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及
(c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 — 若所有其它独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东按《上市规则》第13.39(7)(b)条所述的方式作出建议。
附录：相关法规和规范性文件目录
（一）国内
1、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局2003年第3号令）
2、《外商投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日国家发展改革委员会第22号令）
3、《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日国家发展改革委员会第21号令）
4、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（2004年10月1日中华人民共和国商务部第16号令）
5、《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日国家工商行政管理局、商务部第8号令）
6、《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（2005年1月24日国家外汇管理局发布，汇发[2005]11号）
7、《外商投资产业指导目录》及其附件（2004年11月30日国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第24号）
（二）香港
1、《公司收购、合并及股份购回守则》（The Codes on Takeovers and Mergers and Share Repurchases）
2、《香港联合交易所有限公司上市规则》（Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited）