股权收购备忘录
股权收购备忘录
转让方：
住所地：
法定代表人：
受让方：
住所地：
法定代表人：
目标公司：
住所地：
法定代表人：
鉴于:
（1）转让方、受让方和目标公司均系依据我国法律合法成立的有限公司，且受让方意在（收购目的）；
（2）转让方合法持有目标公司 %的股权，且有意将其合法持有目标公司的 %股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。经各方友好协商，一致同意形成本备忘录。
一、标的股权
本次收购的标的股权，为转让方持有的目标公司 %的股权。
二、转让价款及支付方式
1、双方同意标的股权转让款在尽职调查完成后以双方协商的结果为准。
2、双方同意收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在后期签订的正式《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。
三、尽职调查
1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资料。
2、受让方有权委托相关律师事务所中介机构对目标公司进行法律尽职调查，并委托审计师事务所中介机构对相关资产进行审计、评估。需要出让方、目标公司配合的,出让方、目标公司应予配合。
3、出让方应如实披露目标公司的重大事项,包括但不限于财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题,以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事实情况。
4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。
四、交易流程
各方一致同意,本次股权交易的具体步骤包括：
1、受让方于本备忘录签订之日起个工作日内展开对目标公司的法律尽职调查，此步骤拟于年月前完成。
2、受让方于出具尽职调查报告之日起个工作日内展开对目标公司的审计、评估，此步骤拟于年月前完成。
3、受让方完成尽职调查、审计、评估后,目标公司如需剥离或重组的,双方应协商达成一致解决方案并以相关法律文件固定。转让方应解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于年月前完成。
4、在完成上述步骤后,转让方、受让方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜,并签订股权交易备忘录。
5、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟
于年月前完成。
6、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准。
7、《股权转让合同》等法律文件的起草和签署。此步骤拟于年月前完成。
五、声明和承诺
1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权和处分权,有权签署本备忘录并转让该等股权;
2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权；
3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备忘录股权过户后(含备忘录交割日）影响或限制受让方行使转让标的权利和/或利益的任何备忘录、安排或承诺；
4、至本备忘录签署日,转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;亦不存在任何与转让标的有关的争议、仲裁或诉讼。
六、成本和费用
1、除本备忘录另有约定外，有关各方因尽职调查以及履行本备忘录约定的责任和义务而发生的费用和开支各自承担。
2、以下尽职调查费用由转让方和受让方各自承担一半：
（1）受让方聘请律师进行专项法律尽职调查而应向律师事务所支付的律师费及相关律师差旅费（包括但不限于交通费、住宿费）、通讯费等；
（2）受让方聘请会计师进行专项财务审计而应向会计师事务所支付的审计费及相关会计师差旅费（包括但不限于交通费、住宿费）、通讯费等。
转让方应于尽职调查完成后日内，将上述应分摊的费用付至受让方。
3、有以下情形之一的，本条第2款规定的尽职调查费用（若有）全部由转让方承担：
（1）本备忘录签订后，如受让方发现转让方在本备忘录签订之前已将拟出售的目标公司股权及/或附属权益的任何部分转让或质押给任何第三人的；
（2）本备忘录签订后，如受让方发现目标公司在本备忘录签订之前已将该项目（包括项目土地）的任何部分转让、抵押、出租给任何第三人的；
（3）本备忘录签订后受让方尽职调查开始之前，如转让方将拟出售的目标公司股权及/或附属权益的任何部分转让或质押给任何第三人的；
（4）本备忘录签订后受让方尽职调查开始之前，如目标公司将该项目（包括项目土地）的任何部分转让、抵押或出租给任何第三人的；
（5）本备忘录签订后尽职调查完成前，转让方单方通知终止与受让方之间的股权转让交易谈判的；
（6）本备忘录签订后尽职调查完成前，转让方单方通知终止或拒绝、阻挠受让方尽职调查的。
4、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用,包括但不限于营业税、所得税、印花税、等由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担,若涉及代扣代缴义务,均应积极全面履行。
七、保密
1、受让方及受让方工作人员进行尽职调查时，不得从事损害转让方及目标公司合法权益的行为。
2、受让方应对尽职调查中转让方及目标公司向受让方披露的商业秘密严格保密，受让方同意仅对那些需要接触这些保密信息以促进双方完成股权转让交易的受让方的股东、董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、咨询顾问披露保密信息。
3、尽职调查完成后，若日内双方未签署正式的股权转让合同或者在此期间内双方一致同意终止股权转让交易，则只要转让方或目标公司提出要求，受让方应立即销毁或向披露方退还所持有的所有保密信息的复印件，并且应向披露方提交关于其已经按照本协议规定退还或销毁了保密信息的书面声明文件。
八、特别约定
本备忘录仅限于双方讨论之目的。经签署后,本备忘录仅阐明双方就本次股权交易目前的预期框架,不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。但本备忘录第四条、第五条、第九条、第十一条、第十三条除外。
九、排他性
本备忘录签署后,转让方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
十、生效、变更、终止
1、本备忘录经各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
2、本备忘录未尽事宜,各方另行协商并签订补充协议。
3、如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本备忘录。
4、本备忘录双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时,应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止